1 令和４年２月１日判決言渡 令和２年（行ウ）第２７１号 源泉所得税納税告知処分取消等請求事件 主 文 １ Ａ税務署長が令和元年６月１０日付けで原告に対してした平成２６年５月分 5 から平成３０年５月分までの別表１及び２記載の源泉徴収による所得税の各納 税告知処分及び各不納付加算税賦課決定処分をいずれも取り消す。 ２ 被告は，原告に対し，５３億４７１７万６７７６円並びに①別表３の各「年 月分」欄の「本税の額」及び「不納付加算税の額」を合計した各金額（当該金 額に１万円未満の端数があるときは，これを切り捨てる。）について，令和元 10 年６月１５日から令和２年１２月３１日までについては年１・６％，令和３年 １月１日から支払決定の日又は充当の日までについては年７．３％の割合又は 租税特別措置法９５条に規定する還付加算金特例基準割合のいずれか低い割合 による金員（ただし，これに１円未満の端数があるときは，その端数を切り捨 てる。）及び②別表３の各「年月分」欄の「延滞税の額」の各金額（当該金額 15 に１万円未満の端数があるときは，これを切り捨てる。）について，令和元年 ８月６日から令和２年１２月３１日までについては年１．６％，令和３年１月 １日から支払決定の日又は充当の日までについては年７．３％の割合又は租税 特別措置法９５条に規定する還付加算金特例基準割合のいずれか低い割合によ る金員（ただし，これに１円未満の端数があるときは，その端数を切り捨てる。） 20 を，各年月分ごとに合計したもの（各年月分の①＋②。ただし，これに１００ 円未満の端数があるときは，その端数を切り捨てる。）の総額を支払え。 ３ 訴訟費用は被告の負担とする。 事 実 及 び 理 由 第１ 請求 25 主文同旨 2 第２ 事案 満の端数があるときは，その端数を切り捨てる。）の総額を支払え。 ３ 訴訟費用は被告の負担とする。 事 実 及 び 理 由 第１ 請求 25 主文同旨 2 第２ 事案の概要 外国法人である原告の東京支店（以下「東京支店」という。）は，その事業 資金を調達するために，英国ロンドン市にある原告の本店（以下「ロンドン本 店」という。）に対して社債（後記２⑵ア及びイ。以下，併せて「本件社債」 という。）を発行し，ロンドン本店は，外国法人かつ原告の完全子会社である 5 Ｂに，Ｂは，内国法人であるＣに順次本件社債を譲渡した。 本件は，原告が，本件社債の利子（以下「本件利子」という。）の収益を実 質的に享受している者はＣ又はロンドン本店であるとして，本件利子の各支払 に際して源泉徴収をしなかったところ，Ａ税務署長から，本件利子の収益を実 質的に享受している者はＢであり，本件利子の各支払は外国法人に対する利子 10 の支払に当たるとして，本件利子についての源泉徴収に係る所得税の各納税告 知処分及び各不納付加算税賦課決定処分（以下「本件各処分」という。）を受 けたことから，本件各処分の取消しを求めるとともに，本件各処分に基づいて された源泉所得税の本税，不納付加算税及び延滞税の各納付は法律上の原因な く行われたものであるとして，被告に対し，過納金として５３億４７１７万６ 15 ７７６円の還付及びその還付加算金の支払を求める事案である。 １ 関係法令等の定め 本件に関係する法令等の定めは，別紙２「関係法令等の定め」に記載のとお りである ２ 前提事実（争いのない事実並びに後掲証拠及び弁論の全趣旨により容易に認 20 められる事実） ⑴ 原告について 原告は，全ての分野を網羅する銀行業務を取り扱うこと等を目的とする法 人であり，その本店所 実（争いのない事実並びに後掲証拠及び弁論の全趣旨により容易に認 20 められる事実） ⑴ 原告について 原告は，全ての分野を網羅する銀行業務を取り扱うこと等を目的とする法 人であり，その本店所在地は英国ロンドン市であり，東京都港区に東京支店 を有している（乙３）。 25 ⑵ 本件社債の発行等 3 ア 東京支店は，平成２４年５月１８日付けで，その資金調達のために，ロ ンドン本店に対し，以下のとおり（その後，償還期限については後記⑷ア のとおり変更されている。）社債（本件社債）を発行し，ロンドン本店か らその対価の支払を受けた。 社債募集総額 ４０億３５００万豪ドル 5 利 息 豪ドルのＬＩＢＯＲ（ロンドン銀行間取引金利をい う。以下同じ。）からスプレッドを控除して算定され る利率を乗じて算出される金額に東京支店の利益に基 づき計算される追加プレミアムの額を加えた額 償還期限 平成２５年５月１７日 10 イ 原告は，平成２８年にオーストラリア支店を閉鎖したことにより豪ドル の主要な調達拠点を失ったことに伴い，前記アの本件社債の基準通貨の変 更等を行うこととなった。そのため，東京支店は，前記アの本件社債の償 還等を行うとともに，平成２８年１２月２２付けで，ロンドン本店に対し， 以下のとおり社債（本件社債）を発行した。 15 社債募集総額 ３０億９４５０万米ドル 利 息 前記ア と同じ（ただし，豪ドルのＬＩＢＯＲの部 分は米ドルのＬＩＢＯＲである。） 償還期限 平成２９年５月１７日（ただし，後記⑷アの自動更 新の条項が付されている。） 20 ⑶ 本件社債の発行に関連して，概ね次のとおり，各関係者との間で各契約（た だし，前記⑵イの本件社債の発行に関しては，後記⑷の改定のほか基準通 し，後記⑷アの自動更 新の条項が付されている。） 20 ⑶ 本件社債の発行に関連して，概ね次のとおり，各関係者との間で各契約（た だし，前記⑵イの本件社債の発行に関しては，後記⑷の改定のほか基準通貨 の変更等に伴う所要の変更がされたもの。以下，同各契約の全部又は一部を 指して「本件各契約」という。）が締結され，本件各契約に従い本件社債の 譲渡等がされている（以下，本件各契約に基づいた本件社債の発行等に関す 25 る取引の全体を指して「本件資金調達取引」ということがある。）。 4 ア 財務代理人契約 東京支店は，本件社債の発行に関して，平成２４年５月１５日付けで， ロンドン本店との間で，ＦＩＳＣＡＬ ＡＧＥＮＣＹ ＡＧＲＥＥＭＥＮ Ｔ（以下「本件財務代理人契約」という。）を締結した。本件財務代理人 契約には要旨次のとおり定められている。（甲７，乙１） 5 本件社債の利子は，豪ドルのＬＩＢＯＲからスプレッドを控除して算 定される利率を乗じて算出される金額と，東京支店の利益に基づき計算 される追加プレミアムの額との合計額となる。 東京支店による本件利子などの全ての支払は，課税の権限ある当局に よる税金の源泉徴収又は控除なしで支払われる。 10 万一，東京支店による本件利子の支払に関し税金の源泉徴収又は控除 がされた場合には，東京支店は，かかる税金の源泉徴収又は控除がされ なければ本件社債の保有者が受領したであろう金額を受領できるように， 追加の金額を支払うものとする。 利払日は，各年間利払基準日の直前の営業日（予定利払日）及び早期 15 利払日をいう。 イ ファイナンス契約 ロンドン本店は，本件社債の発行と引換えに東京支店に支払う資金を調 達するため，平成２４年５月１５日付けで，ルクセンブルク大 業日（予定利払日）及び早期 15 利払日をいう。 イ ファイナンス契約 ロンドン本店は，本件社債の発行と引換えに東京支店に支払う資金を調 達するため，平成２４年５月１５日付けで，ルクセンブルク大公国（以下 「ルクセンブルク」という。）の法人であり，原告の完全子会社であるＢ 20 との間で，ＦＩＮＡＮＣＩＮＧ ＡＧＲＥＥＭＥＮＴ（以下「本件ファイ ナンス契約」という。）を締結し，同月１８日付けで，Ｂに対し，本件社 債を２５億ポンド（４０億３５００万豪ドルに相当する金額。以下「当初 対価額」という。）で譲渡した。本件ファイナンス契約には要旨次のとお り定められている。（甲８，乙４） 25 ロンドン本店は，本件社債に対するロンドン本店の持分及び売買実行 5 時又はこれ以後において同持分に付随し又は同持分から生じる一切の権 利を含めて売却するものとし，Ｂはこれを買い受ける。 なお，当初対価額は売買実行時に支払われる。 本件社債に対するロンドン本店の持分は，いかなる担保権も設定され ない状態でＢに売却される。 5 本件社債の対価額（代金）は，４０億３５００万豪ドルに相当する金 額（当初対価額）をいうが，ロンドン本店とＢは，本件社債の買入価格 を定期的に調整するために，両者間で平準化払を支払うことに同意して おり，当初対価額はロンドン本店とＢとの間の平準化払の支払により調 整される。 10 平準化払とは，本件ファイナンス契約５．１条の規定によりロンドン 本店がＢに支払う一切の金額及び本件ファイナンス契約５．２条の規定 によりＢがロンドン本店に対して支払う一切の金額をいうところ，各支 払日に決定される平準化ＬＩＢＯＲ金額が平準化返済金額を超える場合 は，ロンドン本店が超過分に相当する金額を当初対価額 約５．２条の規定 によりＢがロンドン本店に対して支払う一切の金額をいうところ，各支 払日に決定される平準化ＬＩＢＯＲ金額が平準化返済金額を超える場合 は，ロンドン本店が超過分に相当する金額を当初対価額の調整としてＢ 15 に支払い（５．１条），平準化返済金額が平準化ＬＩＢＯＲ金額を超え る場合は，Ｂは超過分に相当する金額を当初対価額の調整としてロンド ン本店に支払う（５．２条）。 上記平準化ＬＩＢＯＲ金額は，①本件社債の利払日においては，２５ 億ポンドに対してＬＩＢＯＲの利率を乗じた金額であり，②本件ファイ 20 ナンス契約の契約終了日においては，２５億ポンドである。 上記平準化返済金額は，①本件社債の利払日においては，東京支店が 本件社債について支払う金額に相当する金額であり，②本件ファイナン ス契約の契約終了日においては，当該支払日時点の本件社債の公正価格 である。 25 支払日は，①各支払予定日，②本件社債の元本又は利息につき何らか 6 の支払が行われる他の一切の日及び③契約終了日をいう。 契約終了日は，①終了予定日，②両当事者が前記 に定める金額の支 払義務の終了に同意する日又は③本件社債の償還日のうち，いずれか早 い日をいう。 ウ 資産担保ローン契約 5 Ｂは，平成２４年５月１５日付けで，内国法人であるＣ，ロンドン本店 及びその英国子会社であるＤとの間で，前記イの本件社債の対価額である ２５億ポンドを調達するため，ＡＳＳＥＴ ＬＩＮＫＥＤ ＬＯＡＮ Ａ ＧＲＥＥＭＥＮＴ（以下「本件資産担保ローン契約」という。）を締結し た。本件資産担保ローン契約には要旨次のとおり定められている。（甲１ 10 １，乙５） Ｃは，平成２４年５月１８日付けで，Ｂに対して２５億ポンドを貸し 付 ローン契約」という。）を締結し た。本件資産担保ローン契約には要旨次のとおり定められている。（甲１ 10 １，乙５） Ｃは，平成２４年５月１８日付けで，Ｂに対して２５億ポンドを貸し 付け，Ｂはこれを借り受ける。 Ｃは，Ｃ，Ｂ又は原告等に関連する支払不能事由が発生した場合，後 記カの譲渡担保契約の規定に従い，本件社債をＢに返還するものとする。 15 エ 資金参加契約 Ｃは，平成２４年５月１５日付けで，Ｄとの間で，ＬＭＡ ＦＵＮＤＥ Ｄ ＰＡＲＴＩＣＩＰＡＴＩＯＮ（以下「本件資金参加契約」という。） を締結した。本件資金参加契約には要旨次のとおり定められている。（甲 １４） 20 Ｄは，本件資産担保ローン契約に基づくＣからＢに対する貸付けの元 本の全額である２５億ポンドをＣに対して支払い，本件資産担保ローン 契約に基づく元本及び利子の返済金額の全てについての受領権を取得す る。 Ｃは，自らが本件資産担保ローン契約に基づき受領する元本及び利子 25 の返済金額の全てにつき，Ｄに対して支払う義務を負う。 7 オ 参加契約 Ｃは，平成２４年５月１５日付けで，ロンドン本店，Ｂ，Ｄ等との間で， ＰＡＲＴＩＣＩＰＡＴＩＯＮ ＡＧＲＥＥＭＥＮＴ（以下「本件参加契約」 という。）を締結し，同月１８日付けで，ＤからＢの口座に２５億ポンド が支払われた。本件参加契約には要旨次のとおり定められている。（甲１ 5 ３） ＤがＢの口座に本件資産担保ローン契約に係る融資金額に相当する金 額を支払うことにより，本件資産担保ローン契約に基づくＣからＢへの 貸付義務及び本件資金参加契約に基づくＤからＣへの貸付義務が履行さ れたものとみなされる。 10 Ｃは，Ｄから前払手数料及び四半 うことにより，本件資産担保ローン契約に基づくＣからＢへの 貸付義務及び本件資金参加契約に基づくＤからＣへの貸付義務が履行さ れたものとみなされる。 10 Ｃは，Ｄから前払手数料及び四半期手数料を受領する。 ロンドン本店は，Ｂが当事者として本件社債の発行に係る資金調達に 関連する取引に参加することの対価として，年間手数料を支払う。 カ 譲渡担保契約 Ｂは，平成２４年５月１５日付けで，Ｃ及びＤとの間で，ＡＳＳＩＧＮ 15 ＭＥＮＴ ＯＦ ＯＷＮＥＲＳＨＩＰ ＦＯＲ ＣＯＬＬＡＴＥＲＡＬ ＰＵＲＰＯＳＥＳ（以下「本件譲渡担保契約」という。）を締結し，本件 資産担保ローン契約に基づくＣからＢへの貸付金について担保を提供する ことを目的として，本件社債をＣに譲渡した。本件譲渡担保契約には要旨 次のとおり定められている。（甲１２，乙６） 20 本件社債は，本件資産担保ローン契約に基づき，ＣがＢへ貸し付けた 金銭の弁済を担保することを目的として，ＢからＣに対して譲渡されて おり，Ｃは譲渡資産（本件社債及び本件利子。以下「本件社債等」とも いう。）の完全な所有権を取得し，議決権等を含め譲渡資産に付随する 全ての権利を行使することができる。 25 譲渡資産の譲渡は，本件社債のＣへの移転及びＥにＣ名義で開設した 8 口座（以下「本件Ｃ口座」という。）への登録により，両当事者間で効 力を生ずる。 Ｃは，本件譲渡担保契約の有効期間中又はＣが本件譲渡担保契約の条 項に基づき譲渡資産を譲渡若しくは移転するまでは，関連する契約に基 づき別段の要請，定め若しくは許可がされていない限り，又は，当事者 5 間で別段の合意がされない限り，次のことを誓約する。 ａ Ｃは譲渡資産に対する権利，権原又は持分の全部又は一部について 売却又はその他 の要請，定め若しくは許可がされていない限り，又は，当事者 5 間で別段の合意がされない限り，次のことを誓約する。 ａ Ｃは譲渡資産に対する権利，権原又は持分の全部又は一部について 売却又はその他の処分を行わず，常に本件社債を本件Ｃ口座で維持保 管するものとすること。 ｂ Ｃが受領した本件社債の償還金及び関連資産の支払を本件Ｃ口座に 10 のみ入金されるようにすること。 ｃ 譲渡資産をＣの自己の資産又は顧客の資産から分別して管理するこ と。 ｄ Ｂ以外の者のために譲渡資産にいかなる法的負担又は担保権を設定 しないこと。 15 ＢとＣは，７条（債務不履行における救済措置）に従った譲渡担保の 実行後において，以下に相当する額を被担保債務（本件資産担保ローン 契約に基づきＢがＣに対して負う債務）への返済に充当することに同意 する。 ａ ７．２条に従って決定した譲渡資産の価額（ロンドン本店が取引上 20 合理的な方法で決定した公正価格） ｂ 売却，移転，譲渡又は処分を行った場合のその実行収益 ＢとＣは，次に定める場合，Ｂの費用負担でＢに譲渡資産を再譲渡す るために必要なあらゆる措置を執らなければならない。 ａ 被担保債務全額について，無条件かつ取消不能な支払若しくは履行 25 がされた場合，又は被担保債務全額が消滅した場合 9 ｂ 本件資産担保ローン契約に基づく更改の結果，ＢがＣに対して被担 保債務を負わなくなった場合 キ 質権設定契約 Ｃは，平成２４年５月１５日付けで，Ｂ及びＤとの間で，Ｂに対する本 件譲渡担保契約に基づいて譲渡資産（本件社債等）を再譲渡する義務を担 5 保するため，Ｃを質権設定者，Ｂを質権者とするＰＬＥＤＧＥ Ｏ Ｃは，平成２４年５月１５日付けで，Ｂ及びＤとの間で，Ｂに対する本 件譲渡担保契約に基づいて譲渡資産（本件社債等）を再譲渡する義務を担 5 保するため，Ｃを質権設定者，Ｂを質権者とするＰＬＥＤＧＥ ＯＶＥＲ ＳＥＣＵＲＩＴＩＥＳ ＡＣＣＯＵＮＴ（以下「本件質権設定契約」と いう。）を締結した。本件質権設定契約には要旨次のとおり定められてい る。（乙８） Ｂが質権実行事由の発生をＥに通知するまで，Ｃは次の権利を有する。 10 ａ 本件Ｃ口座で保有している質権設定資産（本件社債等）に付随する 議決権の行使 ｂ 本件Ｃ口座で保有している質権設定資産の転換，分割，統合，償還， 取得，先買選択権又はその他に関する権利の行使 Ｃが本件社債の保有者である間，又は，本件社債に基づいて発行者か 15 ら支払を受ける権利を有している間，本件社債の償還による利益を確保 し，発行者からの関連資産の支払が本件Ｃ口座にされることを確保する ため，あらゆる合理的措置を執ることにＣは同意する。 ＣとＢは，質権実行事由の発生の有無を問わず，Ｂが次の権限を有す ることに同意する。 20 ａ 本件資産担保ローン契約に基づくＢからＣへの支払又は金銭若しく は有価証券の移転は，本件Ｃ口座に振り替えること ｂ 本件譲渡担保契約８条又は９条に基づくＣからＢへの支払又は金銭 若しくは有価証券の移転は，本件Ｃ口座から引き落とすこと ｃ 本件資産担保ローン契約２０条に基づくＣからＤへの支払又は金銭 25 若しくは有価証券の移転は，本件Ｃ口座から引き落とすこと 10 Ｂが事前に文書で同意した場合又は本件譲渡担保契約に定めがある場 合を除き，Ｃは，本件質権設定契約が終了し又は解除されるまで，以下 の 券の移転は，本件Ｃ口座から引き落とすこと 10 Ｂが事前に文書で同意した場合又は本件譲渡担保契約に定めがある場 合を除き，Ｃは，本件質権設定契約が終了し又は解除されるまで，以下 のことを誓約する。 ａ 質権設定資産に関する全ての権利，権原又は持分を売却又はその他 の方法で処分せず，また，常に本件社債を本件Ｃ口座で維持保管する 5 こと ｂ 質権設定資産や本件Ｃ口座の全部又は一部について，法的負担又は 担保権，その移転又は現金化に対する制限を設定又は付与せず，Ｃの 支配の範囲内において，第三者に許可しないこと ｃ Ｃの支配の範囲内である限りにおいて，債券の償還金及び債券の発 10 行者から支払われてＣによって受領された関連資産の支払を本件Ｃ口 座にのみ入金されるようにすること ｄ 質権設定資産は，自己の資産又は顧客の資産から分別して管理保管 すること ク 質権管理業務委託契約 15 Ｃ，Ｂ及びＥは，平成２４年５月１５日付けで，質権設定者の名義で開 設された質権口座の運用を促進することを目的として，Ｔｒｉｐａｒｔｉ ｔｅ Ｐｌｅｄｇｅ Ｓｅｒｖｉｃｅ Ａｇｒｅｅｍｅｎｔ ｂｅｔｗｅ ｅｎ ＣＢＬ ｃｕｓｔｏｍｅｒｓ（以下「本件質権管理業務委託契約」 という。）を締結した。本件質権管理業務委託契約には要旨次のとおり定 20 められている。（乙９） 本件Ｃ口座から本件社債等を移転するためには，ＢからＥへの通知が 必要であり，Ｅは，Ｂからの通知のみを根拠として手続を行う権利を有 する。 Ｅは，質権口座に保持されている担保に関する転換，分割等に関して， 25 Ｃの指示に従わなければならない。 11 ⑷ 本件各契約の改定 ア 本件社債の当初の償 する。 Ｅは，質権口座に保持されている担保に関する転換，分割等に関して， 25 Ｃの指示に従わなければならない。 11 ⑷ 本件各契約の改定 ア 本件社債の当初の償還期限は平成２５年５月１７日とされていたが，原 告は同年以降も本件資金調達取引を継続することとした。これにより，本 件社債の償還期限が平成２６年５月１７日に延長されるとともに，発行者 又は社債権者から事前の更新拒絶の通知がない限り，平成３１年（令和元 5 年）５月１７日まで償還期限が毎年自動更新されることとなった（甲１５）。 イ 前記アに伴い，本件各契約についても，本件社債の償還期限に合わせて， それぞれ返済期限を平成３１年（令和元年）５月１７日まで延長する旨の 変更契約が締結された。 ウ また，前記アに伴い，償還期限より前に本件社債に関する利子が複数回 10 にわたり支払われることになったため（当初は償還期限の利払のみが想定 されていた。），Ｂ及びＣは，平成２５年５月１５日付けで本件譲渡担保 契約を改定し，担保調整メカニズムを導入した。 これは，Ｂが，担保評価日に本件社債の元本額を豪ドル（平成２９年以 降は米ドル）から本件社債発行日の直物レートによりポンドに換算した金 15 額に，本件Ｃ口座に送金された本件利子の額を加算した上で，本件資産担 保ローン契約に基づく貸金債権の元本額を控除する計算により担保余剰金 額（以下「担保余剰金額」という。）を算出し，その額が正の金額である 場合，ＢはＣに当該金額を通知して，Ｃは当該金額をＢに再譲渡し，その 額が負の金額である場合，Ｂは，Ｃに当該金額を通知して，その額の絶対 20 値と同額を本件Ｃ口座に送金しなければならないというものである。 なお，Ｃにおいて担保を再譲渡する義務が生じた場合，Ｂは，本件質権 管理業 ある場合，Ｂは，Ｃに当該金額を通知して，その額の絶対 20 値と同額を本件Ｃ口座に送金しなければならないというものである。 なお，Ｃにおいて担保を再譲渡する義務が生じた場合，Ｂは，本件質権 管理業務委託契約に基づき，直ちにＥに対し，譲渡資産又は超過担保額を 自らの指定する口座に移転することを指示することができるとされている。 （甲１６，乙７） 25 ⑸ 本件利子の支払 12 本件社債に関しては，別表４の各「年月日」欄記載の年月日に，同「東京 支店→本件Ｃ口座（本件利子）」欄記載のとおりの金額が東京支店から本件 Ｃ口座に本件利子として支払われているところ，これらの本件利子の支払に 当たって源泉徴収は行われていない（甲４３，弁論の全趣旨）。 ⑹ 本件訴え提起に至る経緯 5 ア Ａ税務署長は，令和元年６月１０日付けで，原告に対して，別表１及び 別表２記載のとおり，平成２６年５月分から平成３０年５月分までの源泉 徴収に係る所得税につき本件各処分をした（甲２０）。 イ 原告は，本件各処分の内容に従い，令和元年６月１４日に別表３の「本 税の額」及び「不納付加算税の額」欄記載のとおりの源泉所得税の本税及 10 び不納付加算税を納付するとともに，同年８月５日に別表３の「延滞税の 額」欄記載のとおりの延滞税を納付した（甲２１，２２）。 ウ 原告は，令和元年９月６日，本件各処分を不服として，国税不服審判所 長に対して審査請求をした（甲２３）。 エ 原告は，令和２年７月９日，本件訴えを提起した。 15 第３ 争点及び争点に関する当事者の主張 １ 争点 本件の争点は，本件利子の実質所得者（所得税法１２条）がロンドン本店で あるかＢであるかである（なお，Ｃが本件利子の実質所得者ではないこと，ロ ンドン本店が本件利子の実質所 の主張 １ 争点 本件の争点は，本件利子の実質所得者（所得税法１２条）がロンドン本店で あるかＢであるかである（なお，Ｃが本件利子の実質所得者ではないこと，ロ ンドン本店が本件利子の実質所得者である場合には，原告に本件利子に係る源 20 泉徴収義務が生じないことは，当事者間に争いはない。）。 ２ 争点に関する当事者の主張 （被告の主張） ⑴ 判断枠組み 所得税法１２条は，資産から生ずる収益の法律上帰属するとみられる者が 25 単なる名義人であって，その収益を享受せず，その者以外の者がその収益を 13 享受する場合には，その収益は，これを享受する者に帰属するものとして， 所得税法の規定を適用する旨規定しており，課税物件の法律上の帰属につき， その形式と実質とが相違している場合には，実質に即して帰属を判定すべき とする法律的帰属説が通説とされている。 そして，課税物件である所得の帰属は，一次的には法律上帰属すると認め 5 られる者をみた上で，その者が単なる名義人で収益を享受していないと認め られる場合には，名義や形式にとらわれることなく，その法律上の帰属の実 質に即してその帰属先（真の法律上の帰属者）を判断するのが相当である。 これを社債の利子に係る所得についてみると，通常，社債の利子は社債権 者に帰属するものであるから，まず，法律上帰属するとみられる社債の名義 10 上の所有者に社債の利子に係る所得が帰属するかを検討し，社債の所有者が 単なる名義人であって，社債から生ずる収益を享受せず，実際に当該収益を 享受する社債の実質的な所有者（利子を享受する実質的な権利者）が別に存 在する場合には，その者に収益が帰属するものとして課税がされることにな る。その際，課税物件たる所得の帰属に関し，名義や形式にとらわれること 15 なく，法律的実質 を享受する実質的な権利者）が別に存 在する場合には，その者に収益が帰属するものとして課税がされることにな る。その際，課税物件たる所得の帰属に関し，名義や形式にとらわれること 15 なく，法律的実質に着目して判断されなければならないから，社債の所有者 が単なる名義人かどうか，また，収益を享受する社債の実質的所有者（利子 を収受する実質的な権利者）が誰かについての判断に当たっては，社債及び 利子に関連する契約内容や取引の実態から，社債及び利子の譲渡の目的，社 債及び利子の法的な処分権限，利子の経済的利益の帰属先，利子の入金口座 20 の管理状況などを検討して，総合的に判断するのが相当である。 ⑵ 当てはめ ア 本件においては，①ロンドン本店から本件社債の所有権を譲り受けたＢ は，Ｃに対し，担保目的で本件社債等を譲渡し，被担保債権が消滅した場 合には，第三者に優先して，Ｃから本件社債等の返還を受けることを予定 25 しており，本件社債の名義人のＣは本件利子に係る経済的利益を得ること 14 を目的としていなかったこと，②Ｂは，本件譲渡担保契約及び本件質権設 定契約等により本件Ｃ口座から本件社債等を移転する権限を有する一方， Ｃは本件社債等の処分権限が制限されていたこと，③本件利子については， 本件Ｃ口座に入金された直後にほぼ同額がＢに送金されており，Ｂが本件 利子に係る経済的利益の帰属先であったこと，④Ｂが本件Ｃ口座及び入金 5 された本件利子を管理していたことなどからすれば，Ｂが，本件社債の実 質的所有者（本件利子を収受する実質的権利者）であり，実際に本件社債 による収益を享受する者であると認めるのが相当である。 イ 他方で，以下の事実に照らせば，ロンドン本店については，本件社債の 実質的所有者（本件利子を収受する実質的権利者）であると認めることは 10 による収益を享受する者であると認めるのが相当である。 イ 他方で，以下の事実に照らせば，ロンドン本店については，本件社債の 実質的所有者（本件利子を収受する実質的権利者）であると認めることは 10 できず，本件社債の収益を実質的に享受しているともいえない。 本件ファイナンス契約は，ロンドン本店が東京支店の資金調達のため にＢとの間で締結したものであり，ロンドン本店は，本件ファイナンス 契約において，Ｂに対し，売買実行時又はその後に生じるあらゆる権利 を含めて本件社債を売り渡したものであり，本件ファイナンス契約には， 15 かかる売買を担保目的で行う旨の定めはなく，債務弁済に伴い，ロンド ン本店が本件社債を買い戻す旨の条項も設けられていない。 本件ファイナンス契約を始めとする本件各契約については，ロンドン 本店が本件社債等を自由に処分し得ることを可能にする権限を付与する 条項はない。 20 本件ファイナンス契約においては，本件社債の対価額（代金）は，４ ０億３５００万豪ドルに相当する金額（当初対価額）であるが，当初対 価額はロンドン本店とＢとの間の平準化払の支払により調整されるもの とされている。そして，平準化ＬＩＢＯＲ金額が平準化返済金額を超過 する場合には，ロンドン本店がＢに対してその超過額を支払うこともあ 25 り得るほか，平準化返済金額が平準化ＬＩＢＯＲ金額を超過し，Ｂがロ 15 ンドン本店に対してその超過額を支払う場合であっても，Ｂが支払うの は飽くまで上記超過額であって，本件利子相当額ではない。 したがって，本件利子の経済的利益がロンドン本店に帰属するものと いうことはできない。 本件ファイナンス契約を始めとする本件各契約をみても，ロンドン本 5 店において，本件利子が入金される本件Ｃ て，本件利子の経済的利益がロンドン本店に帰属するものと いうことはできない。 本件ファイナンス契約を始めとする本件各契約をみても，ロンドン本 5 店において，本件利子が入金される本件Ｃ口座を管理し，あるいは入金 された本件利子を移転することを可能とする条項は見当たらず，実際に ロンドン本店が本件Ｃ口座を管理していた，あるいは本件Ｃ口座に入金 された本件利子を移転していたとの事実もない。 ウ 以上によれば，本件利子については，Ｂが，所得税法１２条所定の「資 10 産から生ずる収益」を「享受する者」であり，実質所得者に当たるというべ きである。 ⑶ 原告の主張について ア 原告は，本件各契約により，本件利子と同額がロンドン本店に支払われ ることになっているなどとして，本件利子がロンドン本店に法的に帰属す 15 る旨主張するが，本件ファイナンス契約に基づいてＢからロンドン本店に 支払われるのは，本件社債の当初対価額を調整する目的で支払われる平準 化払であり，本件利子そのものではないし，その金額も平準化返済金額が 平準化ＬＩＢＯＲ金額を超える場合におけるその超過額であるなど，その 契約上の仕組みとして，本件利子又は本件利子相当額がＢからロンドン本 20 店に支払われるものとはなっていない。 イ また，原告は，本件ファイナンス契約の終了時に，本件社債の公正価格 がＢからロンドン本店に返還される旨主張するが，本件ファイナンス契約 の終了時においても，Ｂは，本件社債の譲渡対価に係る平準化払として，本 件社債の公正価格が契約終了時におけるポンド換算額で２５億ポンドを超 25 える場合に，その超過額をロンドン本店に支払うことになるのであって，本 16 件ファイナンス契約上，Ｂがロンドン本店に本件社債の公正価格を支払う とはされておらず，そ 額で２５億ポンドを超 25 える場合に，その超過額をロンドン本店に支払うことになるのであって，本 16 件ファイナンス契約上，Ｂがロンドン本店に本件社債の公正価格を支払う とはされておらず，その契約上の仕組みとして，本件社債の償還金がロンド ン本店に支払われるものともなっていない。 （原告の主張） ⑴ 所得税法１２条は，その文言から明らかであるように，収益を実質的に享 5 受する者に対して，当該収益が帰属するものとして所得税法の規定を適用す る旨を定めている。すなわち，同条は，資産から生ずる収益を享受する者に収 益が帰属する旨を定めているのであって，収益を生み出す資産の保有者に収 益が帰属する旨を定めるものではない。 そして，所得税法１２条については，いわゆる法律的帰属説が通説的な見 10 解とされているところ，法律的帰属説における法律上（私法上）の真実の権利 者とは，単に法形式上の所有者をいうものではなく，当該収益を自由に処分 することができる権利，すなわち，収益の自由処分権を有する者を意味すると 解されており，これを判断するに当たっては，関連する契約に基づく権利関係 も斟酌されなければならず，また，経済的効果や経済的目的なども踏まえ，受 15 領した収益について自ら使用あるいは享受する権利が第三者に対する支払を 定める契約上の義務等により制限されているかの検討も必要となる。 ⑵ア 本件各契約を精査すると，本件利子について，各利払日の到来時期にお いては，東京支店から本件Ｃ口座に本件利子が振り込まれた後，ＣからＢ に対して本件利子と同額の担保余剰金額の支払がされる一方，Ｂからロン 20 ドン本店に対して，本件利子と同額の平準化返済金額の支払がされるもの となっている。また，本件ファイナンス契約においては，本件社債の譲渡 後における社債の公正価格 の支払がされる一方，Ｂからロン 20 ドン本店に対して，本件利子と同額の平準化返済金額の支払がされるもの となっている。また，本件ファイナンス契約においては，本件社債の譲渡 後における社債の公正価格や為替の変動によるリスク及びリターンをロン ドン本店に帰属させる条項が置かれており，その経済的効果としてはトー タル・リターン・スワップと実質的に同一である。 25 上記のような本件各契約上の仕組みは，法的実質として，ロンドン本店 17 が本件利子の収益を享受する法的権利を保持していたことを明らかにして いる。すなわち，Ｂが本件利子相当額に係る所得を自ら使用・享受する権 利は，ロンドン本店に対して本件利子相当額を支払うべき契約又は法的義 務により制限を受けていたものであり，Ｃ及びＢは，本件資金調達取引の 開始当初から，一定の手数料収入のほかには本件利子も含めて本件資金調 5 達取引に基づく損益を稼得あるいは負担することを想定しておらず，飽く まで一定の手数料収入を得ることのみを目的とする導管として関与したに すぎない。 イ 本件におけるロンドン本店の会計上の取扱いについてみると，平準化返 済金額と平準化ＬＩＢＯＲ金額に係る債権債務が，それぞれ別個独立の支 10 払を構成するものとして互いに相殺することなく，その全額が認識・計上 されていた。具体的には，本件利子については，その全額につきロンドン 本店が東京支店から受け取る利子収益としてロンドン本店の損益計算書に 計上され，本件利子に係る債権はロンドン本店の資産として貸借対照表に 計上されている。また，平準化ＬＩＢＯＲ返済金額については，その全額 15 が，ロンドン本店からＤに対して支払われる費用としてロンドン本店の損 益計算書に計上されており，このような会計上の取扱いは，国際財務報告 基準（いわゆるＩＦＲＳ）に 返済金額については，その全額 15 が，ロンドン本店からＤに対して支払われる費用としてロンドン本店の損 益計算書に計上されており，このような会計上の取扱いは，国際財務報告 基準（いわゆるＩＦＲＳ）に基づくものである。他方で，Ｂの貸借対照表 及び損益計算書においては，同基準に基づき本件社債及び本件利子は資産 あるいは収益として認識・計上されていない。 20 さらに，本件各契約の金銭の支払に係る実際の処理状況については概ね 次のとおりである。すなわち，ＣからＢに対する担保余剰金額の支払が各 利払日から数日を要することが多い一方，Ｂとしては本件ファイナンス契 約に基づき各利払日において平準化返済金額を支払うことが義務付けられ ており，かかる契約上の要請を満たす必要があったため，Ｂは，各利払日 25 において，ロンドン本店から本件利子と同額・同通貨の一時的な融資を受 18 けることとし，かかる融資を受ける債権と引き換えに，ロンドン本店から 本件利子をスポットレートでポンドに換算した金額の支払を受ける権利を 取得し，その権利とロンドン本店のＢに対する平準化返済金額に係る権利 とを相殺するという処理を行っていた。このように，ロンドン本店とＢに おける実際の決済処理においては，ロンドン本店からＢに対して平準化Ｌ 5 ＩＢＯＲ金額が支払われるとともに，それとは別個独立のものとして平準 化返済金額に係る決済の処理が行われていた。そして，数日後にＣからＢ に支払われた担保余剰金額をもって，Ｂからロンドン本店に対する上記一 時的な融資に係る元本等の返済が行われていたものであり，平準化返済金 額と同額の送金も実際には行われていた。 10 このような会計上の取扱いや実際の処理状況は，本件ファイナンス契約 に基づき本件利子が法的にも経済的にもロンドン本店に帰属している り，平準化返済金 額と同額の送金も実際には行われていた。 10 このような会計上の取扱いや実際の処理状況は，本件ファイナンス契約 に基づき本件利子が法的にも経済的にもロンドン本店に帰属していること と整合的である。 ウ そして，本件においては，Ｃが本件利子の実質所得者でないことは争い がないところ，Ｃが実質所得者ではないことに係る被告の主張は，Ｂが実 15 質所得者ではないことにも同様に当てはまるのであり，Ｃが実質所得者で はないというのであれば，Ｂもまた実質所得者ではないと考えるのが合理 的である。 ⑶ア 被告は，平準化返済金額がＢからロンドン本店に支払われるものではな く，平準化返済金額と平準化ＬＩＢＯＲ金額との差額のみが支払われるこ 20 とを理由に，ロンドン本店が本件利子の実質所得者であることを否定する。 しかし，上記被告の主張は，本件ファイナンス契約の契約期間中に生じ る本件社債のリターンである本件利子が，本件ファイナンス契約の規定上， ロンドン本店に帰属することを被告自身が認めていることと矛盾するし， 本件のような英国法上のネッティングの仕組みを採用するか，平準化返済 25 金額と平準化ＬＩＢＯＲ金額の各債権につき別個の債権を成立させた上で 19 相殺を実施するという仕組みを採用するかは技術的な問題にすぎない。 イ 被告は，ロンドン本店からＢへの本件社債の譲渡につき，本件ファイナ ンス契約において担保目的とはされていないと主張するが，本件ファイナ ンス契約による本件社債の譲渡が通常の社債の譲渡であれば，譲渡の対価 と引き換えに社債を引き渡すことにより取引は完結するのであって，本件 5 資金調達取引のような仕組みが採用されることはない。 ウ 被告は，ロンドン本店が本件社債に対する処分権限を有していないと主 張するが， 債を引き渡すことにより取引は完結するのであって，本件 5 資金調達取引のような仕組みが採用されることはない。 ウ 被告は，ロンドン本店が本件社債に対する処分権限を有していないと主 張するが，実質所得者が検討されるべきは，本件社債の実質的所有者では なく，その収益たる本件利子であるところ，本件利子については，本件フ ァイナンス契約における仕組みに基づき，ロンドン本店がＢから本件利子 10 と同額である平準化返済金額の支払を受ける権利を有していたものであり， 前記⑵イの会計上あるいは実際の決済処理の状況も踏まえると，ロンドン 本店こそが本件利子についての処分権限を有していたものというべきであ る。 エ 被告は，本件利子の経済的利益がロンドン本店に帰属しない旨主張する 15 が，被告も認めるとおり，本件ファイナンス契約において，本件社債の譲 渡後における社債の公正価格や為替の変動によるリスク及びリターンをロ ンドン本店に帰属させる条項が置かれているのであるから，本件利子の経 済的利益はロンドン本店に帰属するものであって，被告の上記主張には理 由がない。 20 オ 被告は，ロンドン本店が本件Ｃ口座及び本件利子を管理していなかった と主張するが，Ｂとロンドン本店のいずれが本件利子の実質所得者である かという本件の争点とは無関係である。 第４ 当裁判所の判断 １ 認定事実 25 ⑴ 本件社債の発行に至る経緯 20 ア 東京支店においては，本件社債が発行される前まで，原告及びその子会 社（以下「原告グループ」という。）における内部手続に従い，ロンドン本 店から本支店間取引としての融資取引（以下「本件本支店間融資取引」と いう。）により資金調達を行っており，本件本支店間融資取引における利率 は，ロンドン本店が近接する時点においてマーケッ い，ロンドン本 店から本支店間取引としての融資取引（以下「本件本支店間融資取引」と いう。）により資金調達を行っており，本件本支店間融資取引における利率 は，ロンドン本店が近接する時点においてマーケット上で資金調達すると 5 仮定した場合の当該調達に係るコストの金額を参照して算定されていた（甲 ２，３，弁論の全趣旨）。 イ しかし，平成２３年頃，原告グループにおいて，財務効率を改善するた め，その資金調達の在り方について検討が行われることとなった。 すなわち，英国の税法上，英国法人については，英国外支店の所得を 10 含む全世界所得が法人税の課税対象とされた上で，一定の制限の下で， 当該英国における法人税額から英国外支店がその所得に対して課税され た外国税額の控除（以下「外国税額控除」という。）を受けることができ るなどとされていたが，原告においては，日本の課税額に係る外国税額 控除を十分に受けられない年度が継続し，外国税額控除を受けられずに 15 繰り越された部分が多額となっていた。 そこで，本件本支店間融資取引の経済的実質を変えず，かつ，前記 の外国税額控除を受けられずに繰り越された部分を活用できるよう原告 グループ内の資金調達の方法が検討され，その結果，利益連動プレミア ムを利率の計算要素の一つとする社債を発行した上で，当該社債を最終 20 的に英国外の第三者が保有する方法によることが適切であると考えられ るに至った（弁論の全趣旨）。 他方，前記 のとおり，社債を英国外の第三者が保有する場合，当該 第三者にとっては，原告グループ内の資金調達に係る取引に参加し，社 債の保有等に係るリスクを負担することになるなどの問題があり，当該 25 第三者に何らの不利益が及ばない仕組みを採用することが必要とされた。 21 具体的には の資金調達に係る取引に参加し，社 債の保有等に係るリスクを負担することになるなどの問題があり，当該 25 第三者に何らの不利益が及ばない仕組みを採用することが必要とされた。 21 具体的には，当該第三者による社債の購入の費用は原告グループから 提供され，当該第三者における資金調達を要しないこと，経済的な面に おいて，当該第三者が当該取引に係るリスクを一切負担せず，逆に一定 の手数料収入を享受できること，当該第三者の会計において，本件資金 調達取引がパス・スルーとして取り扱われ，資産，負債及び損益の計上 5 が不要となるような仕組みを採用することが重要と考えられた。 （甲６の ２，弁論の全趣旨） ところで，内国法人が前記第三者の立場を引き受け，当該第三者が原 告グループから資金提供を受けた上で，ロンドン本店から社債を直接購 入した場合，日本の会計基準においては，当該第三者の貸借対照表上， 10 当該社債を資産，原告グループから提供された資金を負債としてそれぞ れ計上する必要があり，その損益計算書上も，社債に係る利子及び原告 グループから提供された資金に係る利払を損益に計上する必要があった。 そのため，当該第三者の会計において，本件資金調達取引がパス・ス ルーとして取り扱われるようにすべく，当該第三者がロンドン本店から 15 直接社債を購入するのではなく，別の法人がロンドン本店から社債を購 入した上で，当該第三者が当該別の法人に対してその購入資金の貸付け を行い，当該貸付けに係る担保として社債を譲り受ける形式にすること とした。 その結果，原告は，原告の完全子会社であるＢを上記別の法人として 20 本件資金調達取引に介在させることとした。なお，Ｂにおいても，本件 資金調達取引に参加するか否かを決定するに当たって，ルクセンブルク での法制の下で，その参加 子会社であるＢを上記別の法人として 20 本件資金調達取引に介在させることとした。なお，Ｂにおいても，本件 資金調達取引に参加するか否かを決定するに当たって，ルクセンブルク での法制の下で，その参加がＢの財務実績に悪影響を及ぼさず，Ｂの利 益に資するか否かという観点から検討が加えられ，本件資金調達取引に 参加したとしても，本件資金調達取引に内在するリターン及びリスクに 25 伴う影響を受けることがない旨を確認した。（甲３９～４１，弁論の全趣 22 旨） ウ 原告は，以上のような検討結果等を踏まえつつ，原告グループと従前か ら取引関係のあったＣに対し，前記第三者としての立場を引き受けてもら うことを打診した。この際，原告は，Ｃの親会社であるＦに対して，前記 イ の条件をいずれも充足するものであることを説明している。 （甲６の２， 5 弁論の全趣旨） ⑵ 本件各契約の締結及び実行状況等 ア 原告，Ｂ及びＣ等の本件資金調達取引における関係者間で本件各契約が 締結され，本件各契約の内容に従い本件社債の発行及び譲渡がそれぞれ行 われた（前記前提事実⑵～⑷）。 10 イ 本件各契約に基づき本件社債がＢに譲渡されるなどした後のロンドン本 店の財務諸表においては，本件社債及び本件利子がロンドン本店の資産あ るいは収益として計上され，平準化ＬＩＢＯＲ金額がロンドン本店からＤ に対する負債あるいは費用として計上されていた。また，東京支店の財務 諸表においては，本件社債及び本件利子がロンドン本店に対する負債ある 15 いは費用として計上されていた。 他方，Ｂの財務諸表においては，本件社債及び本件利子につき資産ある いは収益として計上されていなかった。（甲９の１～１１，４２，４３，弁 論の全趣旨） ウ 本件各契約においては，本件利子の各利払日にＣからＢに対する担 においては，本件社債及び本件利子につき資産ある いは収益として計上されていなかった。（甲９の１～１１，４２，４３，弁 論の全趣旨） ウ 本件各契約においては，本件利子の各利払日にＣからＢに対する担保 20 余剰金額が，Ｂからロンドン本店に対して平準化返済金額（実際に支払 われる金額は平準化返済金額と平準化ＬＩＢＯＲ金額との差額）がそれ ぞれ支払われることになっているが，実際には，ＣからＢに対する担保 余剰金額の支払が本件利子の各利払日から数日を要することが多く，他 方で，Ｂとしては本件ファイナンス契約に基づき同各利払日において平 25 準化返済金額を支払うことが義務付けられており，かかる本件ファイナ 23 ンス契約上の義務を履行するための措置を講じることが必要となり，概 要以下のとおり措置を執ることとなった。なお，これとは別に，ロンド ン本店は，本件利子の各利払日にＢに対して平準化ＬＩＢＯＲ金額を支 払っている。（甲４３，５０～５５の２，弁論の全趣旨） ａ Ｂは，各利払日において，ロンドン本店から本件利子と同額かつ同 5 通貨での一時的な融資を受ける。 ｂ Ｂは，ロンドン本店との間で，前記ａの融資に係る金額とこれをス ポットレートでポンドに換算した金額とを交換する為替交換取引を行 い，ロンドン本店から本件利子相当額をスポットレートでポンドに換 算した金額の支払を受ける権利を取得する。 10 ｃ Ｂとロンドン本店とは，前記ｂの権利とロンドン本店のＢに対する 平準化返済金額に係る権利とを相殺する。 ｄ Ｂは，各利払日から数日後，Ｃから担保余剰金額の支払を受け,ロン ドン本店に対する前記ａの一時的な融資に係る元本（本件利子と同額 かつ同通貨）及び数日分の利息を支払う。 15 ａ 本件利子については，別表４の「東京支店→本件Ｃ口座（本件利子）」 欄の各 け,ロン ドン本店に対する前記ａの一時的な融資に係る元本（本件利子と同額 かつ同通貨）及び数日分の利息を支払う。 15 ａ 本件利子については，別表４の「東京支店→本件Ｃ口座（本件利子）」 欄の各「年月日」欄記載の年月日に同各「金額」欄記載のとおりの金 額が，それぞれ東京支店から本件Ｃ口座に振り込まれた（甲４３，弁 論の全趣旨）。 ｂ そして，①別表４（番号７の部分を除く。以下，本項において同じ。） 20 の「ロンドン本店→Ｂ（一時的融資）」欄の各「年月日」欄記載の年月 日に，ロンドン本店からＢに対して，同各「金額」欄記載の金額が融 資され（前記 ａ），②同日，同各融資に関して前記 ｂの為替交換取 引がされた上で，Ｂのロンドン本店に対する本件利子相当額をスポッ トレートでポンドに換算した金額の支払を受ける権利とロンドン本店 25 のＢに対する別表４の「Ｂ→ロンドン本店（平準化返済金額）」欄の各 24 「金額」欄記載のポンドに係る金額の支払を受ける権利とが相殺され （同ｂ，ｃ），さらに，③別表４の「Ｃ→Ｂ（担保余剰金額）」欄の各 「年月日」欄記載の年月日に，ＣからＢに対して，同各「金額」欄記 載の金額が支払われたほか，別表４の「Ｂ→ロンドン本店（一時的融 資の返済）」欄の各「年月日」欄記載の年月日に，Ｂからロンドン本店 5 に対して，同各「金額」欄記載の金額が支払われた（同ｄ）（甲４３， ５０～５２の６，５３～５５の１，弁論の全趣旨）。 ｃ また，平成３０年５月１６日，ＣからＢに対して，別表４（番号７ の部分）の「Ｃ→Ｂ（担保余剰金額）」欄の「金額」欄記載の金額が支 払われているところ，Ｂは，ロンドン本店との間で，スポット為替取 10 引を行い，上記の金額をポンドに換算した金額を受領する権利を取得 し，同権利とロンドン本店のＢに対する別表４の「 欄記載の金額が支 払われているところ，Ｂは，ロンドン本店との間で，スポット為替取 10 引を行い，上記の金額をポンドに換算した金額を受領する権利を取得 し，同権利とロンドン本店のＢに対する別表４の「Ｂ→ロンドン本店 （平準化返済金額）」欄の「金額」欄記載のポンドに係る金額の支払を 受ける権利とを相殺した上で，ロンドン本店に対し，上記スポット為 替取引により，Ｂがロンドン本店に負担することとなった利子相当額 15 の支払義務の履行として５３３２万４６９３．３米ドルを支払った（甲 ４３，５２の７，５５の２，弁論の全趣旨）。 ２ 検討 ⑴ 判断枠組み 所得税法１２条は，資産又は事業から生ずる収益の法律上帰属するとみら 20 れる者が単なる名義人であって，その収益を享受せず，その者以外の者がそ の収益を享受する場合には，その収益は，これを享受する者に帰属するもの として，この法律の規定を適用する旨規定しているところ（実質所得者課税 の原則），その趣旨は，課税物件の法律上（私法上）の帰属につき，その形式 と実質が相違している場合には，実質に即して帰属を判断すべきとするもの 25 と解され，本件の課税物件である本件利子の実質所得者を判断するに当たっ 25 ては，本件利子に係る経済的損益の帰属先のほか，本件資金調達取引全体の 仕組み，本件資金調達取引に至る経緯あるいは関係者の認識，本件資金調達 取引の実施状況など諸般の事情を総合的に考慮すべきものと解される。 ⑵ 当てはめ ア 前記前提事実⑵ないし⑷及び弁論の全趣旨によれば，本件各契約におい 5 ては，東京支店から本件Ｃ口座に支払われた本件利子につき，それらに相 当する金額を，ＣはＢに対して担保余剰金額として，Ｂはロンドン本店に 対して平準化返済金額としてそれぞれ支払う義務を負うこととされ，本件 利子に係 店から本件Ｃ口座に支払われた本件利子につき，それらに相 当する金額を，ＣはＢに対して担保余剰金額として，Ｂはロンドン本店に 対して平準化返済金額としてそれぞれ支払う義務を負うこととされ，本件 利子に係る経済的な損益は，その支払義務の名目を変化させつつも，法的 な支払義務を通じて最終的にロンドン本店に帰属するものとなっている。 10 これに加え，前記前提事実⑵ないし⑷及び弁論の全趣旨によれば，本件各 契約においては，本件ファイナンス契約の終了時において，ロンドン本店 はＢに対して平準化ＬＩＢＯＲ金額として２５億ポンドを，Ｂはロンドン 本店に平準化返済金額として本件社債の公正価格を支払う義務を負うとさ れていることなどが認められ，これらの事実に照らせば，本件資金調達取 15 引は，ロンドン本店から本件社債が譲渡された後における本件社債の公正 価格や為替の変動に伴う損益を含む本件社債等に関する損益の全てがロン ドン本店に帰属するようその仕組みが構築されていることが認められる。 イ また，前記認定事実⑴イ及びウ並びに⑵イによれば，本件資金調達取引 は，本件本支店間融資取引の経済的実質を変えず，原告グループにおける 20 財務効率を改善させることを目的として作り上げられたものであるところ， ＢやＣの財務状況には一切悪影響を与えず，一定の手数料収入のみを取得 させることを不可欠の要素としていたこと，本件各契約の関係者の財務諸 表においても，本件社債及び本件利子についてはロンドン本店の資産又は 収益として計上され，Ｂの資産又は収益としては計上されていないことが 25 認められるなど，本件資金調達取引が行われるに至る経緯や関係者の認識 26 としても本件社債等に係る損益につきロンドン本店に全て帰属させること を想定していたものである。 加えて，前記認定事実 るなど，本件資金調達取引が行われるに至る経緯や関係者の認識 26 としても本件社債等に係る損益につきロンドン本店に全て帰属させること を想定していたものである。 加えて，前記認定事実⑴イによれば，Ｂについては，原告の完全子会社 という立場の下，日本の会計基準との関係において，本件資金調達取引が Ｃにおいてパス・スルーとして取り扱われるような仕組みとするためのい 5 わば手段（導管）として本件資金調達取引に関わることとなったことが認 められ，かかるＢの関与の経緯に照らしても，Ｂにおいて本件利子に係る 収益を取得するなどということは一切想定していなかったというべきであ るし，そのような事態になることはかえって望まないところであったとい うべきである。 10 ウ そして，本件各契約締結後の本件資金調達取引の実施状況をみても，前 記認定事実⑵によれば，本件利子の各利払日とＣからＢに対する担保余剰 金額の支払日との間に若干の時間差が生じたことに伴う修正措置を講じつ つも，本件各契約が予定する損益状況に実質的な影響が生じないように本 件各契約の関係者間における各種支払等がされていたことが認められる。 15 エ 以上のとおり，本件資金調達取引においては，本件利子に係る収益を含 む本件社債等に関する経済的な損益につき，法的な権利義務関係を通じて， 最終的にロンドン本店に帰属するという仕組みを採用していることのほか， 本件社債等に係る損益を全てロンドン本店に帰属させることが本件資金調 達取引を実施する不可欠の要素であることは，本件資金調達取引を行う関 20 係者間における一貫した共通認識であって，本件資金調達取引の実際の実 施状況もこれに沿う形で行われているものである。かかる本件利子の経済 的損益の帰属先も含めた本件資金調達取引の仕組み，本件資金調達 係者間における一貫した共通認識であって，本件資金調達取引の実際の実 施状況もこれに沿う形で行われているものである。かかる本件利子の経済 的損益の帰属先も含めた本件資金調達取引の仕組み，本件資金調達取引に 至る経緯あるいは関係者の認識，本件資金調達取引の実施状況に鑑みれば， 本件利子に係る収益については，実質的にロンドン本店が支配するもので 25 あり，ＣあるいはＢが当該収益を支配するものではないというのが，本件 27 資金調達取引の関係者間の真実の法律関係であると認めるのが相当であり， ロンドン本店が本件利子の実質所得者であるというべきである。 ⑶ 被告の主張について ア 被告は，①本件ファイナンス契約において，本件社債をロンドン本店が 買い戻す旨の条項等は設けられていないこと，②本件各契約において，ロン 5 ドン本店が本件社債等を自由に処分し得る権限を付与する条項はないこと， ③本件ファイナンス契約においてＢが支払うのは平準化返済金額が平準化 ＬＩＢＯＲ金額を超過する場合のその超過額であり，本件利子相当額とは されていないこと，④ロンドン本店において，本件利子が入金される本件Ｃ 口座の管理等を行っていた事実もないことなどから，ロンドン本店は本件 10 利子の実質所得者ではないと主張する。 イ しかしながら，①本件における実質所得者を判断すべきは本件利子であ って，本件社債ではないのであるから，本件社債をロンドン本店が買い戻 す旨の条項がないことをもって，本件利子の実質所得者がロンドン本店で はないということはできない。 15 なお，被告は，資産性所得である利子所得については，その元となる資 産の帰属をもってその利子の帰属をも判定すべき旨を主張するようである が，かかる主張は，資産ではなく所得の帰属を問題とする所得税法１２条 の文言と整合 資産性所得である利子所得については，その元となる資 産の帰属をもってその利子の帰属をも判定すべき旨を主張するようである が，かかる主張は，資産ではなく所得の帰属を問題とする所得税法１２条 の文言と整合しないことのほか，たとえ利子所得が資産性所得であるとし ても，当該資産に係る権利と利子に係る権利とは同一のものではなく，両 20 者の帰属が分離し得ることに鑑みると，元となる資産の帰属は利子の帰属 を判断する事情の一つにすぎないというべきであり，被告の上記主張は採 用することができない。 ウ また，②本件社債等そのものの直接的な処分権がロンドン本店にあるこ とを明示的に定める条項がないこと，④ロンドン本店が本件Ｃ口座を管理 25 していたなどの事実がないことについては，ロンドン本店が実質所得者で 28 あることを否定する考慮要素とはなり得るものの，本件利子の実質所得者 については，前記⑴のとおり本件資金調達取引の仕組みや関係者の認識等 を総合的に考慮して判断すべきものであり，それらの事情を総合的に考慮 した結果，本件利子の実質所得者をロンドン本店と認めるのが相当である ことは前記⑵に説示したとおりであって，被告が主張する上記事情はこれ 5 を覆すには足りない。 エ さらに，③本件ファイナンス契約においてＢが支払うのは，平準化返済 金額が平準化ＬＩＢＯＲ金額を超過する場合のその超過額であって，本件 利子相当額ではないが，平準化返済金額と平準化ＬＩＢＯＲ金額を相互に 支払うか，両者を相殺してその差額のみを支払うかのいずれの仕組みを採 10 用するかは，単なる支払方法という技術的なものにとどまり，本件各契約 の根幹を左右するものとはなり得ないから，被告の上記③の主張をもって， 前記⑵の判断を左右するものではない。 なお，被告は，利子を収受する る支払方法という技術的なものにとどまり，本件各契約 の根幹を左右するものとはなり得ないから，被告の上記③の主張をもって， 前記⑵の判断を左右するものではない。 なお，被告は，利子を収受する権利自体を移転するような条項が付され ていない限り，社債から生じる利子は，当該社債の所有者に帰属すること 15 になるとも主張するが，収益の実質所得者については，前記⑴の事情を総 合的に考慮して判断されるべきものと解され，被告が主張するような条項 の存否のみで決せられるものではなく，また，本件利子を収受する権利の 行使として本件利子を直接取得するのか，導管としての存在（Ｂ等）を介 して他の名目により取得するのかは，本件利子に係る収益を取得するため 20 の形式的な手段の差異にすぎないというべきである。したがって，被告の 上記主張は採用することができない。 オ そのほか，被告は，所得税法１２条所定の実質所得者について，経済的 効果や経済的目的に即して判断することは許容されないなどとも主張する が，実質所得者の判断に当たっては，前記⑴の事情を総合的に考慮して判 25 断されるべきものと解され，その一つの事情として経済的損益の帰属等を 29 考慮することが許容されないものとは解されず，被告の上記主張は採用す ることができない。 ⑷ 小括 以上によれば，本件利子の実質所得者はロンドン本店と認めるのが相当で ある。 5 ３ 本件処分の適法性等について ⑴ 前記２のとおり，本件利子の実質所得者がロンドン本店である場合，原告 に本件利子に係る源泉徴収義務が生じないことは当事者間に争いがなく，本 件利子について原告が源泉徴収義務を負うことを前提としてされた本件各処 分は違法であり，いずれも取り消されるべきものである。 10 ⑵ また，前記前提事実⑹のとおり，原 とは当事者間に争いがなく，本 件利子について原告が源泉徴収義務を負うことを前提としてされた本件各処 分は違法であり，いずれも取り消されるべきものである。 10 ⑵ また，前記前提事実⑹のとおり，原告は，本件各処分に従い，令和元年６ 月１４日に別表３の「本税の額」及び「不納付加算税の額」欄記載のとおり の源泉所得税の本税及び不納付加算税を納付するとともに，同年８月５日に 別表３の「延滞税の額」欄記載のとおりの延滞税を納付しているところ，前 記⑴のとおり，本件各処分が取り消されるべきものである以上，被告は，原 15 告に対し，過納金の還付として５３億４７１７万６７７６円（本税分４７億 ４１８８万１３７６円，不納付加算税分４億７４１８万５０００円，延滞税 分１億３１１１万０４００円）の支払義務を負うほか，①別表３の各「年月 分」欄の「本税の額」及び「不納付加算税の額」を合計した各金額（ただし， 国税通則法１２０条４項により，当該金額に１万円未満の端数があるときは 20 これを切り捨てる。）について，上記本税及び不納付加算税の納付があった 日の翌日（同法５８条１項１号ロ）である令和元年６月１５日から令和２年 １２月３１日までについては年１・６％，令和３年１月１日から支払決定の 日又は充当の日までについては年７．３％の割合又は租税特別措置法９５条 に規定する還付加算金特例基準割合のいずれか低い割合による金員（ただし， 25 同法９６条２項により，これに１円未満の端数があるときは，その端数を切 30 り捨てる。）及び②別表３の各「年月分」欄の「延滞税の額」の各金額（た だし，国税通則法１２０条４項により，当該金額に１万円未満の端数がある ときは，これを切り捨てる。）について，上記延滞税の納付があった日の翌 日（同法５８条１項１号ロ）である令和元年８月６日から令和２年１２ ，国税通則法１２０条４項により，当該金額に１万円未満の端数がある ときは，これを切り捨てる。）について，上記延滞税の納付があった日の翌 日（同法５８条１項１号ロ）である令和元年８月６日から令和２年１２月３ １日までについては年１．６％，令和３年１月１日から支払決定の日又は充 5 当の日までについては年７．３％の割合又は租税特別措置法９５条に規定す る還付加算金特例基準割合のいずれか低い割合による金員（ただし，同法９ ６条２項により，これに１円未満の端数があるときは，その端数を切り捨て る。）を，各年月分ごとに合計したもの（上記①及び②を合計したもの。た だし，国税通則法１２０条３項により，これに１００円未満の端数があると 10 きは，その端数を切り捨てる。）の総額を支払う義務を負うことになる。 ４ 結論 よって，原告の請求はいずれも理由があるからこれらを認容することとして， 主文のとおり判決する。 東京地方裁判所民事第３８部 15 裁判長裁判官 鎌 野 真 敬 20 裁判官 栗 原 志 保 裁判官 池 田 好 英 25 （別紙２及び別表１ないし同４省略）
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