- 1 -主文本件上告を棄却する。 上告費用は上告人らの負担とする。 理由 上告代理人喜田村洋一の上告受理申立て理由について 本件は，①上告人Ｘが，上告人Ｘから被上告人Ｙ新聞社（以下「被上 告会社」という。）の株式４００株（以下「本件株式」という。）を譲り受けたと主張して，被上告人らとの間で，上告人Ｘが本件株式を有する株主であることの 確認等を求める第１事件と，②被上告人Ｙ（以下「被上告人Ｙ」という。） が，同被上告人と上告人Ｘの間における本件株式の買戻し合意に基づき本件株式 を取得したと主張して，上告人らとの間で，被上告人Ｙが本件株式を有する株主 であることの確認等を求める第２事件と，③上告人Ｘが，被上告会社に対し， 本件株式につき上告人Ｘから上告人Ｘへの名義書換等を求める第３事件が併合さ れたものである。 原審の適法に確定した事実関係は，次のとおりである。 (1)被上告会社は，日刊新聞の発行を目的とする株式会社である。被上告会社は，定款によって，株券を発行しない旨及び株式の譲渡には取締役会の承認を要する旨規定するとともに，日刊新聞紙の発行を目的とする株式会社の株式の譲渡の制限等に関する法律（以下「日刊新聞法」という。）１条に基づき，被上告会社の株式（以下「Ｙ株式」という。）の譲受人は同社の事業に関係ある者に限ると規定 している。 被上告人Ｙは，被上告会社の株主である役員及び従業員によって構成される権 - 2 -利能力なき社団である。 上告人らは，いずれも，被上告会社の従業員であった者である。 (2)被上告会社は，Ｙ株式の保有資格を原則として現役の従業員又は役員（以 下「従業員等」という。）に限定し，従業員等が退職又は死亡により株主資格を失ったときなどには現役の従業員等に当該株 る。 (2)被上告会社は，Ｙ株式の保有資格を原則として現役の従業員又は役員（以 下「従業員等」という。）に限定し，従業員等が退職又は死亡により株主資格を失ったときなどには現役の従業員等に当該株式を引き継がせることを内容とする社員株主制度を採用している。 被上告人Ｙは，譲渡制限を受けるＹ株式の円滑な運用を行うことを目的として 設立されたいわゆる持株会であり，上記社員株主制度を前提に，遅くとも昭和３４年ころまでには，被上告人Ｙが従業員等にＹ株式を譲渡する際の価格を額面額で ある１株１００円とし，株主が退職や死亡によりＹ株式の保有資格を失ったとき 又は個人的理由によりこれを売却する必要が生じたときは，被上告人Ｙが額面額 でこれを買い戻すという内容のルール（以下「本件株式譲渡ルール」）が成立していた。 (3)上告人Ｘは，本件株式譲渡ルールの存在及び内容を認識した上，昭和３９ 年から同６３年にかけて６回にわたり，被上告人Ｙから本件株式を含むＹ株式合 計２７４０株を１株１００円で買い受け，上記各売買に際し，被上告人Ｙとの間 で，本件株式譲渡ルールに従う旨の合意（以下「本件合意」という。）をした。 (4)上告人Ｘは，平成１７年９月２９日，上告人Ｘに対し，本件株式を１株 １０００円で売り渡した。上告人Ｘは，同日，被上告会社に対し，書面をもっ て，上告人Ｘに対する本件株式譲渡につき承認を請求したが，被上告会社は，同 年１０月１１日，これを承認しない旨回答した。上告人Ｘは，同年１１月１日， 被上告会社に対し，株式譲渡先指定請求書をもって，本件株式につき譲渡の相手方- 3 -を指定するよう請求した。 (5)被上告人Ｙは，平成１７年１１月４日，上告人Ｘに対し，上記(4)の株式 譲渡先指定請求書の提出をもって 定請求書をもって，本件株式につき譲渡の相手方- 3 -を指定するよう請求した。 (5)被上告人Ｙは，平成１７年１１月４日，上告人Ｘに対し，上記(4)の株式 譲渡先指定請求書の提出をもって，同上告人の本件株式を売却する確定的な意思が明らかになったとして，被上告人Ｙが本件合意に基づき本件株式を譲り受けた旨 通知した上，同月７日，被上告会社に対し，本件株式譲渡につき承認を請求したところ，被上告会社はこれを承認した。 所論は，本件株式譲渡ルールは，株式の譲渡制限に関する会社法の規定に反し，株式会社の本質に反するから，本件株式譲渡ルールに従う旨の本件合意は無効 であるのに，本件合意が有効であるとして上告人らの請求を棄却し，被上告人Ｙの請求を認容すべきものとした原審の判断に法令解釈の誤りがあるというものである。 そこで検討するに，前記事実関係によれば，被上告会社は，日刊新聞の発行を目的とする株式会社であって，定款で株式の譲渡制限を規定するとともに，日刊新聞法１条に基づき，Ｙ株式の譲受人を同社の事業に関係ある者に限ると規定 し，Ｙ株式の保有資格を原則として現役の従業員等に限定する社員株主制度を採 用しているものである。被上告人Ｙにおける本件株式譲渡ルールは，被上告会社 が上記社員株主制度を維持することを前提に，これにより譲渡制限を受けるＹ株 式を被上告人Ｙを通じて円滑に現役の従業員等に承継させるため，株主が個人的 理由によりＹ株式を売却する必要が生じたときなどには被上告人Ｙが額面額でこ れを買い戻すこととしたものであって，その内容に合理性がないとはいえない。また，被上告会社は非公開会社であるから，もともとＹ株式には市場性がなく，本 件株式譲渡ルールは，株主である従業員等が被上告人ＹにＹ株式を譲渡する際の ，その内容に合理性がないとはいえない。また，被上告会社は非公開会社であるから，もともとＹ株式には市場性がなく，本 件株式譲渡ルールは，株主である従業員等が被上告人ＹにＹ株式を譲渡する際の - 4 -価格のみならず，従業員等が被上告人ＹからＹ株式を取得する際の価格も額面額 とするものであったから，本件株式譲渡ルールに従いＹ株式を取得しようとする 者としては，将来の譲渡価格が取得価格を下回ることによる損失を被るおそれもない反面，およそ将来の譲渡益を期待し得る状況にもなかったということができる｡そして，上告人Ｘは，上記のような本件株式譲渡ルールの内容を認識した上，自 由意思により被上告人Ｙから額面額で本件株式を買い受け，本件株式譲渡ルール に従う旨の本件合意をしたものであって，被上告会社の従業員等がＹ株式を取得 することを事実上強制されていたというような事情はうかがわれない。さらに，被上告会社が，多額の利益を計上しながら特段の事情もないのに一切配当を行うことなくこれをすべて会社内部に留保していたというような事情も見当たらない。 以上によれば，本件株式譲渡ルールに従う旨の本件合意は，会社法１０７条及び１２７条の規定に反するものではなく，公序良俗にも反しないから有効というべきである。これと同旨の原審の判断は，正当として是認することができる。原判決に所論の違法はなく，論旨は採用することができない。 よって，裁判官全員一致の意見で，主文のとおり判決する。 (裁判長裁判官堀籠幸男裁判官藤田宙靖裁判官那須弘平裁判官田原睦夫裁判官近藤崇晴） 官近藤崇晴
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