【DRY-RUN】主 文 本件上告を棄却する。 上告費用は上告人らの負担とする。 理 由 上告代理人山崎一雄の上告理由第一点について。 本件土地について上告人Ａと被
主 文 本件上告を棄却する。 上告費用は上告人らの負担とする。 理 由 上告代理人山崎一雄の上告理由第一点について。 本件土地について上告人Ａと被上告会社間に売買契約が成立したものである旨の 原審の認定、判断は、その挙示の証拠関係に照らして正当なものとしてこれを肯認 することができる。したがつて、原審の右の判断の過程に所論のような違法はなく、 論旨は理由がない。 同第二点について。 原審の確定した事実によれば、本件売買契約は、昭和三三年九月二九日締結され たものであるが、被上告会社は、元来上告人Ａの個人営業であつたものを株式会社 組織としたものであつて、右売買契約締結当時においては、上告人Ａがその株式全 部を所有していたものであるが、同会社はその後営業不振となり、そのため、昭和 三七年に上告人Ａは、当時所有していた同会社の四五パーセントの株式全部を手放 して代表取締役を辞任し、全く被上告会社と無関係となり、その後、昭和三八年三 月九日被上告会社取締役会は、右売買契約を事後承認のうえ追認したというもので ある。 原審の確定した右事実関係のもとにおいては、本件売買契約締結当時には、被上 告会社は株式会社の形態をとつているとはいえ、その営業は実質上、上告人Ａの個 人経営のものにすぎないから、被上告会社の利害得失は実質的には上告人Ａの利害 得失となるものであり、その間に利害相反する関係はない。したがつて、上告人Ａ がその所有の本件土地を被上告会社に売り渡すことについて、両者の間に実質的に 利害相反の関係を生じるものではないというべきである。 - 1 - ところで、商法二六五条が、会社と取締役との間の同条所定の取引について取締 役会の承認を要するものとしている趣旨は、取締役個人と株式会社との利害相反す る場合において取締役 うべきである。 - 1 - ところで、商法二六五条が、会社と取締役との間の同条所定の取引について取締 役会の承認を要するものとしている趣旨は、取締役個人と株式会社との利害相反す る場合において取締役個人の利益を図り、会社に不利益な行為が行なわれることを 防止するにあるのであるから、会社と取締役間に商法二六五条所定の取引がなされ た場合でも、前段説示のように、実質的に会社と当該取締役との間に利害相反する 関係がないときには、同条所定の取締役会の承認は必要ないものと解するのが相当 である。したがつて、被上告会社とその取締役であつた上告人Ａとの間になされた 本件売買契約は、被上告会社取締役会の承認の有無によつてその効力が左右される べきものではないから、原審の確定した取締役会の事後承認の効力の有無を争う論 旨は、帰するところ原審のした余論に対する攻撃にすぎず、採用することができな い。 よつて、民訴法四〇一条、九五条、八九条、九三条に従い、裁判官全員の一致で 主文のとおり判決する。 最高裁判所第一小法廷 裁判長裁判官 長 部 謹 吾 裁判官 入 江 俊 郎 裁判官 松 田 二 郎 裁判官 岩 田 誠 裁判官 大 隅 健 一 郎 - 2 -
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