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主文 本件控訴を棄却する。控訴費用は控訴人の負担とする。事実 （申立）控訴人「原判決を取消す。被控訴人の請求を棄却する。訴訟費用は第一、二審とも被控訴人の負担とする。」との判決を求める。被控訴人主文第一項同旨の判決を求める。（主張および証拠）当事者双方の主張および証拠関係は、左記のとおり補うほか、原判決事実摘示のとおりであるから、これを引用する。控訴人一、 別紙（乙）のとおり主張する。二、 被控訴人主張二の事実―後記―は認める。三、 証拠（省略）被控訴人一、 別紙（甲）のとおり主張する。二、 控訴会社の発行済株式総数三〇、〇〇〇株のうちその約三割に当る九、〇〇〇株を被控訴人が買受けたものである。なお現在控訴会社の発行済株式総数は六〇、〇〇〇株で、資本金は三、〇〇〇万円である。三、 証拠（省略） 理由 一、 当裁判所も、原判決と同様に、被控訴人の本訴請求を理由ありとして認容すべきものと判断する。その理由は、左記のとおり付加するほか、原判決理由記載のとおりであるから、これを引用する。１ 本件株式譲渡契約が既に解除され被控訴人は正当な株主ではない旨の控訴人の主張について、まず右株式譲渡契約につき控訴人主張のような全株式買受の「前提」ないしそれができない場合の解除の「約定」が存していたとの事実については、これにそうかのような当審での控訴会社代表者Ａの尋問の結果（第一、二回）は当審証人Ｂ、Ｃ、原審証人Ｄの各証書および当審での被控訴会社代表者Ｉ尋問の結果に対比して、にわかに採用することができず、その他、当審証人Ｅ、Ｆ、Ｇの各証言、右Ｂの証言により成立が認められる乙第一、二号証、右Ａの供述（第二回）により成立が 当審での被控訴会社代表者Ｉ尋問の結果に対比して、にわかに採用することができず、その他、当審証人Ｅ、Ｆ、Ｇの各証言、右Ｂの証言により成立が認められる乙第一、二号証、右Ａの供述（第二回）により成立が認められる乙第四〇、四一号証等控訴人の提出援用にかかる全立証によつても、これを肯認し難く、他にこれを認めるに足りる証拠がないので、控訴人の前記主張は右の点で既に前提を欠き採用し難い。 （第二回）により成立が 当審での被控訴会社代表者Ｉ尋問の結果に対比して、にわかに採用することができず、その他、当審証人Ｅ、Ｆ、Ｇの各証言、右Ｂの証言により成立が認められる乙第一、二号証、右Ａの供述（第二回）により成立が認められる乙第四〇、四一号証等控訴人の提出援用にかかる全立証によつても、これを肯認し難く、他にこれを認めるに足りる証拠がないので、控訴人の前記主張は右の点で既に前提を欠き採用し難い。<要旨>２ 次に、被控訴人の本件株式の取得ないし所有が私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律（以</要旨>下、単に独禁法という。）に違反し、被控訴人は控訴人に対し右株式の取得ないし権利行使を主張しえない旨の控訴人の主張については、（一） 控訴人と被控訴人とはともに―道路運送法にいう―「一般乗用旅客自動車運送事業」（タクシー営業）を営む会社であることは当事者間に争いがなく、いわゆるタクシー営業は道路運送法によつて運輸大臣の免許、認可による規制を受けるものとされ（同法第四条第八条等参照）、独禁法第二一条にいわゆる「その性質上当然に独占となる事業」に当ると解されるが、同条により、同法の適用が除外されるのは、さような「事業を行う者の行う生産、販売又は供給に関する行為であつてその事業に固有のものについて」であるから、しよせん、右、株式の取得ないし所有については、同法の適用は免れないものというべきである。（二） しかし、右株式の取得ないし所有が、独禁法違反のもの（なかんづく、同法第一〇条第一項後段にいわゆる「不公正な取引方法」によるもの）とは、本件にあらわれた全資料に徴しても、とうてい、さように認めることはできない。―なお、不公正な取引方法（昭和二八年九月一日公正取引委員会告示第一一号。以下一般指定という。）の五、十二等参照。けだし、当審証人Ｂ、Ｅ、Ｆ、Ｇの しても、とうてい、さように認めることはできない。―なお、不公正な取引方法（昭和二八年九月一日公正取引委員会告示第一一号。以下一般指定という。）の五、十二等参照。けだし、当審証人Ｂ、Ｅ、Ｆ、Ｇの各証言および当審での控訴会社代表者Ａ（第一、二回）尋問の結果によつても、被控訴会社の本件株式の取得ないし所有が一般指定十二に定めるように、控訴会社―被控訴会社がこれと競争関係にあることは認められるが―の「不利益となる行為をするように」本件株式の譲渡人であるＢらを「不当に（すなわち、公正かつ自由な競争を阻害するおそれのある方法で、以下同じ）誘引し、そそのかし、または強制すること」によつてなされたものとは認めるに足りず、乙第一号証（後記乙第二、第四〇号証とも）も右Ｂの証言および弁論の全趣旨に徴すると、それを認める資料となし難く、他にこれを認めるに足りる資料なく、却つて、前記甲第九三ないし九七号証、右Ｂの証言およびこれによつて成立が認められる乙第二号証、前記Ａの供述（第二回）によつて成立が認められる乙第四〇号証、原審証人Ｄ、当審証人Ｃ、Ｈ（第一、二回）の各証言および当審での被控訴会社代表者Ｉ尋問の結果をあわせると、控訴会社はもと、同会社代表者Ａが発起人代表としてタクシー事業の免許を得て、設立されたものであり、Ｂはその頃―昭和三六年―以来右事業経営に協力することとなつたものであるが、本件株式譲渡人のうち、右ＢおよびＤは、いずれも、かねて取締役に就任していたが、近頃取締役を退任して監査役に就任させられたことなどもあつて、控訴会社代表者Ａととかく融和を欠く間柄となつていたが、さようないわば内部事情に起因し、Ｂが、まず、友人や後援者の慫慂勧告もあつて、訴外Ｃを介して、被控訴人への本件株式譲渡の折衝に入り、その間Ｄとも語らい、ともに被控訴会社代表者Ｉとも面談 ととなつたものであるが、本件株式譲渡人のうち、右ＢおよびＤは、いずれも、かねて取締役に就任していたが、近頃取締役を退任して監査役に就任させられたことなどもあつて、控訴会社代表者Ａととかく融和を欠く間柄となつていたが、さようないわば内部事情に起因し、Ｂが、まず、友人や後援者の慫慂勧告もあつて、訴外Ｃを介して、被控訴人への本件株式譲渡の折衝に入り、その間Ｄとも語らい、ともに被控訴会社代表者Ｉとも面談 なつていたが、さようないわば内部事情に起因し、Ｂが、まず、友人や後援者の慫慂勧告もあつて、訴外Ｃを介して、被控訴人への本件株式譲渡の折衝に入り、その間Ｄとも語らい、ともに被控訴会社代表者Ｉとも面談の上、本件株式のうち他の譲渡人の株式をもあわせ、（なおそれぞれ転換社債―内訳甲第九三ないし第九七号証所載―とも）これらを被控訴人に譲渡する旨の話合を遂げたものであり、その譲渡株式（総数）の対価は譲渡転換社債の対価をもあわせ右Ｂらの申出もあつて、金一五〇〇万円と合意決定され―右被控訴会社代表者は控訴会社の資産総評価額を金一億九〇〇〇万円と見積り右譲渡価格をもつて投資上の採算にあうものと考えた。―既に譲渡証を作成して、株券等及び代金の授受をもなしたことが認められ、本件譲渡株式総数は、当時の控訴会社発行済株式総数三〇、〇〇〇株のうち約三割に当る九〇〇〇株―この額面総額四五〇万円―であり、現在控訴会社の発行済株式総数は六〇、〇〇〇株で、資本金は三、〇〇〇万円であることは当事者間に争いがなく【なお右株式数の増加は社債の転換によるものであつて、増加株式数の中には前記譲渡転換社債―但し転換手続未了―が含まれていることは前記Ａの供述（第二回）によつて明らかである。】、以上の認定事実にさらに前記Ｉの供述および弁論の全趣旨をあわせ考えると、本件株式譲渡の前記対価は必ずしも不当にすなわち、公正かつ自由な競争を阻害するおそれがあるほどに高額のものともいえないし、被控訴会社の本件株式の取得ないし所有が、控訴会社のいうように、「その会社の不利益となる行為をするように」右Ｂらを「不当に誘引しそそのかし、または強制すること」によつてなされたものとはいえないことが分明である。そして、叙上認定の事実に弁論の全趣旨をあわせると、被控訴会社の本件株式の取得ないし所有が、その他の 不当に誘引しそそのかし、または強制すること」によつてなされたものとはいえないことが分明である。 控訴会社の本件株式の取得ないし所有が、控訴会社のいうように、「その会社の不利益となる行為をするように」右Ｂらを「不当に誘引しそそのかし、または強制すること」によつてなされたものとはいえないことが分明である。そして、叙上認定の事実に弁論の全趣旨をあわせると、被控訴会社の本件株式の取得ないし所有が、その他の 不当に誘引しそそのかし、または強制すること」によつてなされたものとはいえないことが分明である。そして、叙上認定の事実に弁論の全趣旨をあわせると、被控訴会社の本件株式の取得ないし所有が、その他の「不公正な取引方法」によるものに当らないことはもとより、これにより独禁法第一〇条前段にいわゆる「一定の取引分野における競争を実質的に制限することとなる場合」にも当らないことはもちろん、民法第九〇条にも違反しないことが諒せられる。そうすると、控訴人の独禁法違反に関する主張は、その余の点について言及、判断するまでもなく、すべて採用し難いものというべきである。二、 右のとおりであるから、原判決は相当であり、本件控訴は理由がないので、これを棄却することとし、民事訴訟法第三八四条、第九五条、第八九条を適用して、主文のとおり判決する。（裁判長裁判官久利馨裁判官三和田大士裁判官栗山忍）（別紙）＜記載内容は末尾１添付＞別表 （一）＜記載内容は末尾２添付＞別表 （二）＜記載内容は末尾３添付＞被控訴人の主張（甲）＜記載内容は末尾４添付＞
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