【DRY-RUN】主 文 本件上告を棄却する。 上告費用は上告人の負担とする。 理 由 上告代理人長尾憲治の上告理由について 株式会社がその設立後に定款を変更して株
主文 本件上告を棄却する。 上告費用は上告人の負担とする。 理由 上告代理人長尾憲治の上告理由について株式会社がその設立後に定款を変更して株式の譲渡につき取締役会の承認を要する旨の定めを設けるとの決議をした場合には、右の定めが株券の必要的記載事項とされているため、その記載のない旧株券を回収してこれを記載した新株券を発行する必要があるので、商法（昭和五六年法律第七四号による改正前のもの）三五〇条一項は、会社において、一定の株券提出期間を定め、右期間内に旧株券を会社に提出すべき旨及び提出されない株券は無効となる旨の公告及び株主等に対する通知をしなければならないものとしているのであつて、旧株券は、株券提出期間が経過したのちは株券としては無効のものとなると解される。しかしながら、株券提出期間内に旧株券を提出しなかつた株主も株主たる地位を失うものではなく、このことは、株券提出期間満了前に、したがつて株式譲渡制限の定款変更の効力発生前に（同法三五〇条二項参照）旧株券の交付を受けて株式を譲り受け、株主の地位を取得していたが、いまだ株主名簿上の名義書換を受けていなかつた者についても異なるところはないものというべきである。そして、この名義書換との関係においては、会社は、これを請求する株主が株主名簿に記載されていないことを理由に株主であることを否定して名義書換を拒否することはできないから、株券提出期間経過前に株主となつていた者は、右期間を徒過したためその所持する旧株券が株券としては無効となつたのちであつても、会社に対し、旧株券を呈示し、株券提出期間経過前に右旧株券の交付を受けて株式を譲り受けたことを証明して、名義書換を請求することができるものと解するのが相当である（最高裁昭和五一年（オ）第四一九号同 、会社に対し、旧株券を呈示し、株券提出期間経過前に右旧株券の交付を受けて株式を譲り受けたことを証明して、名義書換を請求することができるものと解するのが相当である（最高裁昭和五一年（オ）第四一九号同五二- 1 -年一一月八日第三小法廷判決・民集三一巻六号八四七頁参照）。これと同趣旨の原審の判断は、正当として是認することができ、原判決に所論の違法はない。論旨は、独自の見解に基づき原判決を論難するものにすぎず、採用することができない。 よつて、民訴法四〇一条、九五条、八九条に従い、裁判官全員一致の意見で、主文のとおり判決する。 最高裁判所第一小法廷裁判長裁判官和田誠一裁判官谷口正孝裁判官角田禮次郎裁判官矢口洪一裁判官高島益郎- 2 -
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