- 1 -令和元年（受）第２０５２号株主総会議事録閲覧謄写請求事件令和３年７月５日第二小法廷判決 主文 本件上告を棄却する。 上告費用は上告人の負担とする。 理由 上告代理人高田剛ほかの上告受理申立て理由について １ 原審の適法に確定した事実関係等の概要は，次のとおりである。 平成２８年７月４日に開催された上告人の臨時株主総会及び普通株式の株主による種類株主総会において，同月２６日を効力発生日として上告人の普通株式及びＡ種種類株式のそれぞれ１２５万株を１株に併合する旨の決議がされた。 被上告人は，上告人の株式４万４４００株（以下「本件株式」という。）を有していたところ，上記各株主総会に先立ち，上記各決議に係る議案に反対する旨を上告人に通知した上，上記各株主総会において上記議案に反対し，同月２５日までに，会社法１８２条の４第１項に基づき，上告人に対し，本件株式を公正な価格で買い取ることを請求した。 被上告人は，本件株式の価格の決定について上告人との間で協議が調わないことから，同法１８２条の５第２項所定の期間内に，東京地方裁判所に対し，本件株式の価格の決定の申立てをした。 上告人は，同年１０月２１日，同条５項に基づき，被上告人に対し，自らが公正な価格と認める額として１３３２万円を支払った。 の申立てに係る事件は，本件訴訟の原審口頭弁論終結時において，上記裁判所に係属中であった。 ２ 本件は，被上告人が，上告人に対し，被上告人は本件株式の価格の支払請求権を有しており上告人の債権者に当たるなどと主張して，会社法３１８条４項に基- 2 -づき，その株主総会議事録の閲覧及び謄写を求める事案である 人が，上告人に対し，被上告人は本件株式の価格の支払請求権を有しており上告人の債権者に当たるなどと主張して，会社法３１８条４項に基- 2 -づき，その株主総会議事録の閲覧及び謄写を求める事案である。 ３ 所論は，被上告人は，上告人から会社法１８２条の５第５項に基づく支払を受けているから，本件株式の価格が上記支払の額を上回らない限り，同法３１８条４項にいう債権者には当たらないとして，被上告人が上記債権者に当たるとした原審の判断には同項の解釈適用の誤りがある旨をいうものである。 ４ 会社法３１８条４項は，株式会社の株主及び債権者は株主総会議事録の閲覧等を請求できる旨を定めている。そして，同法１８２条の４第２項各号に掲げる株主（反対株主）は，株式併合により１株に満たない端数となる株式につき，同条１項に基づく買取請求をした場合，会社との間で法律上当然に売買契約が成立したのと同様の法律関係が生ずることにより上記株式につき公正な価格の支払を求めることのできる権利を取得し（最高裁平成２２年（許）第３０号同２３年４月１９日第三小法廷決定・民集６５巻３号１３１１頁参照），同法３１８条４項にいう債権者に当たることとなると解される。 ところで，会社は，上記株式の価格の決定があるまでは，上記買取請求をした者に対し，自らが公正な価格と認める額を支払うことができる（同法１８２条の５第５項）。もっとも，上記株式の価格は上記の者と会社との間の協議により又は裁判によって決定されるところ（同条１項，２項），同法１８２条の４第１項の趣旨が，反対株主に株式併合により端数となる株式につき適切な対価の交付を確保することで上記株式についての反対株主の利益の保護を図ることにあることからすれば，上記裁判は，裁判所の合理的な裁量によってその価格を形成するものであると解される（ る株式につき適切な対価の交付を確保することで上記株式についての反対株主の利益の保護を図ることにあることからすれば，上記裁判は，裁判所の合理的な裁量によってその価格を形成するものであると解される（前掲最高裁平成２３年４月１９日第三小法廷決定参照）。そうすると，上記協議が調い又は上記裁判が確定するまでは，この価格は未形成というほかなく，上記の支払によって上記価格の支払請求権が全て消滅したということはできない。 また，同法３１８条４項の趣旨は，株主及び債権者において，権利を適切に行使し，その利益を確保するために会社の業務ないし財産の状況等に関する情報を入手- 3 -することを可能とし，もってその保護を図ることにあると解される。そして，上記買取請求をした者は，会社から上記支払を受けたとしても，少なくとも上記株式の価格につき上記協議が調い又は上記裁判が確定するまでは，株式併合により端数となる株式につき適切な対価の交付を確保するため会社の業務ないし財産の状況等を踏まえた合理的な検討を行う必要がある点においては上記支払前と変わるところがなく，上記情報の入手の必要性は失われないというべきである。 したがって，同法１８２条の４第１項に基づき株式の買取請求をした者は，同法１８２条の５第５項に基づく支払を受けた場合であっても，上記株式の価格につき会社との協議が調い又はその決定に係る裁判が確定するまでは，同法３１８条４項にいう債権者に当たるというべきである。 ５ 以上によれば，被上告人が会社法３１８条４項にいう債権者に当たるとした原審の判断は，正当として是認することができる。論旨は採用することができない。 (裁判長裁判官菅野博之裁判官三浦守裁判官草野耕一裁判官岡村和美) 主文 ることができる。論旨は採用することができない。 理由 (裁判長裁判官菅野博之裁判官三浦守裁判官草野耕一裁判官岡村和美)
▼ クリックして全文を表示