主文 １ 本件控訴を棄却する。 ２ 控訴費用は控訴人の負担とする。 事実及び理由 第１ 当事者の求めた裁判 １ 控訴人（控訴の趣旨）(1) 原判決を取り消す。 (2) 控訴人（貸主）と被控訴人（借主）との間の原判決別紙物件目録記載の建物（以下「本件建物」という。）についての賃貸借契約が，平成１３年８月１日から平成２３年７月３１日まで存続することを確認する。 (3) 訴訟費用は，第１，２審とも被控訴人の負担とする。 ２ 被控訴人主文同旨第２ 事案の概要 １ 本件は，不動産業を営む控訴人（原審原告）が，ラジオ・テレビジョンによる放送事業を営む被控訴人（原審被告）に対し放送事業用建物として本件建物を賃貸していたところ，２０年の賃貸期間が満了するのに伴い，賃貸期間を更に１０年延長するとの更新予約の合意があったと主張して，その予約完結権の行使により，本件建物につき更に１０年間賃貸借関係が存続することの確認を求めた事案である。 原審が控訴人の請求を棄却したため，これを不服とする控訴人が本件控訴に及んだ。 ２ 前提事実（以下の事実は概ね当事者間に争いがないが，証拠を各項目の末尾に掲記する。）(1)（賃貸借契約の締結）控訴人と被控訴人は，昭和５６年１１月２４日，控訴人を貸主，被控訴人を借主として，本件建物につき次の約定の賃貸借契約（以下「本件賃貸借契約」という。）を締結した。なお，本件賃貸借契約は，建物賃貸借契約書（甲１号証，以下「本件賃貸借契約書」という。）及び覚書（甲１５号証）を取り交わすことにより締結された。 ア目的被控訴人の放送事業とそれに附帯する事業のために使用する。 イ賃料月額２７７０万円とするが，当分 う。）及び覚書（甲１５号証）を取り交わすことにより締結された。 ア目的被控訴人の放送事業とそれに附帯する事業のために使用する。 イ賃料月額２７７０万円とするが，当分の間，月額２４１６万６０００円とし，賃料より，後記オの保証金に付すべき利息月額４１６万６０００円を差し引き，実際の支払賃料額は月額２０００万円とする。ただし，賃料額については，１年ごとに協議することとする。 ウ期間昭和５６年８月１日より昭和７６年（平成１３年）７月３１日までの満２０年とする。 エ更新期間満了の６か月前までに控訴人又は被控訴人より何らの意思表示なきときは，契約は同一の条件で同一期間更新されるものとし，その後の期間満了時についても同様とする。 オ保証金被控訴人は，本件賃貸借契約に基づく損害賠償，その他控訴人に対する金銭債務一切を保証するため，１０億円を控訴人に預託する。なお，保証金には年５パーセントの利息を付す。 カ敷金被控訴人は，本件賃貸借契約に基づく債務の履行を担保するため，敷金として３億円を控訴人に差し入れる。なお，敷金には利息を付さない。 キ先買権控訴人が本件建物及びその敷地を第三者に譲渡しようとするときは，控訴人は，優先的に被控訴人に申し入れるものとする。 （甲１，１５号証，乙２３号証の３，弁論の全趣旨）(2)（賃貸借予約）控訴人と被控訴人は，本件賃貸借契約締結に先立つ昭和５５年５月３１日，控訴人が建設中の本件建物を被控訴人に賃貸する旨の予約（以下「本件予約」という。）を締結した。本件予約は，建物賃貸借予約契約書（甲２号証）を取り交わすことにより締結されたが，同契約書には，賃貸する場合の賃料，保証金，敷金などの条項の外に，第２条とし （以下「本件予約」という。）を締結した。本件予約は，建物賃貸借予約契約書（甲２号証）を取り交わすことにより締結されたが，同契約書には，賃貸する場合の賃料，保証金，敷金などの条項の外に，第２条として「新築建物の賃貸借期間は賃貸借開始の日より参拾ヵ年間とし，期間満了後は自動的に更新されるものとする。」との条項（以下，この条項を「本件期間条項」という。）が定められていた。 （甲２号証，弁論の全趣旨）(3)（控訴人による予約完結権を行使する旨の意思表示その１）控訴人は，平成１０年３月２４日被控訴人に到達した内容証明郵便をもって，本件予約に基づく予約完結権を行使し，本件賃貸借契約の存続期間を平成１３年８月１日から平成２３年７月３１日までの１０年間延長する旨の意思表示をした。 （甲４号証の１，２）(4)（被控訴人による更新拒絶）被控訴人は，平成１２年８月３０日控訴人に到達した内容証明郵便をもって，約定どおり平成１３年７月３１日の経過をもって本件賃貸借契約を終了する旨の更新拒絶の意思表示をした。 （乙１８号証の１，２）(5)（控訴人による予約完結権を行使する旨の意思表示その２）控訴人は，改めて平成１２年９月７日被控訴人に到達した内容証明郵便をもって，本件予約に基づく予約完結権を行使し，平成１３年８月１日以降も１０年間本件賃貸借契約は存続する旨の意思表示をした。 （乙１９号証） ３ 争点及び当事者双方の主張(1) 本件賃貸借契約の成立後の本件予約の効力の有無ア控訴人① 被控訴人は，本件建物の設計を実質的に担っており，控訴人は，被控訴人の設計に従って，本件建物（放送事業用建物）を建設した。その結果，本件建物は，放送事業以外の他の目的に転用の効かないものとなった。不動産 人は，本件建物の設計を実質的に担っており，控訴人は，被控訴人の設計に従って，本件建物（放送事業用建物）を建設した。その結果，本件建物は，放送事業以外の他の目的に転用の効かないものとなった。不動産賃貸業を営む控訴人としては，巨額の費用をかけて被控訴人のために本件建物を建設した以上は，その代償として相応の家賃収入を期待して当然であり，控訴人が本件建物を建築するに際し，本件予約において賃貸借期間を３０年としたのは，３０年間の賃貸借契約でなければ意味がないということを認識していたからに他ならない。 ② 本件予約後に作成された建物賃貸借契約書の原案（甲１３，１４，２３号証）には，「建物賃貸借予約は，本契約の成立をもって失効する。」との条項が設けられていたが，本件賃貸借契約締結の際に控訴人・被控訴人間で正式に取り交わされた本件賃貸借契約書（甲１号証）においては，上記の予約失効条項が削除された。これは，控訴人及び被控訴人ともに本件期間条項を存続させる意思を有していたからである。 ③ 一般に予約と本契約の内容が一致するときは，本契約の成立によって予約は終了するが，予約と本契約の内容が異なっている場合は，予約が当然に終了することにはならない。なぜなら，予約に定めていたことが本契約に定められていない場合，その部分の消長は当事者の意思解釈に委ねられているからである。本件の場合，民法６０４条及び借家法の規定により本件賃貸借契約における賃貸借期間を２０年とし，期間満了の６か月前までに当事者双方より何らの意思表示なきときは契約は同一の条件で同一期間更新されると定めているが，本件予約では賃貸借期間を３０年とし期間満了後は自動的に更新されるとし，本件賃貸借契約書では原案と異なり，本件予約が失効する旨の条項が設けられていないのであるから，賃貸借期間 されると定めているが，本件予約では賃貸借期間を３０年とし期間満了後は自動的に更新されるとし，本件賃貸借契約書では原案と異なり，本件予約が失効する旨の条項が設けられていないのであるから，賃貸借期間を最低限３０年間継続させるという当事者の意思は尊重されるべきであって，本件賃貸借契約が締結されたことによって，本件期間条項が当然に消滅したとはいえない。もとより，本契約が締結されたのであるから，本件期間条項が本件予約締結当初のままにその効力が残ることは有り得ず，目的を達成した部分については効力は消滅するけれども，目的を達成しない部分の効力は，なお残存すると解すべきである。 ④ その結果，本件賃貸借契約と本件期間条項の関係は次のとおり解釈すべきである。まず，本件賃貸借契約の存続期間は昭和５６年８月１日から昭和７６年７月３１日までである。その期間満了の６か月前までに，当事者の一方が更新を拒絶した場合，それが被控訴人からの拒絶であれば当然に，控訴人からの拒絶であれば正当事由の存在を前提にするが，本件賃貸借契約は期間満了により終了する。ただし，その場合でも，更新を拒絶された者が本件予約に基づいて予約完結権を行使すれば，期間満了後も更に１０年間は本件賃貸借契約を存続させることができる。このように解してこそ，初めて，当事者が，本件賃貸借契約締結当時有していた期待権を保護することができる。 イ被控訴人本件予約は，本件賃貸借契約による賃貸借期間が終了したときになお１０年間賃貸借期間を更新する趣旨の予約ではないことは勿論，契約当事者に予約完結権を付与したものでもない。 本件予約は通常の予約であって，本件賃貸借契約が成立したことにより目的を達成して消滅しており，控訴人の主張は失当である。 (2) 本件期間条項と民法６０ 結権を付与したものでもない。 本件予約は通常の予約であって，本件賃貸借契約が成立したことにより目的を達成して消滅しており，控訴人の主張は失当である。 (2) 本件期間条項と民法６０４条との関係ア被控訴人本件期間条項が当事者双方が予約完結権を有する賃貸借期間更新に関する予約の趣旨を持つとしても，本件期間条項は，賃貸借期間の最長期を２０年に限定した民法６０４条（強行法規）に違反し無効であるうえ，控訴人が主張するように，２０年の期間満了時に予約完結権の行使により更に１０年の期間更新を認めることは，やはり同条の趣旨を潜脱するもので，許されない。 イ控訴人本件期間条項に関する控訴人の見解は，民法６０４条の趣旨を潜脱するものではない。民法６０４条の趣旨を潜脱するというのは，例えば，契約期間を２０年としながら契約期間満了とともに更に２０年当然に自動更新するとしているような場合である。それは実質４０年の賃貸借期間を定めて，形式的に民法６０４条に違反しないよう，期間を二分したものに過ぎない。 これに対し，本件予約に基づいて予約完結権が行使される場面は，相手方が更新拒絶の意思表示をしたときであり，その場合に予約完結権を行使するか否かは更新拒絶された他方当事者の意思によるのであって，行使しない限り本件賃貸借契約は法定の期間内に終了する。 したがって，実質的に賃貸借期間は２０年を超えておらず，民法６０４条に反するものではない。 (3) 本件予約に基づく予約完結権の時効消滅ア被控訴人① 予約完結権の消滅時効は予約完結権の成立したときから進行するので，昭和５５年５月３１日から１０年を経過した平成２年５月３１日をもって消滅時効が完成した。 ② 被控訴人は，上記消滅時効を援 ① 予約完結権の消滅時効は予約完結権の成立したときから進行するので，昭和５５年５月３１日から１０年を経過した平成２年５月３１日をもって消滅時効が完成した。 ② 被控訴人は，上記消滅時効を援用する。 イ控訴人被控訴人の上記①の主張は争う。本件予約に基づく予約完結権を行使し得る時期は，相手方から本契約（本件賃貸借契約）の更新を拒絶された時とみるべきであるから，控訴人の予約完結権は時効消滅していない。 第３ 当裁判所の判断 １ 争点(1)（本件賃貸借契約の成立後の本件予約の効力の有無）について(1) 証拠及び弁論の全趣旨によれば，本件予約及び本件賃貸借契約が締結された経緯に関して，以下の事実が認められる（なお，本件においては，賃貸借期間及びその更新の条項が主として問題となっているので，本件予約，本件賃貸借契約及びその原案については，この点を中心に検討することとし，賃料，保証金，敷金等の他の条項についての認定判断は適宜省略することとする。）。 ア被控訴人は，放送事業を営む株式会社であるが，昭和５５年にテレビ開局２０周年，昭和５７年に創立３０周年を迎えることとなり，その記念事業として，新社屋（放送事業用建物）を建設することを企画した。しかしながら，新社屋の建設には建築資金１５億円，設備資金１０億円が要することが見込まれていたが，被控訴人においてそれだけの資金を調達することが困難な状況にあった。そこで，昭和５４年８月ころ，当時，控訴人及び被控訴人双方の代表取締役（社長）を兼任していたＡ（平成元年５月２０日死亡）は，控訴人（主に不動産賃貸業を営む株式会社）において控訴人所有地に放送事業用建物を新築して，これを被控訴人に対し賃貸する計画を立てた。この計画は，昭和５４年８月１８日に開催された被控訴人の臨時現業役員会（常務 に不動産賃貸業を営む株式会社）において控訴人所有地に放送事業用建物を新築して，これを被控訴人に対し賃貸する計画を立てた。この計画は，昭和５４年８月１８日に開催された被控訴人の臨時現業役員会（常務会）において了承された。 （甲６，１８号証，弁論の全趣旨）イその後，建設予定地付近の住民から日照権侵害を理由に建設反対運動が起こったため，控訴人は，被控訴人の求めに応じ，控訴人が所有する福井市ａ町ｂ字ｃ地籍の別の土地（約１８５０坪）に放送事業用建物を建築することに計画を変更した。そして，控訴人は，放送事業用建物の設計につき被控訴人と必要な協議を重ねた上で，昭和５４年１２月下旬に建築確認申請をし，昭和５５年２月２日建築確認を受けて，同年３月１０日造成工事を開始した。 （甲６，９，１０号証，弁論の全趣旨）ウ建築工事途中の昭和５５年５月３１日，控訴人と被控訴人は，「建物賃貸借予約契約書」を取り交わして，控訴人が新築後の放送事業用建物（本件建物）を被控訴人に対し賃貸することを予約する旨の本件予約を締結した。この「建物賃貸借予約契約書」には，「新築建物の賃貸借期間は賃貸借開始の日より参拾ヵ年間とし，期間満了後は自動的に更新されるものとする。」との条項（第２条）が設けられていた。その趣旨は，本件建物が，鉄筋コンクリート造りの構造で，しかも放送事業用建物であり他に転用が効かない建物であることから，控訴人としては，法定耐用年数を６０年と考え，賃貸借期間もまずその２分の１の３０年とし，更新後も３０年の長期契約としたいという希望を有し，被控訴人も長期かつ安定的な賃貸借を望んでいたからであった。 （甲２号証，弁論の全趣旨）エ放送事業用建物（本件建物）は，昭和５６年７月３１日ころ完成した。（甲２１号証の１）オ本件賃貸借契約を締結する かつ安定的な賃貸借を望んでいたからであった。 （甲２号証，弁論の全趣旨）エ放送事業用建物（本件建物）は，昭和５６年７月３１日ころ完成した。（甲２１号証の１）オ本件賃貸借契約を締結するに当たり控訴人が当初提案した「建物賃貸借契約書（案）」（甲１３号証）は，①賃貸借期間は昭和５６年８月１日より昭和８６年７月３１日までの満３０年間とすること，②期間満了の際は自動的に同一期間更に継続されるものとすること，③その後の期間満了時についても同様であることを内容としていた。そして，上記「建物賃貸借契約書（案）」には，昭和５５年５月３１日に締結された前記ウの「建物賃貸借予約契約書」は本契約の成立をもって失効するという条項（第２３条）が設けられていた。 （甲１３号証，弁論の全趣旨）カ他方，被控訴人も対案として，独自の「建物賃貸借契約書（案）」を提案したが，これは，①賃貸借期間は昭和５６年８月１日より昭和７６年７月３１日までの満２０年間とすること，②期間満了の６か月前までに控訴人又は被控訴人から何らの意思表示がないときは，契約は同一の条件で更新され，その後の期間満了時についても同様とすることを内容とするものであった。被控訴人がこのように賃貸借期間及び更新の条項を修正したものを提案したのは，被控訴人としては賃貸借期間を控訴人が提示した期間とすることに異存があった訳ではないが，相談した弁護士から，民法６０４条によって２０年を超える賃貸借期間を定めてもその期間は２０年に短縮され，また，賃貸借を自動的に更新するとの定めは借家法の規定に違反するとの指摘を受けたからであった。なお，この「建物賃貸借契約書（案）」においても，昭和５５年５月３１日に締結された本件予約は本契約の成立をもって失効する旨の条項（第２３条）が設けられていた。 （甲１４，２２ を受けたからであった。なお，この「建物賃貸借契約書（案）」においても，昭和５５年５月３１日に締結された本件予約は本契約の成立をもって失効する旨の条項（第２３条）が設けられていた。 （甲１４，２２号証，弁論の全趣旨）キ上記被控訴人の「建物賃貸借契約書（案）」を基にして，控訴人と被控訴人との間で，賃貸借契約条項についての折衝が行われ，控訴人が被控訴人側の意見を受け容れる形で妥協して，建物賃貸借契約書の最終的な原案が作成された。これは，①賃貸借期間は昭和５６年８月１日より昭和７６年７月３１日までの満２０年間とすること，②期間満了の６か月前までに控訴人又は被控訴人から何らの意思表示がないときは，契約は同一の条件で同一期間更新され，その後の期間満了時についても同様とすることを内容とするものであった。なお，この建物賃貸借契約書の最終原案においても，昭和５５年５月３１日に締結された本件予約は本契約の成立をもって失効するという条項（第２２条２項）が設けられていた。 （甲２３号証，弁論の全趣旨）クその後，上記の建物賃貸借契約書の最終原案を基にして，控訴人と被控訴人との間で，賃貸借契約条項（特に賃料，保証金，先買権等）について更に折衝が行われた。そして，最終的に賃料，保証金，先買権等の点についても合意をみて，昭和５６年１１月２４日，控訴人と被控訴人との間で，本件賃貸借契約書（甲１号証）及び覚書（甲１５号証）を取り交わして，本件建物につき，控訴人を貸主，被控訴人を借主として，①賃貸期間を昭和５６年８月１日より昭和７６年（平成１３年）７月３１日までの満２０年とすること（第３条１項），②期間満了の６か月前までに控訴人又は被控訴人より何らの意思表示なきときは，契約は同一の条件で同一期間更新され，その後の期間満了時についても同様とすること（第３条 満２０年とすること（第３条１項），②期間満了の６か月前までに控訴人又は被控訴人より何らの意思表示なきときは，契約は同一の条件で同一期間更新され，その後の期間満了時についても同様とすること（第３条２項）を内容とする本件賃貸借契約が締結された。ただし，本件賃貸借契約書及び覚書ともに，作成日付は，賃貸借開始日である昭和５６年８月１日とされた。他方，本件賃貸借契約書においては，昭和５５年５月３１日に締結された本件予約が本契約の成立をもって失効するという条項は設けられなかった。 （甲１，１５，１８，２３，２６号証，乙２３号証の３，弁論の全趣旨）(2) 以上の事実によれば，本件賃貸借契約は，本件予約に基づいて締結されたものと認められるところ，その賃貸借期間の約定について見てみると，本件予約では，本件建物が被控訴人に賃貸するための放送事業用建物として建築され，他に転用が困難な建物であることから，当初の賃貸借期間は３０年とし，期間満了後も自動的に同一期間をもって更新される旨の本件期間条項が設けられていたが，本契約である本件賃貸借契約においては，そうした期間の定めは民法６０４条及び借家法の規定に違反することから，当初の期間を２０年とし，期間満了の６か月前までに双方から何らの意思表示がないときは同一期間更新されることに変更されたことが明らかである。 そうであるとすれば，本件予約に基づく本件期間条項は，その内容を変更する本件賃貸借契約の成立により，当然にその効力を失ったものと解すべきである。控訴人は，本件賃貸借契約締結以前に当事者双方から提案された「建物賃貸借契約書（案）」及びその最終原案に本件予約が失効するとの条項が定められていたのに，本件賃貸借契約書にはそのような失効条項が設けられていないことをもって，本件期間条項は失効していないと主張 建物賃貸借契約書（案）」及びその最終原案に本件予約が失効するとの条項が定められていたのに，本件賃貸借契約書にはそのような失効条項が設けられていないことをもって，本件期間条項は失効していないと主張するが，予約は，本契約の締結を目的とするものであるから，特段の事情のない限り，本契約の成立によって失効するものであり，契約原案に失効条項が設けられたのは，その当然のことを注意的に定めたものに過ぎず，本件賃貸借契約書に失効条項がないからといって，本件期間条項が失効しないということはできない。また，控訴人は，予約の目的が本契約によって達成されていないときには，当該予約の部分はなお効力を有する旨主張するが，本件においては，本件期間条項は，本契約である本件賃貸借契約において変更されたものと認められるのであるから，控訴人の主張は失当である。 ２ 以上のとおりであるから，本件期間条項が本件賃貸借契約締結後も効力を有することを前提とする控訴人の本訴請求が理由のないことは明らかである（前記のとおり，被控訴人は，平成１２年８月３０日控訴人に到達した内容証明郵便をもって，賃貸借期間である平成１３年７月３１日の経過をもって本件賃貸借契約を終了する旨の更新拒絶の意思表示をしているから，本件賃貸借契約は，平成１３年７月３１日の経過をもって終了するものと認められる。）。 ３ したがって，その余の点を判断するまでもなく，控訴人の請求は理由がないからこれを棄却すべきであり，これと結論を同じくする原判決は相当であって，本件控訴は理由がない。よって，本件控訴を棄却することとして，主文のとおり判決する。 名古屋高等裁判所金沢支部第１部 裁判長裁判官川崎和夫裁判官源 とおり判決する。 名古屋高等裁判所金沢支部第1部 裁判長裁判官 川崎和夫 裁判官 源孝治 裁判官 榊原信次
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