令和２年３月２５日判決言渡同日原本領収裁判所書記官令和元年（ワ）第１５７３７号特許を受ける権利確認請求事件口頭弁論終結日令和２年２月２１日判決 原告株式会社オフィスカーサ同訴訟代理人弁護士小宮憲 被告 Ａ同訴訟代理人弁護士水谷博昭 可児晃 主文 １ 原告の請求を棄却する。 ２ 訴訟費用は原告の負担とする。 事実及び理由 第１ 請求原告が，別紙特許を受ける権利目録記載の発明に係る特許を受ける権利を有することを確認する。 第２ 事案の概要本件は，原告が，被告との間で，別紙特許を受ける権利目録記載の発明に係る特許 を受ける権利（以下「本件権利」という。）を無償で譲り受ける旨の契約を締結し，本件権利を譲り受けた旨主張し，被告に対し，原告が本件権利を有することの確認を求める事案である。 １ 前提事実（当事者間に争いのない事実並びに掲記の証拠（以下，書証番号は特記しない限り枝番を含む。）及び弁論の全趣旨により容易に認定できる事実）等 当事者 ア原告は，不動産の売買，賃貸，管理及びその仲介等を目的とする株式会社である。 イ被告は，商品開発，販売流通コンサルティング，環境・エコ関連商品等の輸出入等を目的とする訴外シンク・トレーディング株式会社（以下「本件会社」という。） の代表取締役を務める者であり（乙６），本件権利に係る発明（以下「本件発明」という。）に関する特許出願の出願人である。 本件発明 外シンク・トレーディング株式会社（以下「本件会社」という。） の代表取締役を務める者であり（乙６），本件権利に係る発明（以下「本件発明」という。）に関する特許出願の出願人である。 本件発明本件発明は，永久磁石発電機の発電量を増大させ，発電効率を高める等の効果を有するとする「円筒型永久磁石発電機」についてのものである（甲９）。 原告，本件会社間の出資に係る契約の締結等原告は，平成３０年１０月１２日，本件会社及びＢとの間で，①原告が本件会社の事業に対して２０００万円を出資すること,②本件会社が同出資金を完全保証すること，③事業からの利益の有無にかかわらず，本件会社は，同年１２月２８日までに，原告に対し，上記出資金に対する配当金１００％及び上記出資金元本の合計４０００ 万円を支払うこと，④Ｂが，本件会社が原告に対して負う債務につき連帯保証すること等を内容とする合意（乙１。以下「本件出資契約」という。）を書面で行った。 原告は，平成３０年１０月１２日頃，本件会社に対し，本件出資契約に基づき２０００万円を交付した。 しかしながら，本件会社及びＢは，平成３０年１２月２８日までに，原告に対して 本件出資契約の上記③に係る４０００万円を支払わなかった。 原告，本件会社，被告及びＢによる債務の弁済に係る契約の締結本件出資契約に基づく債務の弁済がされなかったことを受け，原告，本件会社，被告及びＢは，平成３１年１月１８日，次の内容を含む債務の弁済に係る合意（以下「本件債務弁済契約」という。）を書面で行った（甲２，弁論の全趣旨）。 ア債務の承認本件会社は，原告に対し，４０００万円の支払義務があることを認める（１条）。 イ被告及びＢによる連帯保証被告及びＢは，原告に対し，上記アの債務につ ）。 ア債務の承認本件会社は，原告に対し，４０００万円の支払義務があることを認める（１条）。 イ被告及びＢによる連帯保証被告及びＢは，原告に対し，上記アの債務につきそれぞれ連帯保証する（２条，３条）。 ウ弁済方法本件会社は，平成３１年１月３１日までに，原告に対し，上記アの４０００万円を支払い，被告及びＢは，上記イに基づき，本件会社と連帯して，原告に対し，同日までに同額を支払う（４条）。 エ期限の利益の喪失 上記ウの支払を怠ったときは，被告，本件会社及びＢは，原告に対し，連帯して，上記アの４０００万円から既払額を控除した金員及びこれに対する平成３１年２月１日から支払済みまで年１４％の割合による遅延損害金を付して直ちに支払う（５条）。 オ特許を受ける権利の譲渡 被告，本件会社及びＢが上記ウの支払を怠ったときは，被告は，原告に対し，本件権利を無償で譲渡する。被告は同譲渡に当たっての手続に協力しなければならない（６条）。 原告，本件会社，被告及びＢによる本件会社の原告に対する債務の承認等に関する合意 弁済期までに前記ウの支払がされなかったことを受け，原告，本件会社，被告及びＢは，平成３１年２月１３日，①本件会社が，原告に対し，４０００万円及びこれに対する平成３１年２月１日から支払済みまで年１４％の割合による遅延損害金の支払義務があることを認めること，②被告及びＢが，原告に対し，それぞれ上記債務につき連帯保証すること，③上記債務の支払とは別に，被告が，同月１３日，原告に 対し，同日付けの原，被告間の特許を受ける権利の譲渡契約書のとおり，本件権利を 無償で譲渡したこと，被告は譲渡に当たっての手続に協力しなければならないことを内容とする合意（以下「 に 対し，同日付けの原，被告間の特許を受ける権利の譲渡契約書のとおり，本件権利を 無償で譲渡したこと，被告は譲渡に当たっての手続に協力しなければならないことを内容とする合意（以下「本件合意」という。）を覚書との表題の書面で行った（甲５，弁論の全趣旨）。 原告及び被告による本件権利の譲渡に関する契約の締結原告は，平成３１年２月１３日，被告との間で，次の内容を含む本件権利の譲渡に 係る合意（以下「本件譲渡契約」という。）を書面で行った（甲６，弁論の全趣旨）。 ア対象の特許を受ける権利及び譲渡被告は，本件権利を原告に対して無償で譲渡し，原告はこれを譲り受ける（１条）。 イ出願人名義変更手続被告は，原告に対し，平成３１年３月３１日までに本件権利の名義変更に必要な書 類を交付しなければならず，また，当該名義変更に必要な手続に協力しなければならない（２条）。 ウ表明事項被告は，原告に対し，本契約締結時点において，本件権利に，第三者への二重譲渡を含む第三者との契約等の一切の制限が存在しないこと等を表明し，保証する（３条）。 エ違約金条項本契約締結以降において，上記ウにおいて表明保証された内容に反する事実が判明した場合には，被告は，原告に対し，１５００万円を直ちに支払う（４条）。 オ再売買予約原告及び被告は，後記カの売買条件で本件権利の再売買予約をする（５条）。 カ予約完結権原告及び被告両名が予約完結権を有し，平成３１年２月２８日までに前記①及び②の金員の全てが弁済された場合において，原告又は被告による予約完結権の行使の意思表示があったときは，相手方当事者の何らの意思表示がなくても本件権利の再売買契約が成立する（６条１項）。 原告又は被告は，平成３１年３月 において，原告又は被告による予約完結権の行使の意思表示があったときは，相手方当事者の何らの意思表示がなくても本件権利の再売買契約が成立する（６条１項）。 原告又は被告は，平成３１年３月１５日までに予約完結権を行使しなければな らず，同日までにその行使がないときは，予約完結権は消滅し，再売買予約契約は失効する（６条２項）。 被告は，原告に対し，予約完結権行使日から７日以内に代金１０００万円を支払う（６条５項）。 被告の行為等 ア本件会社，被告及びＢは，平成３１年２月２８日までに前記の債務の弁済をしておらず，また，原，被告とも前記カの予約完結権の行使をしていない。 他方で，被告は，前記イに基づく本件権利の出願人の名義変更手続にも応じていない。 イ本件会社は，平成３１年２月２７日，訴外株式会社日本国際人材資源センター （以下「本件訴外会社」という。）との間で，本件会社が開発した「ＧＥＥＳ発電モーター」の製品化及び製造販売を協業することを目的として，本件権利を両社の共有とすることを条件とすることや，本件訴外会社が本件会社に対して業務提携契約金として５億円を支払うことを含む業務提携契約を締結した（甲７）。 原告による別件訴訟の提起 原告は，令和元年６月２５日，①本件会社，被告及びＢに対し，前記の本件債務弁済契約に基づき，連帯して４０００万円及びこれに対する年１４％の割合による遅延損害金の支払を求めるとともに，②被告に対し，本件譲渡契約中の前記エの条項に基づく違約金１５００万円及びこれに対する年６％の割合による遅延損害金の支払を求める訴えを静岡地方裁判所に提起した（乙３）。 原告は，令和元年９月１７日，上記①の請求につき，利息制限法所定の制限利率に従い，連帯して２０６３万２ る年６％の割合による遅延損害金の支払を求める訴えを静岡地方裁判所に提起した（乙３）。 原告は，令和元年９月１７日，上記①の請求につき，利息制限法所定の制限利率に従い，連帯して２０６３万２８７６円及びうち２０００万円に対する年１４％の割合による遅延損害金の支払を求める請求に減縮した（乙４）。 本件訴えの確認の利益アのとおり，本件会社，被告及びＢは，いずれも，本件譲渡契約において定 められた債務の弁済をせず，また，被告は，本件譲渡契約における予約完結権を行使 していないにもかかわらず，現在に至るまで，被告が本件権利の出願人の名義変更手続に応じていないこと，本件会社と本件訴外会社との間でイのとおりの業務提携契約が締結されたことがあることに照らすと，本件訴えにつき確認の利益が存在すると認められる。 ２ 争点 本件譲渡契約が公序良俗に違反し無効となるか ３ 争点に対する当事者の主張【被告の主張】本件会社は，商品開発のための運転資金に窮する状況にあったことから，原告との間で本件出資契約を締結した。本件出資契約は，実質的には，元金２０００万円，平 成３０年１０月１２日から同年１２月２８日までの利息を２０００万円とする金銭消費貸借契約及び利息契約であるところ，上記利息契約は極めて高利率の内容であるから，暴利行為として公序良俗に違反し無効である。また，本件債務弁済契約は，本件出資契約に係る債務の弁済に係るものであるから，２０００万円を超える部分も同様に暴利行為として公序良俗に違反し無効である。そして，本件債務弁済契約中，債 務の履行遅滞の際に本件権利を譲渡する旨の合意は，本件会社が上記の４０００万円の債務を弁済できないことを奇貨として，本件債務弁済契約に係る債務の不履行の場合の違約 て，本件債務弁済契約中，債 務の履行遅滞の際に本件権利を譲渡する旨の合意は，本件会社が上記の４０００万円の債務を弁済できないことを奇貨として，本件債務弁済契約に係る債務の不履行の場合の違約罰として定められたものである。本件譲渡契約はその履行のためのものである。 しかも，本件権利は，発電装置の開発を行っている本件会社にとっては価値のある ものであり，原告に譲渡された場合，本件会社は，上記開発を継続できなくなるのであって，本件会社及び被告の被る不利益は極めて大きく，被告が原告に対して無償譲渡する理由などないものである。 以上によれば，本件譲渡契約は，公序良俗に違反する内容を含む本件債務弁済契約の違約罰として定められ，その内容に合理性もなく，被告が一方的に不利益を受ける 内容のものであるから，公序良俗に違反し無効である。 【原告の主張】原告は，本件債務弁済契約締結に当たり，本件権利を担保のように位置付けていたことから，本件債務弁済契約に前記１オの条項を設けた。しかしながら，被告らが，本件債務弁済契約に基づく債務を期限までに弁済せず，被告においても返済について精一杯努力している旨等の不誠実な回答をするのみであったことから，やむなく上記 債務の弁済とは別に，本件権利の譲渡を受けることになったものである。したがって，本件譲渡契約は，本件出資契約，本件債務弁済契約及び本件合意とは別個の合意であり，仮に本件出資契約において利息制限法の制限利率を超える利率による利息の定めがあったとしても，そのことは本件譲渡契約とは無関係である。 また，本件権利はいまだ特許権として成立していないなど，本件権利の価値は不明 であり，無価値である可能性もある。 さらに，本件出資契約は，本件会社が製品開発費用に使用す は無関係である。 また，本件権利はいまだ特許権として成立していないなど，本件権利の価値は不明 であり，無価値である可能性もある。 さらに，本件出資契約は，本件会社が製品開発費用に使用するかのように装って原告から金員の交付を受けたという出資詐欺である。 以上によれば，本件譲渡契約が公序良俗に違反し無効であるとはいえない。 第３ 当裁判所の判断 １ 本件譲渡契約の法的性質前記第２の１ないしによれば，本件譲渡契約は，本件出資契約に基づいて本件会社の負う債務を被告が連帯保証することなどを合意した本件債務弁済契約中，本件権利の譲渡に係る部分を履行するために締結されたものであるといえる。 そして，本件出資契約は，原告が本件会社の事業に対し て２０００万円を出資することとされているものの，本件会社において，原告の出資金を完全保証するとともに，平成３０年１２月２８日までに，原告に対し，上記事業からの利益の有無にかかわらず配当金１００％及び上記出資金元本の合計４０００万円を支払う義務を負った上で，原告から２０００万円の交付を受けるものとされているのであって，そうであれば，本件出資契約中出資金２０００万円の交付及び４０ ００万円の返還に係る部分の合意は，元金を２０００万円とする金銭消費貸借契約及 びそれに伴う２０００万円の利息契約であるというべきである。 また，本件債務弁済契約は，被告が，原告に対し，本件出資契約に基づく本件会社の債務を連帯保証するとされ，その連帯保証債務の履行遅滞時には，年１４％の割合による約定の遅延損害金の弁済義務に加えて，本件権利を無償で譲渡する義務を負うこととされており，本件権利の譲渡について債務の弁済に 充てられる旨の規定も置いていないから，本件債務弁済契約における本 よる約定の遅延損害金の弁済義務に加えて，本件権利を無償で譲渡する義務を負うこととされており，本件権利の譲渡について債務の弁済に 充てられる旨の規定も置いていないから，本件債務弁済契約における本件権利の譲渡の合意は，上記の約定の遅延損害金の支払の合意と併せて，本件債務弁済契約における被告の連帯保証債務の履行遅滞に対する損害賠償額の予定に係る合意（以下「本件賠償額予定合意」という。）であるということができる。 中本件権利の譲渡に係る部分 を履行するために締結された本件譲渡契約についても，本件債務弁済契約における被告の連帯保証債務の履行遅滞に対する損害賠償額の予定に係る合意の性質を有するというべきである。 ２ 検討前記１のとおり損害賠償額の予定の性質を有する本件譲渡契約が締結された 経緯についてみると，被告は，本件会社が，利息制限法所定の制限を大幅に超える内容の利息を支払う旨の合意を含む金銭消費貸借契約である本件出資契約を締結したものの，弁済期までに債務を弁済できなかったことから，本件会社の代表者の地位にある者として，本件債務弁済契約において上記債務を連帯保証してその弁済義務を負うとともに，本件債務弁済契約締結から１３日以内という短期間に上記債務の弁済を しない場合の損害賠償額の予定として本件権利を直ちに無償譲渡等する義務を負ったというものである。そして，本件会社の事業における本件権利の位置付けをみると，本件会社の事業目的及び前記第２の１の本件発明の内容に加え，前記第２の１イのとおり，本件会社が開発した「ＧＥＥＳ発電モーター」の製品化及び製造販売を協業する内容の本件訴外会社との業務提携契約でも本件権利を 本件会社と本件訴外会社の共有とすることが条件とされていることに照らすと，本件 権利は Ｓ発電モーター」の製品化及び製造販売を協業する内容の本件訴外会社との業務提携契約でも本件権利を 本件会社と本件訴外会社の共有とすることが条件とされていることに照らすと，本件 権利は本件会社が事業を行うに当たって重要なものであったことがうかがわれ，本件会社の事業の処分と無関係に処分されることは通常考え難いものとして位置付けられていたと考えられる。 事業目的とは何ら関係しない。 以上のような事情に照らせば，本件譲渡契約は，本件会社及び被告が窮迫状態にあ ったがゆえに締結されたものと推認することができる。 さらに，本件譲渡契約の基礎となっている本件賠償額予定合意の内容についてみると，前記第２の１のとおり，本件譲渡契約における再売買の定めにおいて，本件権利の代金額が１０００万円と定められていることに照らすと，原，被告間において，本件権利には相応の価値があることを前提としていたことがうかがわれる上，前 記第２の１のとおり，被告は，本件債務弁済契約に係る債務の弁済期を徒過すれば，直ちに本件権利を譲渡する義務を負うことにも照らすと，本件賠償額予定合意のうち約定の遅延損害金の利率が利息制限法所定の制限利率である年２１．９％を下回る年１４％であることを踏まえても，本件賠償額予定合意は，実質的には利息制限法の制限利率の定めを潜脱するものであり，過大なものであるというほかない。 もっとも，本件賠償額予定合意のうち遅延損害金に係る部分は，金銭消費貸借契約における損害賠償額の予定として一般的にみられる内容のものであり，その利率も，利息制限法所定の制限を上回るものではない。 そうすると，本件損害賠償額予定合意のうち，本件権利の譲渡に係る部分については，公序良俗に違反し無効であるというべきであり，したがって，同部分を履行 ，利息制限法所定の制限を上回るものではない。 そうすると，本件損害賠償額予定合意のうち，本件権利の譲渡に係る部分については，公序良俗に違反し無効であるというべきであり，したがって，同部分を履行 するために締結された本件譲渡契約も同様に無効であるというべきである。 ３ 原告の主張について原告は，本件譲渡契約は，本件出資契約，本件債務弁済契約及び本件合意とは別個の合意であり，仮に本件出資契約において利息制限法の制限利率を超える利率による利息の定めがあったとしても，そのことは本件譲渡契約とは無関係である旨主張する。 しかしながら，前記１及び２において判示したところに照らすと，上記各契約及び合 意がそれぞれ別個の法律行為としてされたものであったとしても，そのことにより本件譲渡契約が公序良俗に違反するとの前記の判断が左右されるものではない。 また，原告は，本件権利の価値が不明である旨主張するが，本件権利に全く価値がないのであれば原告が本件権利の譲渡を求めるとは考え難いし，前記のとおり，本件譲渡契約中の再売買予約の合意において，本件出資金の返還に加えて被告 が１０００万円を支払うことが定められていることに照らすと，本件権利には相応の財産的価値があると推認できるから，原告の上記主張は前記の判断を左右するものではない。 さらに，原告は，本件出資契約につき，本件会社が製品開発費用に使用するかのように装って原告から金員の交付を受けたという出資詐欺であるなどとも主張するが， これを裏付ける的確な証拠はない上に，本件会社及び被告が，本件出資契約に基づく債務の弁済を怠った後も，本件債務弁済契約や本件譲渡契約を締結するなどの対応をとっているほか，債務の弁済のための一応の努力を行っていることがうかがえること（甲３，４ 及び被告が，本件出資契約に基づく債務の弁済を怠った後も，本件債務弁済契約や本件譲渡契約を締結するなどの対応をとっているほか，債務の弁済のための一応の努力を行っていることがうかがえること（甲３，４）に照らしても，原告の上記主張を採用することはできない。 第４ 結論 以上の次第で，本件譲渡契約は無効でありこれに基づく原告の請求は理由がないから棄却することとして，主文のとおり判決する。 東京地方裁判所民事第２９部 裁判長裁判官 山田真紀 裁判官 神谷厚毅 裁判官 西山芳樹 （別紙） 特許を受ける権利目録 出願人 被告 出願年月日 平成３０年６月１２日 出願番号 特願２０１８－１１２１１１号 発明の名称 円筒型永久磁石発電機
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