【DRY-RUN】主 文 本件上告を棄却する。 上告費用は上告人の負担とする。 理 由 上告人の上告理由第一点について 記録によれば、原審の訴訟手続に所論の違法は認
主文 本件上告を棄却する。 上告費用は上告人の負担とする。 理由 上告人の上告理由第一点について記録によれば、原審の訴訟手続に所論の違法は認められず、論旨は採用することができない。 同第二点及び第三点について原審の認定した事実の要旨は、(１) 被上告会社取締役会は、昭和四四年七月二五日被上告会社の退任取締役及び監査役に贈呈する退職慰労金の算定に関し、本件内規を承認した、(２) 本件内規によると、退職慰労金は、在職中の最高年間報酬に任期又び功労金を加算して支給するための「功績度率」を乗じて算出することになつているところ、そのうち「功績度率」は最高一・三であるが、いわゆる役付でない取締役については、「功績度率」による加算をしないことが従来から慣例として確立していた、(３) 被上告会社の取締役会議事録には、本件内規を承認した旨の記載のみがあつて、本件内規の内容は記載されていないが、株主は、被上告会社の本店及び各支店に備え置かれてあつた右議事録によつて本件内規の存在を知ることができ、また、被上告会社は、株主の請求があれば、本件内規及び従来の慣例の内容を説明することとしていた、(４) 昭和五二年六月二九日の被上告会社株主総会において、退任取締役であるＤ及びＥ（いずれもいわゆる役付でない取締役であつた。）に対し退職慰労金を贈呈すること、その金額については、従来の基準に従い、諸般の事情を勘案の上相当額の範囲内とし、具体的金額、贈呈の時期及び方法の決定は取締役会に一任する旨の決議がなされ、同日開かれた被上告会社取締役会において、右金額、贈呈の時期及び方法の決定を取締役会長及び取締役社長に一任- 1 -する旨の決議がなされた、(５) 取締役会長及び取締役社長は、右決議に基づき、本件内規及び た被上告会社取締役会において、右金額、贈呈の時期及び方法の決定を取締役会長及び取締役社長に一任- 1 -する旨の決議がなされた、(５) 取締役会長及び取締役社長は、右決議に基づき、本件内規及び従来の慣例に従い功労金の加算をしないで右両取締役に対する退職慰労金額を決定して贈呈し、その後に開かれた取締役会において、右金額、贈呈の時期及び方法について報告したが、その際の取締役会議事録には、右金額は記載されなかつた、というのであり、右事実認定は、原判決挙示の証拠関係に照らして、肯認することができる。右事実関係のもとにおいては、右退職慰労金の贈呈に関する株主総会の決議は商法二六九条の規定に違反するものではなく、また右取締役会の決議も商法二六九条及び株主総会の決議の趣旨に反するものではなく、いずれも無効であるとはいえないとした原審の判断は、正当として是認することができ、その過程に所論の違法はない。右違法のあることを前提とする所論違憲の主張は失当である。論旨は、独自の見解に立つて原判決を論難するものであつて、採用することができない。 よつて、民訴法四〇一条、九五条、八九条に従い、裁判官全員一致の意見で、主文のとおり判決する。 最高裁判所第三小法廷裁判長裁判官横井大三裁判官伊藤正己裁判官木戸口久治裁判官安岡滿彦- 2 -
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