【DRY-RUN】主 文 本件上告を棄却する。 上告費用は上告人の負担とする。 理 由 上告代理人村沢義二郎の上告理由について。 第一、原判決の認定するところによれ
主文 本件上告を棄却する。 上告費用は上告人の負担とする。 理由 上告代理人村沢義二郎の上告理由について。 第一、原判決の認定するところによれば、上告会社の臨時株主総会は、同会社の第五十八期（昭和二七年一月一日から同年六月三〇日まで）における同会社の取締役及び監査役の受くべき報酬総額を金四〇万円と決定し、各取締役及び監査役に対する右報酬金の支払並びに分配方法を取締役会の決議に一任したので、昭和二七年二月七日取締役会は右株主総会の決議に基き前記報酬金四〇万円の配分について結局二六万七千円を社長及び専務取締役の第五十八期報酬に当てることとし、右両名の間における報酬の配分並びに支払方法を社長たる被上告人に一任する旨の決議をしたというのであつて、所論のように、被上告人が右報酬の配分を決定するにつき専務取締役たるＤと協議することを要するとか、協議の調わなかつた場合には更に取締役会の承認を受けることを要するというがごときことは、原判決の認定しないところである。されば、被上告人が当時、原判決認定のごとき事情によつて専務取締役たるＤの同意を得ることは期待することができなかつたので、その一存をもつて原判示のように自己の受くべき報酬額を決定したからといつて、右取締役会の決議の本旨に反するものでないことは勿論であり、また前述のとおり、取締役会の決議によつて社長に一任された社長、専務取締役に対する報酬の配分を社長が決議の趣旨に従つて決定したに過ぎないのであるから、何ら、商法二六五条に触れるところはないのである。 第二、前述のごとく、取締役会の決議に従い、社長が正当に一営業期間内自己の受くべき報酬額を決定した後においては、社長の同意がないかぎり、取締役会とい- 1 -えども、右報酬額を変更することはでき 第二、前述のごとく、取締役会の決議に従い、社長が正当に一営業期間内自己の受くべき報酬額を決定した後においては、社長の同意がないかぎり、取締役会とい- 1 -えども、右報酬額を変更することはできないものとした原判決の判断は正当である。 よつて、民訴四〇一条、九五条、八九条に従い、裁判官全員の一致で、主文のとおり判決する。 最高裁判所第二小法廷裁判長裁判官小谷勝重裁判官藤田八郎裁判官谷村唯一郎裁判官池田克- 2 -
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