主文 １ 原告の請求をいずれも棄却する。 ２ 訴訟費用は，原告の負担とする。 事実 第１ 当事者の求めた裁判 １ 請求の趣旨(1) 被告らは，原告に対し，各自６２００万円及びこれに対する平成１０年７月１日から支払済みまで年６分の割合による金員を支払え。 (2) 訴訟費用は被告らの負担とする。 (3) 仮執行宣言 ２ 請求の趣旨に対する答弁主文同旨第２ 当事者の主張 １ 請求原因(1) 当事者ア原告は，繊維原料の加工，販売を目的とする株式会社である。 イ被告Ａ株式会社は，羊毛，綿花，化繊その他の繊維原料およびその製品等並びにその技術の輸出入および売買等を目的とする株式会社であり，被告Ｂは，被告Ａの従業員であり，平成９年４月ころより原告の担当者となったものである。 (2) 加工委託契約の締結ア原告は，昭和５５年４月１８日，被告Ａとの間で，以下の内容の加工委託契約（以下「本件契約」という。）を締結した。 (ア) 被告Ａは，原告に対して被告Ａ所有の原料の加工を委託し，原告はこれを受託するものとする。加工委託すべき品種，数量，納期，加工賃などについては，委託事項発生の都度，被告Ａより原告に交付する指図書に定めるところによる。 (イ) 本件契約の有効期間は，契約の日より３年間とする。ただし期間満了１か月前までに原告及び被告Ａのいずれからも意思表示のないときは，１年間延長されるものとし，その後も同様とする。 イ原告は，昭和５８年７月１日，被告Ａとの間で本件契約を更新して上記アと同内容の契約書を交わした。 ウ原告は，昭和６１年７月１日，被告Ａとの間で，本件契約につき，有効期間についてはあらかじめ定めず，３か月前の予告により本件契約を解約できるとの内容に変更することを合意した。 (3) 本件契約の専属性ア原告は，本件契約締結に先立ち，被告Ａとの 件契約につき，有効期間についてはあらかじめ定めず，３か月前の予告により本件契約を解約できるとの内容に変更することを合意した。 (3) 本件契約の専属性ア原告は，本件契約締結に先立ち，被告Ａとの間で，原告工場の操業については被告Ａが保証するかわりに，原告は被告Ａ以外からの仕事は行わない旨合意し，本件契約締結以降，被告Ａの専属的下請工場としてその経営基盤の全てを被告Ａの発注に依存したが，上記操業保証の見返りとして原告の加工賃単価は他の紡績業者よりも１ないし２割ほど安価であった。 イ原告は，昭和６２年にＣ工場を取得し，同じ頃最新式の紡績機械を導入するなど，被告Ａの要望に応じて総額４億円余りの費用をかけて物的設備を整えてきた。 ウ原告は，平成９年５月ころ，被告Ａと協議のうえで，今後の紡績業に対応し従来の量産体制から付加価値のある商品を加工できる体制にすべく，原告工場の一つであるＤ工場を閉鎖して機械をＥ工場に移す等のリストラを行った。 (4) 被告Ａによる解約の意思表示ア被告Ｂは，平成９年１２月，原告代表者Ｆに対し何らの予告もなく「おやめになったらどうか。」と述べて，今後の発注を打ち切る旨通告した。 イ原告は，平成１０年４月２７日，被告Ａに対し一方的取引中止は認められない旨通知したところ，被告Ａは同年５月２１日付け内容証明郵便で本件契約を解約するとの意思表示をした。 ウ原告は，上記のように，長い年月にわたり被告Ａの専属的下請工場としてその要請に応えて物的設備を整え，継続的に被告Ａからの加工委託を受けてきたものであり，経営基盤は完全に被告Ａに依存していた。このような継続的契約関係にある当事者間においては，公平の原則ないし信義誠実の原則により解約権の行使は制限され，委託者側は相当の予告期間（３か月では不十分である。）を設けるか相当の補償を していた。このような継続的契約関係にある当事者間においては，公平の原則ないし信義誠実の原則により解約権の行使は制限され，委託者側は相当の予告期間（３か月では不十分である。）を設けるか相当の補償をしない限り，やむを得ない特段の事情がなければ一方的に解約することは許されない。 したがって，相当な予告期間もなく損失補償もしない被告Ａによる上記解約は違法であり，被告Ａは一方的な上記取引打切りによって原告が被った損害を賠償する責任がある。 (5) 被告Ａの違法な解約による損害原告の１か月の純利益は２５０万円を下らないところ，原告は，被告Ａの一方的解約によりこれを喪失したのであるが，被告Ａとの取引が長年にわたっており，被告Ａの専属加工先であることが業界に周知されているから，他の取引先に移行することは困難で，上記程度の利益を上げるまでには少なくとも２年はかかるところ，その間の得べかりし利益は，ホフマン式計算法により年６分の割合による中間利息を控除して一時に請求しうる金額を計算すると，金５５０８万円となる。 (6) 被告Ａの原綿違いによる債務不履行責任ないし補償約束ア原告は，平成９年３月ころ，被告Ａから訴外Ｇ株式会社発注にかかる糸３０トンの加工委託を受けたが，その原綿構成は，１００Ｖが４０パーセント，１０２Ｖ（４インチ）が１５パーセント，７６Ｖ（３インチ）が４５パーセントであった。 イところが，被告Ａは原告に納入すべき原綿を間違え，４インチ主体の梳毛紡績を専門とする原告の工場では梳くことの非常に困難な，７６Ｖ（３インチ）の割合が１００パーセントの原綿（以下「本件原綿」という。）を納入した。そこで原告は，被告Ａに対して本件原綿では加工不能であると伝えたところ，同被告は見本だけでも紡績するよう強く求めた。 ウ原告が上記アで加工委託を受けたとおりの 以下「本件原綿」という。）を納入した。そこで原告は，被告Ａに対して本件原綿では加工不能であると伝えたところ，同被告は見本だけでも紡績するよう強く求めた。 ウ原告が上記アで加工委託を受けたとおりの原綿であれば，原告Ｃ工場において２０日間で加工できる分量であったが，上記イの事情から同工場では７３日間この原綿の加工にかかりきりになる結果となり，被告Ａの上記原綿違いの債務不履行に基づくおよそ１２００万円の損害を被った。 エ仮に，上記債務不履行責任が認められないとしても，被告Ａは，平成９年５月２９日，原告に対し，Ｃ工場において従来の原料の加工日数に比して５３日の余分な日数を要し，その間収益を上げることができなかったことによる６００万円の補償を約した。 (7) 被告Ｂの不法行為責任ア被告Ｂの不法行為(ア) 原告は，糸の出荷の際には，被告Ａの名古屋紙パルプ課より仕入れた段ボール箱を使用していたところ，被告Ｂは，平成１０年２月頃，被告Ａの審査部に対し，原告は同年３月に廃業するのでそれ以降は段ボールを売らないようにと告げ，あたかも原告が廃業するかのような風評を流布し，もって原告の信用を毀損した。 (イ) 被告Ｂは，平成９年４月以降，原告担当者として被告Ａの原告に対する与信枠を掌握し，事実上メーカーからの原告向け発注を受けるか否かを決し，原告の操業一切を左右しうる立場にあったが，メーカーからの原告向け発注をとるための努力を放棄し，また，原告が被告Ｂを頼らずに別ルートで仕事を受注しようとすることを妨害した。 (ウ) 被告Ｂは，原告担当者としてＧ株式会社および糸の販売業者である訴外Ｈ株式会社から原告への発注を確保すべき立場にあったが，Ｇ株式会社およびＨ株式会社に対する対応を誤り，これらメーカーからの原告向け発注が打ち切られるという結果を招いた。 イ損 の販売業者である訴外Ｈ株式会社から原告への発注を確保すべき立場にあったが，Ｇ株式会社およびＨ株式会社に対する対応を誤り，これらメーカーからの原告向け発注が打ち切られるという結果を招いた。 イ損害被告Ｂは，以上の行為により原告を廃業に追い込み，原告に対し上記(5)及び(6)ウの損害を与えた。 (8) よって，原告は，被告Ａに対し主位的に債務不履行，予備的に不法行為に基づく損害賠償として，被告Ｂに対し不法行為に基づく損害賠償として，それぞれ上記(5)及び(6)ウの合計の内金６２００万円及びこれに対する弁済期の経過した後である平成１０年７月１日から支払済みまで商事法定利率年６分の割合による遅延損害金の支払を求める。 ２ 請求原因に対する認否(1) 被告Ａア請求原因(1)は認める。 イ請求原因(2)は認める。 ウ請求原因(3)アのうち，加工賃単価が安価であったことは認め，その余は否認する。 同(3)イのうち，被告Ａの要望に応じてとの部分は否認し，その余は不知。 同(3)ウのうち，被告Ａと協議のうえとの部分は否認し，その余は不知。設備投資等は，原告の経営判断によるもので，被告Ａやその担当者が指示等をした事実はない。 エ請求原因(4)アのうち，被告Ｂが「おやめになったらどうか。」と告げたことは認め，その余は否認する。 同(4)イは認め，同(4)ウは否認ないし争う。そもそも本件契約は，専属的なものでも一定の発注を保証するものでもない。 オ請求原因(5)は否認ないし争う。 カ請求原因(6)アのうち，原綿構成の主張については否認し，その余は認める。原綿構成は，１０２Ｖ（４インチ）が１５パーセント，７６Ｖ（３インチ）が８５パーセントであり，加工依頼書に明記されている。 同(6)イのうち，原告が被告Ａに対して加工不能であると伝えたとの部 める。原綿構成は，１０２Ｖ（４インチ）が１５パーセント，７６Ｖ（３インチ）が８５パーセントであり，加工依頼書に明記されている。 同(6)イのうち，原告が被告Ａに対して加工不能であると伝えたとの部分は認め，その余は否認する。 同(6)ウ，エはいずれも否認する。 (2) 被告Ｂア請求原因(1)アは認め，同(1)イのうち，被告Ｂに関する部分は認める。 イ請求原因(7)はいずれも否認する。 ３ 抗弁(1) 本件契約の解約がやむを得ないことの評価根拠事実－原告の債務不履行及び国内紡績業の推移によるメーカーからの原告向け発注の打切りア納期遅れ(ア) 被告Ａは，Ｇ株式会社からの発注を受けて同社から原綿を購入し，原告に紡績加工を委託して完成した糸をＧ株式会社に販売するという取引を行っていた。 (イ) 被告Ａは，平成９年５月１９日，原告との間で，原告Ｃ工場分として，月産３０トンを目安にＧ株式会社の2/32綛を加工し，生産能力に余力が出た場合には，Ｉ株式会社等他のメーカーからの紡績を受けること，原告Ｅ工場分として，Ｇ株式会社の2/56Ｃを月間２０トン加工し，余力があれば他のメーカーの糸を加工することを合意した。 (ウ) 被告Ａは，上記合意に基づき，平成９年５月２９日，原告との間で，Ｃ工場分として2/32綛３０トン（納期は同年６月末日），同年６月１７日，Ｅ工場分として2/56Ｃ２０トン（納期は同年７月末日）の加工委託契約を締結した。 (エ) ところが，原告は，Ｃ工場分の加工完了を同年９月１５日まで遅延し，被告Ａが予定していた同年７月ないし９月分の合計９０トンについて，原告への加工委託が不能となり，同被告は別の加工業者を手配することを余儀なくされた。また，Ｅ工場分についても加工完了は同年９月末日まで遅延した。 (オ) 被告Ａは，この間，原告に対し，上記 について，原告への加工委託が不能となり，同被告は別の加工業者を手配することを余儀なくされた。また，Ｅ工場分についても加工完了は同年９月末日まで遅延した。 (オ) 被告Ａは，この間，原告に対し，上記の納期遅れが改善されなければ今後の取引継続は困難であると警告し，また，同年７月２３日，Ｇ株式会社の担当者から原告に対し，納期遅れが著しいため今後原告向けの発注は難しい旨の通告がなされた。 (カ) Ｇ株式会社は，同年８月２６日，被告Ａに対し，同年９月の原料投入をもって原告向け発注を打ち切る旨を通告した。 イ重量不足(ア) 被告Ａは，Ｈ株式会社の発注を受けて原料を別の業者から購入し，原告に紡績加工を委託して完成した糸を一旦被告Ａ倉庫に保管し，Ｈ株式会社からオーダーがある都度販売するという取引を行っていた。 (イ) 被告Ａは，平成９年６月ころ，Ｈ株式会社から，原告が紡績した同年５月納入分の糸に重量不足がある旨のクレームを受けたので，原告が紡績した糸の重量を調べたところ，明らかな重量不足が散見されたが，これは原告紡績の歩留まり（投入原料あたりからできる糸の重量の割合）の低さに起因することが判明した。 (ウ) 被告Ａは，平成９年６月２６日，原告に対し重量不足が解消されなければＨ株式会社との取引継続は困難であると警告した。 (エ) Ｈ株式会社は，平成９年９月，被告Ａに対し，原告の紡績した糸は購入したくないとの意向を表明した。 (オ) Ｈ株式会社は，平成９年１２月，被告Ａに対し，原告が紡績した糸に重量不足がある旨及び２本撚の中に４本撚の糸が混入している旨のクレームと，あわせて原告への発注を打ち切るとの通知をした。 ウ紡績取引の状況商社が介入する紡績取引においては，紡績業者の選択権限は発注元にあり，商社たる被告Ａとしては発注元の意向に逆らってまで原告に加工 あわせて原告への発注を打ち切るとの通知をした。 ウ紡績取引の状況商社が介入する紡績取引においては，紡績業者の選択権限は発注元にあり，商社たる被告Ａとしては発注元の意向に逆らってまで原告に加工委託することはできない立場にある。 エ国内紡績業の衰退紡績の国内生産量は昭和６０年頃から一貫して減少傾向にあるところ，原告の行っている梳毛紡績に限っていえば，需要の低下と安価な輸入品の攻勢で，国内生産量は平成１０年には昭和６０年の半分以下にまで落ち込み，特に平成５年以降の落ち込みは顕著である。 このような状況の中で，生産コストの安い海外への紡績業のシフトが進み国内紡績業者の競争が激化し，より技術力が高く，納期，重量管理等の確実な業者へと発注が集中し紡績業者の淘汰が進行した。 オまとめ国内紡績業を巡る上記エのような厳しい状況の下で，上記ア，イのような大幅な納期遅れや重量不足を起こした原告に対し，被告Ａがメーカーからの発注を確保することはもはや不可能だったのであり，Ｇ株式会社及びＨ株式会社が原告向け発注を打ち切ったことにより本件契約を解約したのはやむを得なかったというべきである。 (2) 相当の猶予期間被告Ａは，平成９年１２月２日，原告に対して抗弁(1)イ(オ)のＨ株式会社からの原告向け発注打切りの通告を伝えた際，本件契約解消について協議したが，原告が平成１０年４月以降は廃業等の対応も考えるのでそれまでは仕事をつないで欲しいと要望したのでこれを受け入れ，原告に対し，平成１０年３月まで紡績加工を委託して本件契約を継続し，それによって原告は同年６月まで操業することができたのであるから，相当の猶予期間を与えたというべきである。 ４ 抗弁に対する認否(1) 抗弁(1)アのうち，(ア)は認め，(イ)，(エ)ないし(カ)はいずれも否認する。 ６月まで操業することができたのであるから，相当の猶予期間を与えたというべきである。 ４ 抗弁に対する認否(1) 抗弁(1)アのうち，(ア)は認め，(イ)，(エ)ないし(カ)はいずれも否認する。 同(1)ア(ウ)のうち，Ｅ工場分として２０トンの加工委託契約を締結したとの部分は否認し，その余は認める。 (2) 抗弁(1)イのうち，(ア)は認め，(ウ)，(エ)は否認する。 同(1)イ(イ)のうち，被告ＡがＨ株式会社から重量不足のクレームを受けたとの部分は認め，その余は否認する。 同(1)イ(オ)のうち，Ｈ株式会社が原告への発注を打ち切るとの通知をしたとの部分は否認し，その余は認める。 (3) 抗弁(1)ウ，エは不知。 (4) 抗弁(1)オは否認ないし争う。 (5) 抗弁(2)のうち，被告Ａが原告との間で本件契約解消について協議したとの部分，その際原告が平成１０年４月以降は廃業等の対応も考えるので，それまでは仕事をつないで欲しいとの要望を表明したとの部分及び相当の猶予期間を与えたとの部分は否認し，その余は認める。 ５ 再抗弁本件契約の解約がやむを得ないことの評価障害事実(1) 納期遅れについてア Ｇ株式会社は，もともと梳毛紡については自社工場等での紡績加工を主体としており，Ｇ株式会社にとって原告はあくまでスポット的加工先であり，納期の急がない分があれば発注していたにすぎず，平成９年６月及び７月の発注分についても納期の定めはあるものの，Ｇ株式会社にとって急がないものであった。 イ Ｃ工場での2/32綛３０トンの加工完了が遅延したのは，被告Ａの原綿違いによる工場の停滞の影響が続いていたことと，同被告が原告の加工の最中に番手の変更，仕立ての変更，見本作り等を指示してきたためである。 Ｅ工場での2/56Ｃ２０トンの加工完了が遅延したのは，被告Ａが原 よる工場の停滞の影響が続いていたことと，同被告が原告の加工の最中に番手の変更，仕立ての変更，見本作り等を指示してきたためである。 Ｅ工場での2/56Ｃ２０トンの加工完了が遅延したのは，被告Ａが原告の加工の最中に，2/56Ｃを途中で打ち切ってスポット商品である2/28Ｃに大至急仕掛かれと指示してきたからである。 ウ Ｇ株式会社は原告への発注打切りの際，他の紡績業者への発注も打ち切っており，原告への発注打切りはＧ株式会社自身の仕事が減少したことが原因である。 (2) 重量不足についてア Ｈ株式会社からの重量不足のクレームは，原告が被告Ｂの指示に従って，それまで続けていた入れ目（糸を多めに巻くこと）をなくしたからである。すなわち，Ｈ株式会社向けの糸については，平成９年３月頃まで，原料代は被告Ａ負担，加工代は原告負担で２パーセント程度入れ目をしており，過去１０年間一度も重量不足のクレームを受けたことはなかった。ところが，同年４月ころ，被告Ｂから通常取引で構わないとの指示を受けたので，Ｈ株式会社向けの糸について入れ目をなくして正確な重量管理に努めたところ，Ｈ株式会社から以前の重量管理に戻して欲しいとのクレームがきたのである。 イ原告が加工する糸は，重量不足以外には品質等何ら問題はなく，Ｈ株式会社との取引は継続可能であった。 ウメーカーから商社に対してクレームがきたときは，商社と紡績業者が話し合い，クレーム代金をその後の加工賃から差し引く等の処置で対処できたはずである。ところが，被告は平成９年１２月のＨ株式会社からの重量不足のクレームの際に，原告に対してクレーム代の請求を一切しないまま，いきなりＨ株式会社との取引打切りを通告したのである。 (3) 他のメーカーからの受注の可能性原告には，当時，Ｊ株式会社やＩ株式会社等の仕事もあり，Ｇ株式会社及 してクレーム代の請求を一切しないまま，いきなりＨ株式会社との取引打切りを通告したのである。 (3) 他のメーカーからの受注の可能性原告には，当時，Ｊ株式会社やＩ株式会社等の仕事もあり，Ｇ株式会社及びＨ株式会社からの原告向け発注が打ち切られたとしても本件契約の継続は可能であった。 ところが，被告ＡはＪ株式会社等からの原告向け発注を確保するための努力を放棄した。 (4) まとめ以上のように，被告Ａの主張する納期遅れ及び重量不足は，Ｇ株式会社ないしＨ株式会社からの原告向け発注を確保することを不可能ならしめるほどのものではなく，被告Ａの指示等にも起因することなのである。また，Ｇ株式会社及びＨ株式会社からの発注が打ち切られても，Ｊ株式会社等他のメーカーからの受注は十分可能だったのである。 そうすると，Ｇ株式会社及びＨ株式会社からの発注打切りを理由とする本件契約の解約はやむを得ない事由に基づくものとはいえない。 ６ 再抗弁に対する認否(1) 再抗弁(1)アのうち，Ｇ株式会社にとって原告がスポット的加工先であったとの部分は認め，その余は否認する。 同(1)イのうち，被告Ａが番手変更等を指示したとの部分及び2/56Ｃを打ち切って2/28Ｃに仕掛かるよう指示したとの部分は認め，その余は否認する。 同(1)ウは不知。 (2) 再抗弁(2)アは否認する。 同(2)イのうち，重量不足以外には品質等に何ら問題なかったとの部分は認め，その余は否認する。 同(2)ウのうち，原告にクレーム代を請求しなかったとの部分は認め，その余は否認する。 (3) 再抗弁(3)，(4)は否認する。 理由 １ 請求原因(1)，(2)及び(4)イの各事実は当事者間に争いがない。 ２ 甲第１ないし第３号証，第４号証の１・２，第５号証，第６号証の１・２，第７号証，第８号証の１・２，第９ )は否認する。 理由 １ 請求原因(1)，(2)及び(4)イの各事実は当事者間に争いがない。 ２ 甲第１ないし第３号証，第４号証の１・２，第５号証，第６号証の１・２，第７号証，第８号証の１・２，第９ないし第３２号証，第３６ないし第５５号証，第６２ないし第６４号証，第６６ないし第７０号証，第７３ないし第７５号証，第７８号証，第７９号証，乙第１ないし第３号証の各１・２，第４号証の１ないし３，第５及び第６号証の各１・２，第７号証，第８号証，第９ないし第１２号証の各１・２，第１３ないし第１６号証，証人Ｋ，同Ｌの各証言，原告代表者及び被告Ｂ本人の各尋問の結果並びに弁論の全趣旨によれば，次の各事実が認められ，甲第５１号証，第６２号証，第７９号証，乙第７号証，第１４号証，第１５号証の各供述記載，証人Ｋ，同Ｌの各証言，原告代表者及び被告Ｂ本人尋問の結果中，この認定に反する部分はいずれも採用することができない（なお，この認定事実の一部は，当事者間に争いがない。）。 (1) 原告は，原告代表者が昭和４２年に興した繊維商社の生産部門として昭和４４年に設立され，当初はウール専門の工場（愛知県西春日井郡ａ町所在）として操業していたが，その後のアクリル需要の拡大から化合繊紡績を主力におくようになり，昭和５０年以降，Ｅ，Ｄの２工場を取得してメーカーや商社の加工委託を受けるようになった。なお，原告は４インチの長繊維を扱う梳毛紡績を専門としており，また，自社工場では紡績工程のうちの前紡及び精紡を担当し，その前後の工程であるトップ加工及び撚糸加工については外注していた。 (2) 原告は，昭和５５年ころ，取引先であったＪ株式会社からＭ株式会社の仕事を紹介されたが，同社の仕事をするためには商社である被告Ａを通す必要があったことから，本件契約を締結して同被告との取引が始まった。 原告は，昭和５５年ころ，取引先であったＪ株式会社からＭ株式会社の仕事を紹介されたが，同社の仕事をするためには商社である被告Ａを通す必要があったことから，本件契約を締結して同被告との取引が始まった。なお，当時，原告が取引していた商社は，Ｎ株式会社，株式会社Ｏ及びＰ株式会社であった。 (3) 本件契約締結当時，アクリルの需要は拡大傾向にあり，被告Ａは，メーカーからアクリル毛混糸増産の強い要請を受けていたため，その紡績加工先を是非とも確保したい状況にあった。そこで，当時の被告Ａ化合繊原料部第２課課長Ｋは，本件契約締結に先立ち，原告代表者に対し，原告工場の１００パーセント操業を確保できるよう努力するとして，被告Ａからの仕事に専念するよう強く要請した（もっとも，同被告以外からの受注を禁止する趣旨ではなかった。）。 原告はかかる要請を受けて，それまで取引のあった商社等との取引を漸次打ち切り，被告Ａから発注される紡績加工のみに専念するようになり，その結果，営業部門を廃止し，昭和５７年ころには原告の生産量のほとんどを被告Ａの発注に依存するようになった。他方，被告Ａは，原告を重要中核加工先と位置づけていたが，このような協力加工先は原告一社ではなく，Ｑ，Ｒ等があったが，これらの加工先は被告Ａ以外からも一定量の受注をとっていた。そして，被告Ａは，メーカーや糸商からの発注を受けて原告ら加工先に紡績加工を委託していたが，どの紡績業者を選定するかについては，メーカーや糸商が指定する場合はそれが優先した。 原告と被告Ａとの取引は，国内紡績業の変動によっても左右され，原告の操業率が６割程度になることもあったが，平成３年ないし４年ころまでは概ね拡大の傾向にあった。そして，原告は，上記のように取引額が拡大する中で，昭和６２年にＣ工場を取得し，リース契約により最新式の機械 業率が６割程度になることもあったが，平成３年ないし４年ころまでは概ね拡大の傾向にあった。そして，原告は，上記のように取引額が拡大する中で，昭和６２年にＣ工場を取得し，リース契約により最新式の機械設備を整えた他，Ｄ工場にも機械設備を備えた。また，原告は，平成９年５月ころ，生産性を上げるため，Ｅ工場を閉鎖してＤ工場に統合した。 (4) 国内梳毛紡績は，平成元年ころに生産量のピークを迎えたが，その後次第に安価な輸入品におされていき，特に平成５年以降はその減少が著しくなり，平成７年ないし８年ころになると，梳毛紡績業の海外シフトの動きが激しくなった。そうした中で，被告Ａは，平成９年に繊維原料部門の取引先を縮小していく方針をとった。 同年４月，Ｇ株式会社及びＨ株式会社からの原告向け発注を扱う担当者が被告Ａ化合繊原料部第一課課長のＳから羊毛合繊原料部の被告Ｂに交代した。なお，Ｇ株式会社は，加工先の主力をＱとしており，原告については，納期の急がない分を必要な時にだけ発注するというスポット的な加工先とみていた。 また，当時，Ｊ株式会社及びＩ株式会社からの原告向け発注を担当していたのは，被告Ａリビング部第２課のＴ及びＵであった。 (5) 原告は，平成９年２月２６日，被告ＡからＧ株式会社発注のナイロン混糸３０トン（原綿構成は，１０２Ｖ（４インチ）が１５パーセント，７６Ｖ（３インチ）が８５パーセントである。）の紡績加工委託を受けた（なお，原告は，合意された原綿構成は，４インチのものが５５パーセント，３インチのものが４５パーセントであったと主張し，原告代表者は，その尋問において，被告Ｂとの電話でそのように確認したと供述するが，加工依頼書の記載内容と相違しているうえ，その違いについて首肯できる説明がなく，措信できないし，他に原告の上記主張を認めるに足りる証拠 尋問において，被告Ｂとの電話でそのように確認したと供述するが，加工依頼書の記載内容と相違しているうえ，その違いについて首肯できる説明がなく，措信できないし，他に原告の上記主張を認めるに足りる証拠はない。）。ところが，納入された原綿は，短繊維である７６Ｖの割合が１００パーセントのものであったため，Ｃ工場で加工にかかったところ，梳毛紡績を専門とする原告の機械にはうまくかからず，加工は困難を極めた。そこで，原告は，同年３月１７日，被告Ａに対して加工不能である旨伝えたところ，同月１９日，Ｇ株式会社の技術者が応援のため原告Ｃ工場に派遣された。Ｇ株式会社としては，ナイロン混という構成や７６Ｖのカット長から原告の機械では加工しづらいであろうことはある程度認識していたが，加工賃を割増にしており，また，展示会への出品を予定していたため，その分だけでも加工して欲しいと強く要請し，また，翌２０日には１０２Ｖを２３．１パーセントとする構成の原料に入れ替えた。そして，原告は上記要請に応え，Ｃ工場でこの加工にかかりきりになり，同年５月末になってようやく加工し終えたが，従来の原料の加工日数に比して５３日の余分な日数を要した（以下この顛末を「本件原綿問題」という。）。 この間，同年４月には加工賃８５０万円が原告に前払いされ，歩留まりロス分についてはＧ株式会社負担とすることになったが，原告代表者は，それでは不十分であるとして，同年５月２７日，Ｇ株式会社のＬ及び被告Ｂと面談し，両名に対して今回の加工紡績の件で１２００万円くらいの損失が生じたので，その半分の６００万円は負担して欲しいと要求した。これに対し，両名はこれに応ずる姿勢を示さなかったが，被告Ｂは原告の損失をできるだけカバーしたいと考え，その後にＧ株式会社と交渉した結果，今後Ｇ株式会社のトレロンの加工賃を１キ して欲しいと要求した。これに対し，両名はこれに応ずる姿勢を示さなかったが，被告Ｂは原告の損失をできるだけカバーしたいと考え，その後にＧ株式会社と交渉した結果，今後Ｇ株式会社のトレロンの加工賃を１キロあたり１０円増にして月に３０トンの委託をすることにより月々３０万円ずつ返していくこと，Ｇ株式会社はマイヤー糸の需要があれば原告に発注するとの内諾を取り付け，同月２９日，その旨を原告に対してファックスで通知したが，「総額いくら返せるのかはまた相談させてください。」と付記した。原告代表者は，その後の同年６月１１日，被告Ａ大阪本社に出向き，被告Ｂに対し，今後Ｇ株式会社からの仕事が切れるようなら損失全額の１２００万円を負担して欲しいと要請したが，そのことについて特段の合意はされなかった。 (6) 被告Ａは，同年５月，Ｇ株式会社から，同年６月から９月にかけて加工すべき月間３０トンの糸の原告向け発注内諾を得ており，同年５月１９日，原告代表者に対し，①Ｃ工場分として月産３０トンを目安にＧ株式会社の2/32綛を加工し，生産に余裕が出た場合はＩ株式会社等他のメーカーからの紡績を受けること，②Ｅ工場分としてＧ株式会社の2/56Ｃを月間２０トン加工し，余力があれば他のメーカーの糸を加工することを打診した。原告代表者は，既にＪ株式会社のボンネル３０トン，Ｉ株式会社のベスロン２０トンを受託していたため，その返事を留保していたが，同月２９日になって，被告Ａとの間で，Ｃ工場分としてＧ株式会社発注にかかる2/32綛３０トンを納期６月末日の約定で加工委託するとの合意をし，同年６月１７日には，Ｅ工場分として2/56Ｃ２０トンを納期同年７月末日の約定で加工委託するとの合意をした。 ところが，原告は，上記2/32綛の加工完了を同年９月１５日まで遅延し，上記2/56Ｃの完了につ ７日には，Ｅ工場分として2/56Ｃ２０トンを納期同年７月末日の約定で加工委託するとの合意をした。 ところが，原告は，上記2/32綛の加工完了を同年９月１５日まで遅延し，上記2/56Ｃの完了については同月末日まで遅延した。 Ｇ株式会社及び被告Ａは上記納期遅れについて困惑し，Ｇ株式会社からの催促を受けた被告Ｂはしばしば原告に連絡したが，原告代表者は，いつごろどれくらい完了するかについての明確な返答をしなかった。そこで，Ｇ株式会社のＬは，同年７月２３日，名古屋に出向いて原告代表者に面談し，遅延している分の催促と今後の見通しをはっきりさせて欲しいと要請し，さらに，このままではＧ株式会社としても発注予定を根本的に考え直さなければならない旨を通告したが，原告代表者は具体的な見通しについて回答しなかった。 同年８月２６日になり，被告Ｂは，Ｇ株式会社紡績生産室のＶから，Ｅ工場９月分の原料投入を以て原告向け発注を打ち切るとの通告を受け，その旨原告に連絡した。 そして，Ｇ株式会社の原告向け発注は，同年９月１日発注分を以て打ち切られた。原告代表者は，その後の同年９月９日にＬに電話して発注打切りの理由を質問したが，その際，本件原綿問題による損失補償については言及せず，また，そのころ，被告Ａに対しても，本件原綿問題による損失補償について要求したり，問題にすることはなかった。 なお，被告Ａは，上記納期遅れのため，その後に原告向け発注を予定していた同年７月ないし９月までに加工すべき2/32綛については別の業者に加工委託することとなった。 (7) 原告は，被告Ａを通じて，Ｈ株式会社のキャゼット４８という銘柄の糸を１０年来紡績していたが，その間一度もＨ株式会社からクレームを受けるようなことはなかったが，平成９年６月に，初めて同年５月納入分の糸の重量不足を指摘され て，Ｈ株式会社のキャゼット４８という銘柄の糸を１０年来紡績していたが，その間一度もＨ株式会社からクレームを受けるようなことはなかったが，平成９年６月に，初めて同年５月納入分の糸の重量不足を指摘された。その原因は，従来，加工賃原告負担，原料代被告負担で２パーセント程度入れ目（糸を多めに巻くこと）をしていたところ，担当者が被告Ｂに交代してから入れ目をしなくなったことに起因するものであった（なお，この点に関し，被告Ａは，上記担当者の交代前から重量不足のクレームがあったと主張し，被告Ｂの供述には，平成８年秋にも重量不足があったとＨ株式会社の担当者から聞いたとする部分があるが，同被告は，その時点での解決方法等につきＨ株式会社の担当者や前任者Ｓに直接確認したわけではなく，また，同人からの引継の際に，重量不足のクレームがあったということは聞いていないとも供述しているのであるから，同被告の前記供述部分は採用できず，他に被告Ａの上記主張を認めるに足りる証拠はない。）。 このクレームの件に関し，原告代表者は，Ｈ株式会社の部長Ｗから，従来どおり入れ目をしてくれれば今後も取引を続けたいと言われたが，原告代表者は，被告Ａには従来のように原料代を負担する意思がないと受けとめており，そうすると，原告が入れ目の負担の全額を被ることになると予測して，これを受け入れなかった。 その後の同年１２月２日，被告Ａは，Ｈ株式会社から，重量不足及び２本撚糸の中に４本撚糸が混入しているとのクレームと，あわせて原告への発注を打ち切るとの通告を受けたので，これを原告に伝えたところ，原告代表者は，東京のＨ株式会社本社に同行して説明したいと申し出たが，それ以上に対応策を申し出ることはなかった。そこで，被告Ｂは，原告代表者に対し，もう仕事を確保することはできないので，おやめになったらどう は，東京のＨ株式会社本社に同行して説明したいと申し出たが，それ以上に対応策を申し出ることはなかった。そこで，被告Ｂは，原告代表者に対し，もう仕事を確保することはできないので，おやめになったらどうかと告げた。これに対し，原告代表者は，なんとかＨ株式会社だけでもつないで欲しいと要請した。被告Ｂは，これを受けて，Ｈ株式会社からの上記通告前の時点で，平成１０年１月から同年３月にかけて原告に発注する予定であったキャゼット４８の加工委託分につき，Ｈ株式会社に了解を取り付けたうえ，改めて原告に発注した。なお，被告Ａリビング部第２課のＴらが担当するＪ株式会社及びＩ株式会社からの原告向け発注は，そのころ既に確保されていなかった。 その後の平成１０年１月，被告Ａは，Ｈ株式会社から重量不足のクレーム代として９７万円の請求を受け，同年２月にその旨を原告代表者に伝えたが，原告はそれを負担するとの姿勢を示さなかったので，原告に対してそれ以上強く請求することを控えた。 (8) 原告は，被告Ｂの上記発言を一方的取引停止と受けとめ，被告Ａに対し，平成１０年４月２８日到達の書面で抗議するとともに取引の継続を申し出たところ，被告Ａは，同年５月２１日付け書面により，一方的取引停止ではなく，メーカーからの発注打切りによるものであると反論するとともに本件契約を解約する旨の意思表示をした。そして，同年６月，原告から被告Ａに上記Ｈ株式会社の最後のキャゼット４８の加工委託製品の引渡しがなされ，その後両者の取引は途絶えた。 なお，この時点において，原告が設備投資に利用したリース契約はすべてリース期間が満了しており，また，その支払は一社を除いて完了していた。 (9) 被告Ａは，本件契約の解約の意思表示をした上記書面及び同年８月１０日付け書面において，本件原綿問題による損失について，補償 ース期間が満了しており，また，その支払は一社を除いて完了していた。 (9) 被告Ａは，本件契約の解約の意思表示をした上記書面及び同年８月１０日付け書面において，本件原綿問題による損失について，補償の合意がなされたことは否定しつつも協議する用意があるとの意向を示していたが，平成１１年２月２日差出しの書面において，同被告に本件原綿問題の責任はないこと，また，Ｇ株式会社の加工賃上乗せ（１か月分）及び歩留まり補償金の免除として８０万円を既に支払っていること並びにその後の歩留まり補償金及び上記Ｈ株式会社からの重量不足のクレーム代の合計３３０万円についてその請求を猶予してきたことを理由に協議の意思を撤回した。 ３ 前記争いのない事実と上記認定事実を前提に判断する。 (1) 被告Ａの解約権の行使についてア本件契約は，被告Ａに対し原告への一定数量の発注を義務づけるものとは認められず，また，契約期間の定めがなく，３か月前の予告により解約できる旨の条項を含んでいる。 しかしながら，本件契約は，被告Ａが原告工場の１００パーセント操業を確保できるよう努力するので，同被告発注の仕事に専念するようにと強く要請し，原告がその要請を受けて締結されたものであり，しかも，原告は，それまで取引のあった商社等との取引を漸次打ち切り，その後２０年近くもの間，被告Ａから発注される紡績加工に専念して原告の生産量のほとんどを被告Ａの発注に依存してきたものであり，被告Ａの他の協力加工先であるＱ，Ｒ等に比してはるかに専属性が高く，同被告は，このような事情を十分に知っていたものと認められる。また，本件契約の期間については，当初は３年間とされていたが，昭和６１年に期間の定めのないものに変更されたが，このころになって，原告及び被告Ａとも，本件契約が相当長期間継続するとの認識を有していた た，本件契約の期間については，当初は３年間とされていたが，昭和６１年に期間の定めのないものに変更されたが，このころになって，原告及び被告Ａとも，本件契約が相当長期間継続するとの認識を有していたことが窺われるのである。 かかる事情からすると，本件契約の継続性に対する原告の信頼は保護されるべきものであり，公平の原則ないし信義誠実の原則により，被告Ａの解約権の行使はそれ相当の制限を受けるものと考えられるから，やむを得ない特段の事情がない限り，相当の予告期間を与えるか相当の補償がなされないままの解約権の行使は許されないというべきである。 そこで，まず，被告Ａの解約権の行使にやむを得ない事由があったか否かについて検討する。 イ Ｇ株式会社の発注打切りについて前記認定のとおり，原告は，被告Ａから受注したＧ株式会社発注にかかる糸の加工委託について，Ｃ工場分については２か月半遅延し，Ｅ工場分については２か月遅延して，Ｇ株式会社や同被告を困惑させた。この間，被告Ａが番手変更等を指示したこと及び2/56Ｃを打ち切って2/28Ｃに仕掛かるよう指示したことは当事者間に争いがないところ，これらの事情がある程度上記各遅延に影響した可能性は否定できないとしても，むしろ，原告代表者が，その尋問において，ボンネル，ベスロンも並行して受注していることは被告Ｂは担当者として知っているはずであるのに，Ｇ株式会社において本当に要る分だけ優先して加工するとの打合せがなかったから，加工依頼書に書かれている納期については切実感を感じなかったとする趣旨の供述をしていることから明らかなように，原告代表者には受注時点から納期を遵守する意思が希薄であったことが最大の理由であると認められる。しかも，原告代表者は，被告ＢやＧ株式会社のＬからの問い合わせに対して明確な返答をしなかったばか ように，原告代表者には受注時点から納期を遵守する意思が希薄であったことが最大の理由であると認められる。しかも，原告代表者は，被告ＢやＧ株式会社のＬからの問い合わせに対して明確な返答をしなかったばかりか，このままではＧ株式会社としても発注予定を根本的に考え直さなければならないとの警告にも適切な対応をしなかった。そうした経過により，原告代表者の上記のような対応がＧ株式会社の原告に対する発注打切りを招き，その結果，被告ＡがＧ株式会社からの原告向け発注を確保できなくなったものと認められるから，Ｇ株式会社の発注打切りについて被告Ａの責めに帰すべき事由は見いだせない。 ウ Ｈ株式会社の発注打切りについて前記認定のとおり，Ｈ株式会社から発注打切りが通告されたのは，原告の加工品の重量不足が原因であり，重量管理は，本来，原告の責任に属するものである。もっとも，従前は，加工賃原告負担，原料代被告負担で２パーセント程度入れ目をすることにより，原告が重量管理を励行しないですんでいたことがあり，また，Ｈ株式会社も入れ目がなされるならば，原告への発注を継続したいとの意向を持っていたことは認められるが，他方で，被告Ａが従前どおり原料代を負担して入れ目に協力する義務があることを認めるに足りる証拠はなく，しかも，国内紡績業をめぐる経済情勢において，同被告がこのような特別の計らいを今後はしないと判断したことを非難することはできない。そうすると，原告が重量管理を励行しないで重量不足の加工品を生じさせたことにより，Ｈ株式会社が原告に対する発注を打ち切ることとなり，その結果，被告ＡがＨ株式会社からの原告向け発注を確保できなくなったものというべきであるから，Ｈ株式会社の発注打切りについも被告Ａの責めに帰すべき事由はない。 エ Ｇ株式会社及びＨ株式会社以外のメーカーからの受注 がＨ株式会社からの原告向け発注を確保できなくなったものというべきであるから，Ｈ株式会社の発注打切りについも被告Ａの責めに帰すべき事由はない。 エ Ｇ株式会社及びＨ株式会社以外のメーカーからの受注原告は，Ｇ株式会社及びＨ株式会社以外のメーカーからの受注も可能であったのに被告Ａはそのための努力を怠ったと主張するが，これを認めるに足りる証拠はない。かえって，前記認定のとおり，国内梳毛紡績業の衰退に伴う紡績業者間の競争の激化の中で，被告Ａリビング部第２課のＴらが担当するＪ株式会社及びＩ株式会社からの原告向け発注も既に確保できなかったことが認められるし，被告Ａが原告への発注を妨害したことを認めるに足りる証拠はない。 オ以上からすると，被告Ａが本件契約を解約したのは，メーカーからの原告向け発注を確保することができなくなったことに起因するもので，やむを得ない事由に基づくものであると認められるから，その余の点を判断するまでもなく，本件契約の解約を理由とする損害賠償請求は理由がない。 (2) 本件原綿問題に基づく損害賠償請求についてア原告は，被告Ａが事前に電話によって明示した構成とは異なる原綿を供給した債務不履行（不完全履行）が原因で本件原綿問題が生じ，損害を被った旨を主張するが，同主張を認められないことは前記認定のとおりである。もっとも，同被告が原告に対し，加工依頼書に記載された原綿構成とは異なる構成の原綿を投入したことは前示のとおりであるが，この点をとらえて同被告に不完全履行があったと言うこともできない。なぜなら，原告は，本件原綿の加工依頼については，それが結果として当初予定を５３日間も超過する作業を要する程度に困難な作業を内容としていたとしても，本件原綿構成では加工困難であることを認識しつつこれを承諾したことを自認しており，いわば本件原綿の投 れが結果として当初予定を５３日間も超過する作業を要する程度に困難な作業を内容としていたとしても，本件原綿構成では加工困難であることを認識しつつこれを承諾したことを自認しており，いわば本件原綿の投入を履行として認容しているとも言うことができるからである。 したがって，原告の被告Ａに対する本件原綿問題（債務不履行）を理由とする損害賠償請求は，いずれにしても理由がない。 イ次に，原告の主張する補償約束について検討する。確かに，被告Ａには，加工賃仕事の原告に対して困難な仕事を頼んで損失を被らせたという認識があることは窺われるし，前記認定のとおり，原告代表者が１２００万円くらいの損失が生じたので，その半分の６００万円は負担して欲しいと要求したのに対し，被告Ｂは原告の損失をできるだけカバーしたいと考え，Ｇ株式会社と交渉し，トレロンの加工賃を１キロあたり１０円増しにして月に３０トンの委託をすることにより月々３０万円ずつ返していくこと，Ｇ株式会社はマイヤー糸の需要があれば原告に発注するとの内諾を取り付け，同月２９日，その旨を原告に対してファックスで通知したこと，被告Ａは，本件契約の解約の意思表示をした前記書面及び平成１０年８月１０日付け書面において，本件原綿問題による損失補償の合意がなされたことは否定しつつ，補償問題を協議する用意があるとの意向を示していたことが認められる。しかしながら，他方で，被告ＢはＧ株式会社と交渉してＧ株式会社の負担で原告の損失をカバーしたいと考えていたものと窺えることや，「総額いくら返せるのかはまた相談させてください。」と明記していることからすると，被告Ｂの上記通知が法的義務にまで高められていたとまで解することはできず，他に損失補償の合意が成立したことを認めるに足りる証拠はない。 ウ以上からすると，被告Ａの本件原綿問 していることからすると，被告Ｂの上記通知が法的義務にまで高められていたとまで解することはできず，他に損失補償の合意が成立したことを認めるに足りる証拠はない。 ウ以上からすると，被告Ａの本件原綿問題による債務不履行責任ないし補償約束を理由とする損害賠償請求は理由がない。 (3) 被告Ｂの不法行為責任被告Ｂは，原告に対する与信枠を申請し，直接メーカーと交渉するなど，事実上原告の受注に影響を及ぼしうる立場にあったことは認められるが，同被告がメーカーからの原告向け発注確保のための努力を放棄したとか，原告の受注を妨害したとの事実，あるいは，クレームの際にＨ株式会社及びＧ株式会社への対応を誤ったとの事実，また，被告Ｂが積極的に原告を廃業に追いやったとの事実は，いずれもこれを認めるに足りる証拠はない。 また，原告は，被告Ｂが平成１０年２月ころ，被告Ａの大阪審査部に対して原告が同年３月に廃業するのでそれ以降は段ボールを売らないように告げたと主張し，原告代表者は，その尋問において，これに沿うかのごとき供述をするが，具体的な根拠を示さない推測であって採用できず，他にこれを認めるに足りる証拠はない。 以上からして，被告Ｂの不法行為を理由とする損害賠償請求は理由がない。 ４ 結論以上のとおりであって，本訴請求はいずれも理由がないからこれを棄却することとし，訴訟費用の負担につき民事訴訟法６１条を適用して，主文のとおり判決する。 名古屋地方裁判所民事第８部裁判長裁判官野田弘明裁判官日下部克通裁判官秋武郁代
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