【DRY-RUN】主 文 本件上告を棄却する。 上告費用は上告人の負担とする。 理 由 上告代理人土井一夫の上告理由について。 株主総会の決議自体は、単に会社内部の
主文 本件上告を棄却する。 上告費用は上告人の負担とする。 理由 上告代理人土井一夫の上告理由について。 株主総会の決議自体は、単に会社内部の意思決定にすぎないものであり、当然には外部に対し効力を有しないのが原則である。それ故、所論のような総会の決議があつたというだけでは、未だ右決議自体の当然の効果として、被上告人と上告会社間の本件寒天代金の債権債務に消長を来たすいわれはなく、このことは被上告人が株主として右総会において賛成の議決をしたか否かによつてなんら異なるところはない。しかも原審の認定によれば被上告人は総会の決議を承認しなかつたものであり、従来の売買契約の内容を変更する旨の契約が成立した事実は原審の認めなかつたところである。そして、仮りに所論のように、被上告人の息子Ｄが所論総会の決議について被上告人を代理すべき権限を有し、かつ同人が右総会に出席して決議に異議を述べなかつたとしても、本件においては未だ被上告人と上告会社との間に前記の契約が成立したものと認めねばならぬものではない。それ故、原審が所論総会の決議に関する上告人の主張を排斥したのは正当であつて論旨は採用できない。 よつて、民訴四〇一条、九五条、八九条に従い、裁判官全員の一致で、主文のとおり判決する。 最高裁判所第三小法廷裁判長裁判官島保裁判官河村又介裁判官小林俊三裁判官本村善太郎- 1 -裁判官垂水克己- 2 - 裁判官本村善太郎 裁判官垂水克己
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