１ 第２ 主文 １ 被告株式会社Ｒｏｎ，同株式会社Ｃｒｅｅｄ，同株式会社ＳＬＰ，同株式会 社Ｙ２６，同株式会社Ｓｕｎｓｈｉｎｅ，同Ｙ３５，同Ｙ３８，同Ｙ７１，同 Ｙ７９，同Ｙ８５及び同Ｙ８７は，別紙「請求額一覧表（旧スキーム・保証金）」 のそれぞれ対応する「原告」欄記載の原告らに対し，連帯して，同原告らにそ れぞれ対応する「合計額」欄記載の金員及びこれに対する別紙「訴状送達日一 覧」記載の各被告に対応する「訴状送達日」欄記載の日の翌日から支払済みま で年５分の割合による金員を支払え。 ２ 被告株式会社Ｙ２，同株式会社Ｒｏｎ，同株式会社Ｃｒｅｅｄ，同株式会社 ＳＬＰ，同株式会社Ｙ２６，同株式会社Ｓｕｎｓｈｉｎｅ，同Ｙ３５，同Ｙ３ ８，同Ｙ７１，同Ｙ７９，同Ｙ８５及び同Ｙ８７は，別紙「請求額一覧表（新 スキーム）」のそれぞれ対応する「原告」欄記載の原告らに対し，連帯して， 同原告らにそれぞれ対応する「合計額」欄記載の金員及びこれに対する別紙「訴 状送達日一覧」記載の各被告に対応する「訴状送達日」欄記載の日の翌日から 支払済みまで年５分の割合による金員を支払え。 ３ 訴訟費用は被告らの負担とする。 ４ この判決は仮に執行することができる。 第３ 請求 別紙訴状訂正申立書（令和３年１２月１５日付け）写し「請求の趣旨」及び 「請求の原因」欄各記載のとおり（ただし，被告番号２，３，６，２０，２６， ２８，３５，３８，７１，７９，８５及び８７の被告に対する請求に限る。） 第４ 理由の要旨 被告株式会社Ｙ２（被告番号２）及び同Ｙ３５（被告番号３５）は，公示送 達による呼出しを受けたが，本件口頭弁論期日に出頭しない。証拠によれば， 請求原因事実はすべて認められる。 被告株式会社Ｒｏｎ（被告番号３），同株式会社Ｃｒｅｅｄ（被告番号 ２ ６） 達による呼出しを受けたが，本件口頭弁論期日に出頭しない。証拠によれば， 請求原因事実はすべて認められる。 被告株式会社Ｒｏｎ（被告番号３），同株式会社Ｃｒｅｅｄ（被告番号 ２ ６），同株式会社ＳＬＰ（被告番号２０），同株式会社Ｙ２６（被告番号２ ６），同株式会社Ｓｕｎｓｈｉｎｅ（被告番号２８），同Ｙ３８（被告番号 ３８），同Ｙ７１（被告番号７１），同Ｙ７９（被告番号７９），同Ｙ８５ （被告番号８５）及び同Ｙ８７（被告番号８７）は，本件口頭弁論期日に出 頭せず，答弁書その他の準備書面を提出しない。したがって，同被告らにお いて請求原因事実を争うことを明らかにしないものとして，これを自白した ものとみなす。 ３ （別紙） 訴状送達日一覧 被告番号 被告名 訴状送達日 ２ 株式会社Ｙ２ 令和３年７月３０日 ３ 株式会社Ｒｏｎ 令和２年１２月３０日 ６ 株式会社Ｃｒｅｅｄ 令和３年５月１２日 ２０ 株式会社ＳＬＰ 令和２年９月２４日 ２６ 株式会社Ｙ２６ 令和２年１２月２９日 ２８ 株式会社Ｓｕｎｓｈｉｎｅ 令和２年１２月２９日 ３５ Ｙ３５ 令和３年７月３０日 ３８ Ｙ３８ 令和２年１２月３０日 ７１ Ｙ７１ 令和３年５月１２日 ７９ Ｙ７９ 令和２年１０月１７日 ８５ Ｙ８５ 令和２年１２月２９日 ８７ Ｙ８７ 令和２年１２月２９日 訴状訂正申立書（令和３年１２月１５日付け）（表紙、目次、別紙原告目録及び同被告目録 は添付省略） 1 【請求の趣旨】 １ 別紙請求額一覧表（旧スキーム・保証金）の「被告」欄記載の被告らは， 同一覧表の対応する「原告」欄記載の原告らに対し，連帯して，それぞれ同 一覧表の請求額中の「合計額」欄記載の金員及びこれ 旨】 １ 別紙請求額一覧表（旧スキーム・保証金）の「被告」欄記載の被告らは， 同一覧表の対応する「原告」欄記載の原告らに対し，連帯して，それぞれ同 一覧表の請求額中の「合計額」欄記載の金員及びこれらに対する訴状送達の 日の翌日から支払済みまで年５分の割合による金員を支払え。 ２ 別紙請求額一覧表（新スキーム）の「被告」欄記載の被告らは，同一覧表 の対応する「原告」欄記載の原告らに対し，連帯して，それぞれ同一覧表の 請求額中の「合計額」欄記載の金員及びこれらに対する訴状送達の日の翌日 から支払済みまで年５分の割合による金員を支払え。 ３ 訴訟費用は被告らの負担とする との判決並びに仮執行の宣言を求める。 【請求の原因】 第１ 事案の概要 １ はじめに （１）事件の概要 ア 訴外株式会社Ｇは，岡山県赤磐市に本店を置き，農作物の生産，販売等を 目的とする株式会社である（甲全２１）。 イ Ｇは被告Ｙ３４が代表者であり，平成１６年４月に岡山の有力企業グル ープであるＨグループの観光農園として創業され，平成２７年１月に法人化 している（甲全１４・最終頁，甲全２８）。 実際には，Ｇの設立当初から，その実質的な経営は，「副社長」という肩 書きであった被告Ｙ３５が担っていた（甲全７６・１頁） ウ Ｇの資本金は３１００万円であり，従業員は２８９名中正社員８９名（平 成３１年８月３１日時点）であり，売上は平成２７年約９６００万円，平成 ２８年約１６億円，平成２９年約３８億円，平成３０年約１０４億円であっ た（甲全７６・８頁）。 エ 被告Ｙ３４は，上記Ｈグループ（有限会社Ｙ８，株式会社Ｉ，有限会社Ｙ ７，明光観光開発有限会社等）を主宰する被告Ｙ６１の養子であり，同じく Ｈグループを統括する被告Ｙ６２（被告Ｙ６１の長男）の妻である（甲全１ ９，甲 上記Ｈグループ（有限会社Ｙ８，株式会社Ｉ，有限会社Ｙ ７，明光観光開発有限会社等）を主宰する被告Ｙ６１の養子であり，同じく Ｈグループを統括する被告Ｙ６２（被告Ｙ６１の長男）の妻である（甲全１ ９，甲全２３，甲全２６）。 Ｇは，Ｈグループの中核をなし，岡山では有名な農園として知られていた （甲全８の２，甲全１４・最終頁）。 Ｈグループは，被告Ｙ６１（被告Ｙ６２の実父であり，被告Ｙ３４の養父 である。）を頂点として，被告Ｙ６２（被告Ｙ３４の夫）が主宰し，被告Ｙ 2 ６１，被告Ｙ６２及び被告Ｙ３４は，Ｈグループ各社の役員（代表取締役， 取締役）を務めていた（甲全１９）。 オ 被告Ｙ３４の実子である被告Ｙ３５（甲全２９）は，Ｇの副社長として実 権を持ち，不特定多数の一般消費者から多額の資金を集めるマルチまがいの 違法な商法を大々的に展開し，上記のように同社の売上を急拡大させるとと もに（甲全１～甲全３，甲全８の１・２，甲全５１の２，甲全７６・８頁）， 全国約９３０人から約１３３億円を集め，１０億円以上に上る甚大な被害を 生じさせた（甲全７９の３）。 尚，被告Ｙ３５は，令和元年６月２６日，Ｇの代表取締役に就任したが， Ｇの商法が社会問題化するや否や，令和２年２月２４日に羽田空港から出国 し，海外に逃亡したものである（甲全７９の１等）。 カ Ｇの商法は，被告Ｙ３５が考案した３つのスキーム（それぞれ，「旧スキ ーム」，「新スキーム」，「保証金」と呼称されていた。）を用いて不特定多数 から多額の資金を集めるもので，名古屋・岡山を中心に多額の被害を発生さ せて大規模消費者被害事件を引き起こした。 すなわち，Ｇは，クレジットカードの仕組みを悪用して，不特定多数の一 般消費者を騙したものであり，顧客のカード利用代金の全部を負担すること などできないのに，そのことを 費者被害事件を引き起こした。 すなわち，Ｇは，クレジットカードの仕組みを悪用して，不特定多数の一 般消費者を騙したものであり，顧客のカード利用代金の全部を負担すること などできないのに，そのことを隠して，後述する巧妙なスキームを考案し， 多数の一般消費者（顧客）を勧誘し，被害を与えたものである。 このようなＧの商法は，被告Ｙ４０，被告Ｙ３７，被告Ｙ６７，被告Ｙ６ ６，被告Ｙ７２が詐欺容疑で逮捕され，海外にいる被告Ｙ３５に詐欺容疑の 逮捕状が出されるなど，刑事事件化したこともあり，マスコミによって大々 的に報道され，社会問題化したものである（甲全１～甲全３，甲全７９の１ ～甲全８４の３）。 キ Ｇの商法については後述するが，その旧スキーム等の勧誘で謳っていた海 外転売事業に実態はなく，顧客が拠出した金銭を他の顧客への返金に流用す るという，自転車操業ないしポンジスキーム1にほかならない破綻必至の違 法な商法を遂行し，また，元本保証で高利を支払う旨約して保証金を集めて， 1 ポンジスキームとは，「利益の還元」や「配当」等を装い，多数の者から資金を集め るが，実際には，それを運用する事業や運用対象となる物品が存在しないか，形骸化 または著しく不足しており，別の者から集めた資金の一部を他の者に分配する構造に なっている詐欺的商法のことをいう。これは，新たな資金を獲得し続けなければなら ず，被害は拡大していくことになるが，新たに獲得できる資金には限界があるため， 最終的には破綻すべくして破綻することになる。その有名な被害事案としては，古く は豊田商事事件，少し前にはＫ＆A 社債投資詐欺事件，最近ではジャパンライフ事件 やケフィア事業振興会事件等が指摘できるが，このＧ事件 破綻すべくして破綻することになる。その有名な被害事案としては，古く は豊田商事事件，少し前にはＫ＆A 社債投資詐欺事件，最近ではジャパンライフ事件 やケフィア事業振興会事件等が指摘できるが，このＧ事件も，その本質は，これらポ ンジスキームの系譜に連なる事件というべきである。 3 出資の受入れ，預り金及び金利等の取締りに関する法律（以下，「出資法」 という。）違反の行為を行うとともに，他の顧客から受け入れた保証金を他 の顧客への返金に流用するなど，刑法上の詐欺罪や出資法違反に該当する不 法行為を行ったものである。 （２）Ｇ商法の「旧スキーム」について ア Ｇ商法にいう「旧スキーム」とは，顧客がクレジットカードを用いてＧか ら指定された商品をＧ関連の販売店から購入し（決済代行会社の被告ＧＭＯ ペイメントゲートウェイ株式会社を使用して決済），Ｇが当該商品代金に利 益（３％程度）を上乗せしてクレジット代金の支払日前日に顧客に振り込む というものである（甲全２，甲全６０・２頁目）。 イ これは，実質的に空クレジットをＧの具体的な指示通り顧客に行わせ，決 済日の前日までに利益（販売奨励金と称されていた。）を付して顧客の口座 にＧが入金し，その振込金で顧客はクレジットカードの決済を行うというス キームであった。 ウ このように，顧客はクレジットカードで決済しているが，いずれの販売店 も直接アクワイアラーの加盟店になれないため，決済代行会社として被告Ｇ ＭＯペイメントゲートウェイが入っていた（甲全３・２頁，甲全５２の２， 甲全５９，甲全６０・２～４頁）。 エ 当初はＧショップというネットサイトで購入を指示されていたが，その 後，Ｇが作ったペーパーカンパニーのショッピングサイトで購入を指示され るようになった。 オ これは，Ｇショップでの売り上げが多すぎて， はＧショップというネットサイトで購入を指示されていたが，その 後，Ｇが作ったペーパーカンパニーのショッピングサイトで購入を指示され るようになった。 オ これは，Ｇショップでの売り上げが多すぎて，アクワイアラーの三井住友 カードから怪しまれ調査が入ったことがきっかけとされる。 当時の月次売上は１億円ほどであった。そのため，ＧＭＯペイメントゲー トウェイの担当者である訴外Ｊからペーパーカンパニーを多数設立し，売り 上げを分散することを提案されたとのことである（甲全５２の２）。その仕 組みは新スキームでも維持された。 （３）Ｇ商法の「保証金」について ア Ｇ商法にいう「保証金」とは，顧客がＧに保証金（現金）を入金すること により顧客に利益（３．３％程度）が配当されるというものである（甲全１， 甲全４）。 イ この保証金の多寡に応じて旧スキームの利益（販売奨励金）の利率が変動 するものとされていた（甲全３，甲全４，甲全６０・２頁下部）。 また，販売店になるために保証金の預託を求められた者もいる。 4 ウ 尚，平成３０年夏頃からは，リボキャンペーンと称して，顧客に対し，そ れまで一括払いで購入させた商品に関するクレジット代金をリボ払いに変 更するように働きかけた。 これは，リボ払いに変更した商品代金分の金額を保証金と同様に扱うと して，リボ払いに変更すれば（保証金の金額が増額されるため）販売奨励金 の利率が上がるから得である旨申し向けて，リボ払いに変更するよう顧客に 勧奨したものである。 このリボキャンペーンを展開したのは，当時，Ｇの資金繰りが逼迫してい る状況にあったことが原因と考えられる。すなわち，このリボキャンペーン により，Ｇは，商品の買戻代金及び販売奨励金の支払期限について猶予を得 ることができた。しかし，その後程なくして，平成３１ 迫してい る状況にあったことが原因と考えられる。すなわち，このリボキャンペーン により，Ｇは，商品の買戻代金及び販売奨励金の支払期限について猶予を得 ることができた。しかし，その後程なくして，平成３１年２月末を最後に， Ｇから顧客に対する買戻代金，販売奨励金，保証金に対する利息等の全ての 入金がストップしたものである。 （４）Ｇ商法の「新スキーム」について ア Ｇ商法にいう「新スキーム」とは，旧スキームと同様に顧客が空クレジッ トを組まされ，購入したとされる商品をインフルエンサー2として宣伝する ことで，広告宣伝費として購入代金の３割が支払われ，その後，買取店が商 品を引き取った形で購入代金の７割が支払われて，その振込金で顧客はクレ ジットカード代金の決済をするというものである（甲全３，甲全６０・３～ ４頁）。 イ すなわち，顧客は，指定された商品をＧの指定サイトである「Roomer（ル ーマー）」, 「Smart Spread（スマートスプレッド）」に掲載された販売店か ら自身のクレジットカードで購入し，届いた商品を自身のインスタグラム （ＳＮＳ）で写真及びハッシュタグを付けた投稿を行い，投稿完了後に指定 買取業者に買取依頼を行う。その後，顧客にはRoomer 等から広告報酬とし て商品購入費の３０．５％の代金及び買取代金として商品購入費の７０％が 振り込まれ，商品代金がクレジットカード会社から引き落とされる結果，顧 客はクレジットカードのポイントが貯まるとともに，商品購入費の０．５％ を報酬（利益）として得られるというものである（甲全１５，甲全１７，甲 全１８，甲全６０・３～４頁）。 ウ これは，旧スキームでは原則として物が届かない仕組みとなっていたた め，会員増加に伴い，空クレジットでの多額のカード不正利用を疑われる恐 全６０・３～４頁）。 ウ これは，旧スキームでは原則として物が届かない仕組みとなっていたた め，会員増加に伴い，空クレジットでの多額のカード不正利用を疑われる恐 2 インフルエンサーとは，一般に，ブログやＳＮＳ等において，情報を発信し，消費 者の購買意欲に影響を与える者をいう。 5 れが高くなったことから，Ｙ３５や被告Ｙ６４及び訴外Ｊらの発案により， 実際に物が届くことを原則とする新スキームに移行するように仕向けてい ったものである（甲全５２の２・５～７頁）。 （５）Ｇの「旧スキーム」及び「新スキーム」の目的 Ｇが多数の顧客との間で，上記のような旧スキーム及び新スキームに係 る取引を継続的に繰り返していた目的は，空クレジット取引による架空売上 を計上し，Ｇの業績が好調であると装って金融機関から融資を得ることにあ ったと推察される。 事実，Ｇの売上は，上記のように平成２７年は約９６００万円，平成２８ 年は約１６億円，平成２９年は約３８億円，平成３０年は約１０２億円にま で急激に拡大している。この点，大阪毎日報道（ＭＢＳ）の報道では，Ｇの 関係者が，「お金をぐるぐる回していただけで，実体はなく，実際に決算書 を用いて融資を受けていた」旨の発言をしている。 そうすると，Ｇにとって直接的な経済的利益があるわけではない旧スキ ーム及び新スキームによって不特定多数の一般消費者から資金を募ってい た目的は，Ｇの売上は水増しすることによって，金融機関からの融資を受け ることであったと考えられるのである。 （６）Ｇ商法の被害額について 上記のように，Ｇは，クレジットカードの仕組みを悪用することにより， 不特定多数の一般消費者を騙して，多額 関からの融資を受け ることであったと考えられるのである。 （６）Ｇ商法の被害額について 上記のように，Ｇは，クレジットカードの仕組みを悪用することにより， 不特定多数の一般消費者を騙して，多額の損害を被らせた。概して旧スキー ムの被害者の実被害額が多く，一人当たり数百万円～１０００万円超に上る。 新スキームの被害者は，一人当たり数十万円～数百万円の者が多い。 （７）Ｇの会員状況等について ア Ｇは，旧スキーム等の空クレジットの空売上で出来た決算書（粉飾）で金 融機関から融資を受けて，岡山，名古屋，東京，大阪等に店舗展開をし，急 激に会員を増大してきた。 イ 尚，ペーパーカンパニー（販売店）を間に挟むことでペーパーカンパニー も売上が上がり，それらペーパーカンパニーも金融機関から融資を受けて， その融資金をＧに預けていたとされている。 ウ この点，ペーパーカンパニー設立者は，会社の設立に係る資本金も出して いないし，司法書士とも面談していない。ＥＣサイトを構築もしていないし， そのノウハウもない。すべてＧの担当者の指示通りに行動していただけであ る。収入としては月に数百万～１０００万円ほどあったが，その９５％～１ 6 ００％が即日Ｇに流れており，ペーパーカンパニーの通帳（銀行印・キャッ シュカードのパスワードを含む）はＧが管理していて，ペーパーカンパニー 設立者が自由にできないようになっていた。 （８）Ｇ商法の実情について ア Ｇ商法は，いずれも紹介者が紹介する形（マルチまがい）であったところ， 被告Ｙ３５は名古屋に友人・知人が多かったこともあり（被告Ｙ３５は学生 時代を名古屋で過ごしていたとのことである。），名古屋・岐阜においてマル チ形式で会員が急拡大した（同じ会社，同じ高校の友人・知人などのネット ワークを通じた紹介が多い。）。 ともあり（被告Ｙ３５は学生 時代を名古屋で過ごしていたとのことである。），名古屋・岐阜においてマル チ形式で会員が急拡大した（同じ会社，同じ高校の友人・知人などのネット ワークを通じた紹介が多い。）。 イ 被告Ｙ３５が最初に勧誘したのが被告Ｙ６９，被告Ｙ６８，被告Ｙ７２の ３名とのことであり，旧スキーム被害者の間では，これらの者のネットワー クを称して苗字を冠し「○○村」などと呼ばれていた（甲６４の１，甲全５ ３，甲全７９の２，甲全７９の３参照）。 また，名古屋には幹部がおり，上記３名に加えて，被告Ｙ６６，被告Ｙ３ ７，被告Ｙ６７らがそのメンバーであった（甲全５３）。 そのうち，被告Ｙ６６，被告Ｙ３７，被告Ｙ６７，被告Ｙ７２は，「四天 王」と呼ばれており（甲全７９の２，甲全７９の３参照）， ウ Ｇは，全国約９３０人から約１３３億円を集め，被害総額は１０億円以上 に上る（甲全７９の３参照）。 エ 被害者の中には多額のクレジット代金の支払いに困窮し，自己破産等の 法的整理を選択した者もいる。原告らも，多額のクレジット代金の支払いと 現金保証金の被害を受けており，比較的若年層が多いところ（２０代～３０ 代），経済的に破綻する恐れがある者も少なくない。 ２ 刑事事件について （１）愛知県警は，令和元年５月２８日，高配当をうたって現金を集めた出資法 違反（預かり金禁止）の疑いでＧの関係先を家宅捜索した（甲全１，甲全２）。 同日付の新聞各紙の報道によれば，Ｇは，平成２８年頃から，指定の商品 をクレジットカードで買うだけで報酬を上乗せして返金すると謳って顧客 を勧誘したものであり，果物やジャムをカード決済で大量に購入すれば，代 金に数％を上乗せした額を返金すると約束し，「商品を海外に転売して利益 が出ている」と説明していたものである。そして，SNS（交流サイト）で宣 ものであり，果物やジャムをカード決済で大量に購入すれば，代 金に数％を上乗せした額を返金すると約束し，「商品を海外に転売して利益 が出ている」と説明していたものである。そして，SNS（交流サイト）で宣伝 すれば手軽に稼げると説明し，若者を中心に被害が広がったとのことである （甲全１，甲全２）。 （２）令和３年１０月１７日，被告Ｙ４０（被告番号４０），被告Ｙ３７（被告 7 番号３７），被告Ｙ６６（被告番号６６），被告Ｙ６７（被告番号６７）， 被告Ｙ７２（被告番号７２）の５名は，Ｇの本件商法に関する詐欺容疑で愛 知県警に逮捕された。 また，海外にいるとみられる元副社長の被告Ｙ３５（被告番号３５）につ いても，同じく詐欺容疑で逮捕状が出された。 上記被告ら５名は，平成３０年１２月から平成３１年２月にかけて，横浜 市の女性（３０歳）に対し，「指定した通販サイトで果物などをクレジット 払いで購入してくれれば，転売した上で，購入代金に最大３％を上乗せして 返金する」，「５００万円の保証金を預ければ，これにも月３．３％の配当 がつく」と虚偽を述べ，計７８６万円を騙し取ったとされている。 愛知県警は，Ｇの取引には実態がなく，集めた金を顧客への支払いに回す 「自転車操業」だったとみている（甲全７９の１）。 そして，Ｇは，全国約９３０人から約１３３億円を集め，被害総額は１０ 億円以上に上るとされている（甲全７９の３）。 （３）また，令和３年１１月６日，愛知県警は，被告Ｙ４０（被告番号４０）， 被告Ｙ３７（被告番号３７），被告Ｙ６６（被告番号６６），被告Ｙ６７（被 告番号６７），被告Ｙ７２（被告番号７２）の５名を詐欺容疑で再逮捕した。 上記被告ら５名は，共謀して，平成３０年１１月から１２月にかけて，愛 知県小牧市の３０代女 被告番号６６），被告Ｙ６７（被 告番号６７），被告Ｙ７２（被告番号７２）の５名を詐欺容疑で再逮捕した。 上記被告ら５名は，共謀して，平成３０年１１月から１２月にかけて，愛 知県小牧市の３０代女性に「配当は毎月必ず支払われる」などと虚偽の説明 をして，商品購入資金名目の約９９万円と保証金名目の２００万円の計約２ ９９万円を騙し取ったとされている。 被告Ｙ４０（被告番号４０）は資金管理を担当し，被告Ｙ７２（被告番号 ７２）ら４名は出資者を募る立場であり，被告Ｙ７２ら４名は，自らが勧誘 した出資者の投資総額に応じて０．２～１．３％の紹介料を獲得し，最も多 い月で１人約４６０万円を得ており，報酬の総額は上記４人で約１億６００ ０万円に上るとされている（甲全８３の４）。 （４）上記被告ら４名の逮捕は，「Ｇ投資詐欺事件」として，全国で広く報道さ れている（甲全７９の１ないし甲全８４の３参照）。 その中では，「Ｇ投資詐欺事件」においては，２０～３０代の若い世代を 中心に被害が広がっており，「元本保証で絶対にもうかる」と，ＳＮＳなど を通じて友人らに誘われ，ごく普通の会社員が複数のクレジットカードで数 百万円に上る決済を繰り返した結果，多額の債務を抱え，自己破産した人も いるなど，深刻な被害が発生しているとして，ごく一般の消費者が巻き込ま れた副業投資詐欺である旨指摘されている（甲全７９の５，甲全７９の４）。 また，被告Ｙ４０（被告番号４０）らは，平成２７年ころからＧの投資商 法を展開し，出資者に指定の通販サイトで高額な果物や化粧品などをクレジ 8 ットカードで購入させ，Ｇがその商品を買い取り，海外に高値で転売すると し，元金と購入代金の３％程度を上乗せした額を現金するとうたっていた が，実際には海外で販売した形跡がなかったことが指摘されている（甲全７ ９ で購入させ，Ｇがその商品を買い取り，海外に高値で転売すると し，元金と購入代金の３％程度を上乗せした額を現金するとうたっていた が，実際には海外で販売した形跡がなかったことが指摘されている（甲全７ ９の３）。 このように，Ｇ側が顧客に説明していた「商品を買い戻して，海外で転売 する」という取引自体が虚偽で，実態は自転車操業だったとみられるとして， その実態はポンジスキームであり，元本保証と高額配当を謳った嘘の投資話 で金を騙し取った，悪質な投資詐欺事件である旨指摘されている（甲全７９ の５，甲全７９の３）。 （５）このように，Ｇの元幹部や勧誘者らが逮捕され，刑事事件化したことによ って，Ｇの本件商法は，海外への転売事業などの嘘の投資話を謳って一般消 費者から金を騙し取るという副業投資詐欺であり，Ｇの取引の実態は，自転 車操業ないしポンジスキームであったことが明るみになった。 ３ 破産事件について 岡山地方裁判所は，令和元年１０月１０日，Ｇについて破産手続開始決定 を行い（令和元年（フ）第３９２号 破産手続開始申立事件），岡山県弁護 士会所属のＫ弁護士が破産管財人に選任された（甲全３，甲全６０）。 第１回債権者集会は令和２年２月１２日に行われているが（甲全６０，甲 全７６，甲全７７），その後，令和３年７月１３日に第５回債権者集会（甲 全７８），令和３年１１月１６日に第６回債権者集会が行われた。 この点，被告Ｙ３４に対する役員責任査定申立事件決定書においても，訴 外Ｇの商法の実態について，以下の認定がなされている（甲全６７の３頁）。 「破産会社は，これら業務のための資金調達手段として，インターネット 上の商品販売サイトで協力者がクレジットカード決済の方法で商品を購入 し，クレジットカード利用料支払日までに購入金額に利益を上乗せした金額 で破産会社が商 業務のための資金調達手段として，インターネット 上の商品販売サイトで協力者がクレジットカード決済の方法で商品を購入 し，クレジットカード利用料支払日までに購入金額に利益を上乗せした金額 で破産会社が商品を買い戻し，協力者に同金額を支払うスキームや保証金名 目で協力者から現金を預かる方法等による資金調達を行っていたが，これら 売買の中には決済上の売買価格より相当廉価な対象商品や対象商品が実在 しない架空売買も含まれており，実質的には，協力者による新たなクレジッ トカードの決済代金を買戻費用等に充てる自転車操業に近い状態にあった。」 このように，破産管財人の調査においても，Ｇの本件各スキームは，自転 車操業ないしポンジスキームであったことが指摘されているものである。 9 ４ 民事事件について （１）Ｇに対してはこれまで顧客から民事訴訟が提起され，賠償責任が認められ たものがある。 （２）すなわち，令和元年９月１３日，名古屋地裁は，愛知県在住の８名がＧの 違法な勧誘で被害に遭ったとして，同社に預け入れた合計約７８００万円の 返還を求めた訴訟で（平成３１年（ワ）第１７４８号 保証金返還請求事件）， 名古屋地裁民事第７部は，原告らの請求を認める判決を言い渡している（甲 全４，甲全５）。 （３）尚，大阪でＧに関する被害弁護団を結成しており，他地域において集団訴 訟の動きもある（甲全３，甲全５７，甲全５８）。 現在，少なくとも，名古屋地裁，岡山地裁，大阪地裁堺支部に本件同様の Ｇ関連事件が係属している。 第２ 当事者 １ 原告ら 別紙１「原告目録」（添付省略）記載のとおりである。 また，各原告の請求額や請求対象とする被告については，別紙３「請求額 一覧表」（旧スキーム・保証金）及び別紙４「請求額一覧表」（新スキーム） 記載のと 紙１「原告目録」（添付省略）記載のとおりである。 また，各原告の請求額や請求対象とする被告については，別紙３「請求額 一覧表」（旧スキーム・保証金）及び別紙４「請求額一覧表」（新スキーム） 記載のとおりである。 ２ 被告ら 別紙２「被告目録」（添付省略）記載のとおりである。 以下，補足して説明する。 （１）訴外株式会社Ｇ・同役員（被告Ｙ３４・被告Ｙ３５） ア 概要 創業は平成１６年４月，法人設立は平成２７年１月である。 事業内容は，果物・農産物の生産，販売，卸売，加工，観光農園運営とさ れている（甲全２１）。 同社の代表取締役は被告Ｙ３４であり，被告Ｙ３５は取締役副社長（経理 部長兼任）とされていた（甲全２０）。 イ 被告Ｙ３５は，Ｇ内で「副社長」と呼ばれ，Ｇ商法における旧スキーム， 新スキーム及び保証金の仕組みを考案し，これらを主宰・実行した首班であ る。 令和元年６月２６日には被告Ｙ３４が退任し，被告Ｙ３５が代表取締役 10 に就任している。 ウ Ｇの会社案内によれば，Ｇの会社概要は次のとおりである（甲全１４・最 終頁）。 ① 所在地【本社】 （郵便番号省略） 岡山県赤磐市（住所省略） 【岡山オフィス】 （郵便番号省略） 岡山県岡山市（住所省略） 【大阪オフィス】 （郵便番号省略） 大阪府大阪市（住所省略） 【名古屋オフィス】 （郵便番号省略） 愛知県名古屋市（住所省略） 【東京オフィス】 （郵便番号省略） 東京都港区（住所省略） ② 創業 平成１６年４月 設立 平成２７年１月 資本金 ３，１００万円 事業内容 果実・農作物の生産，販売，卸小売，加工，観光農園運営 従業員数 ９５名 関連会社 株式会社Ｉ Ｈグルー ４月 設立 平成２７年１月 資本金 ３，１００万円 事業内容 果実・農作物の生産，販売，卸小売，加工，観光農園運営 従業員数 ９５名 関連会社 株式会社Ｉ Ｈグループ（菊ヶ峠店，湯郷店，赤坂店，美作店），おかや ま果物市場 取引銀行 中国銀行，三井住友銀行，三菱ＵＦＪ銀行 ③ 沿革 昭和４４年７月 Ｈ菊ヶ峠店開店 昭和５４年９月 Ｈ湯郷店営業開始 昭和５８年１０月 Ｈ美作店営業開始 平成３年１月 菊ヶ峠ゴルフパーク（ショートコース）営業開始 平成８年１２月 Ｈ赤坂店営業開始 平成１６年４月 Ｇ営業開始（Ｈグループの観光農園 として） 平成１８年６月 Ｈ湯郷店「Ｓ温泉」営業開始 平成１９年６月 おかやま果物市場営業開始 平成２７年１月 株式会社Ｇとして組織変更（Ｇの運営，青果物の販 11 売） 平成２９年３月 岡山オフィス開設 平成２９年１１月 大阪オフィス解説 平成３０年１月 名古屋オフィス開設 平成３０年３月 東京オフィス開設 現地法人Ｑ設立 （２）被告株式会社Ｙ２・同役員 被告株式会社Ｙ２は，平成３０年６月に設立されたＧの関連会社である。 同社は，Ｇの新スキームにおける広告代理店業務を行っていた。 また，同社の代表取締役は，被告Ｙ３５であった。 そして，被告Ｙ３６は，被告Ｙ３５と共に同社の運営に関与していた。 さらに，同社総務部員であった被告Ｙ３７は，顧客に対しＧの新スキーム に関する説明ないし勧誘を行っていた。 （３）被告株式会社ＲＯＮ・同役員 被告株式会社ＲＯＮ（以下，「被告ＲＯＮ」という。）は，平成２９年４月 に設立されたＧの関連会社である。 同社は，Ｇの新スキームにおける副業サイトで 。 （３）被告株式会社ＲＯＮ・同役員 被告株式会社ＲＯＮ（以下，「被告ＲＯＮ」という。）は，平成２９年４月 に設立されたＧの関連会社である。 同社は，Ｇの新スキームにおける副業サイトであるRoomer（ルーマー） を運営していた。 同社の代表取締役は被告Ｙ３８であったが，同人はＧ商法の問題が顕在 化した後に，被告ＲＯＮの資金を持って失踪したとされている（甲全３５・ ２頁）。 （４）訴外株式会社ＳＥＮ・同役員 訴外株式会社ＳＥＮ（以下，「訴外ＳＥＮ」という。）は，平成３０年１月 に設立されたＧの関連会社である。 同社は，Ｇの新スキームにおける副業サイトであるSmart spread（スマ ートスプレッド）を運営していた。 同社の代表取締役は，訴外Ｌであった。 （５）商品買取業者・同役員 以下の商品買取業者が，Ｇのスキームにおける顧客からの商品買取業務 を行っていた。 ア 被告株式会社Ｃｒｅｅｄ・同役員 12 被告株式会社Ｃｒｅｅｄ（以下，「被告Ｃｒｅｅｄ」という。）は，「COSME STATION 買取係」という名称で，名古屋市（住所省略）において，顧客から の商品買取業務を行っていた（電話番号省略）。 同社の代表取締役は，被告Ｙ７１であった。 イ 被告株式会社ニュービレッジ・同役員 被告株式会社ニュービレッジ（以下， 「被告ニュービレッジ」という。）は， 化粧品の販売等を業としていたが，Ｇの関連会社として，新スキームにおけ る商品買取業務を行っていた。 同社の代表取締役は，被告Ｙ６９であった。 （６）被告株式会社Ｙ１２・同役員 被告株式会社Ｙ１２は，平成３０年１月１１日設立されたＧの関連会社 であり，障害福祉サービス事業（Ａ型事業所の運営）等を業とし 役は，被告Ｙ６９であった。 （６）被告株式会社Ｙ１２・同役員 被告株式会社Ｙ１２は，平成３０年１月１１日設立されたＧの関連会社 であり，障害福祉サービス事業（Ａ型事業所の運営）等を業としていた（Ｇ 破産管財人Ｋの令和元年１２月２４日付報告書参照）。 同社の代表取締役は，被告Ｙ３６であった。 （７）被告株式会社Ｙ２６・同役員 被告株式会社Ｙ２６は，平成２６年７月１１日に設立されたＧの関連会 社であり，障害福祉サービス事業（Ａ型事業所の運営）等を業としていた（Ｇ 破産管財人Ｋの令和元年１２月２４日付報告書参照）。 同社の代表取締役は，被告Ｙ８５であった。尚，被告株式会社Ｙ２６とい う会社の名称は，被告Ｙ８５の名前に由来するものと推察される。 （８）被告株式会社友縁会・同役員 被告株式会社友縁会（以下，「被告友縁会」という。）は，平成２７年９月 １１日に設立されたＧの関連会社であり，障害福祉サービス事業（Ａ型事業 所利用者のためのグループホームの運営）等を業としていた（Ｇ破産管財人 Ｋの令和元年１２月２４日付報告書参照）。 同社の代表取締役は，被告Ｙ８４であった。 （９）被告株式会社ビューティーファーム・同役員 被告株式会社ビューティーファーム（以下，「被告ビューティーファーム」 という。）は，平成３０年６月１２日に設立されたＧの関連会社であり，美 容用品の企画及び販売等を業としていた（Ｇ破産管財人Ｋの令和元年１２月 ２４日付報告書参照）。 13 同社の代表取締役は，被告Ｙ６８であった。 （10）Ｇ幹部・従業員 Ｇの主要な幹部や役職付の従業員等は，以下のとおりである （甲全２０参照）。 ア 被告Ｙ３６ 岡山オフィス担当部長であった。 Ｇの商法を遂行する上で岡山オフィスが中枢 幹部・従業員 Ｇの主要な幹部や役職付の従業員等は，以下のとおりである （甲全２０参照）。 ア 被告Ｙ３６ 岡山オフィス担当部長であった。 Ｇの商法を遂行する上で岡山オフィスが中枢となっており，被告Ｙ４０ と共に，首謀者Ｙ３５の右腕のような立場にあった。 また，Ｇの関連会社であり，障害福祉サービス事業等（Ａ型事業所の運営） を業とする株式会社Ｙ１２の代表取締役でもあった（甲全２２）。 イ 被告Ｙ４０ ＭＤ統括本部長，代理店管理部長，販売推進部長であった。 Ｇの資金管理を行っていた。 ウ 被告Ｙ４６ 名古屋オフィスの従業員であった。 Ｇの沖縄セミナー（開催場所：沖縄県（住所省略））の講師も務めていた。 エ 被告Ｙ４７ 副社長同行との肩書であり，副社長の被告Ｙ３５に同行していた。 オ 被告Ｙ４８ 財務戦略副室長であり，名古屋オフィスで勤務していた（甲全１２）。 カ 被告Ｙ４９ 名古屋オフィス及び大阪オフィスの担当部長であった。 顧客に対し新スキームの説明ないし勧誘をするなどしていた。 キ 被告Ｙ５０ 名古屋オフィスの担当課長であった（甲全３３参照）。 ク 被告Ｙ５１ 名古屋オフィスの担当課長であり，ＭＤ統括本部代理店管理部の担当課 長であった（甲全１３，甲全３１及び甲全３３参照）。 ケ 被告Ｙ５２ ＭＤ統括本部代理店管理部に所属しており，名古屋オフィスで勤務して いた（甲全９）。 顧客と名古屋オフィスにて面談し，副業の説明・勧誘を行っていた。名古 屋セミナー（開催場所：名古屋市（住所省略））の講師を務めていた。また， 顧客に指示をして，Ｇのスキームについて「投資とは関係ない」「他言しな 14 い」ことなどを確認させる内容の念書（甲全６２の添付資料５参照）を書か せていた。 コ 被告Ｙ５４ ＭＤ ， 顧客に指示をして，Ｇのスキームについて「投資とは関係ない」「他言しな 14 い」ことなどを確認させる内容の念書（甲全６２の添付資料５参照）を書か せていた。 コ 被告Ｙ５４ ＭＤ統括本部代理店管理部に所属しており，名古屋オフィスで勤務して いた（甲全１１）。 新スキームを担当して顧客に説明ないし勧誘を行っていた。 また，被告株式会社Ｙ２に出向していたこともあった。 東京セミナー（場所：東京都港区（住所省略））の講師を務めたこともあ った。 サ 被告Ｙ５５ ＭＤ統括本部代理店管理部の所属であり，名古屋オフィスで勤務してい た。 新スキームの説明ないし勧誘のため，名古屋オフィスにて顧客と面談し ていた。また，顧客に指示をして，Ｇのスキームについて，「投資の類では なく，リスクのある商取引であるとお互いに確認する」，「関係者に他言した りインターネット等に書き込みをすることを禁止する」などの内容の念書 （甲全６２の添付資料５参照）を書かせていたものである。 シ 被告Ｙ５６ フード事業部長であった（甲全３２参照）。 ス 被告Ｙ５７ 調達部課長代理であった。 セ 被告Ｙ５８ 障害者福祉事業本部担当部長であった。 ソ 被告Ｙ５９ 情報システム本部長であった。 また，Ｇの関連会社であり，農業関連の新事業を立ち上げるためのシステ ムの開発等を業とする訴外株式会社ＮＡＴＵＲＥ ＴＥＣＨの代表取締役 でもあった（Ｇ破産管財人Ｋの令和元年１２月２４日付報告書参照）。 同社は，Ｇの会社パンフレットにおいて，株式会社ＩやＨグループと並び， Ｇの「関連会社」として紹介されている（甲全３０，甲全２８）。 同社は，Ｇの関連会社であり，農業関連の新事業を立ち上げるためのシス テムの開発等を業としていた。 タ 被告Ｙ６０ Ｇの関連会社 「関連会社」として紹介されている（甲全３０，甲全２８）。 同社は，Ｇの関連会社であり，農業関連の新事業を立ち上げるためのシス テムの開発等を業としていた。 タ 被告Ｙ６０ Ｇの関連会社であり，青果物卸・販売を業とするＧ香港（Ｑ）のＧＭであ った（Ｇ破産管財人Ｋの令和元年１２月２４日付報告書参照）。 15 （11）Ｇの親会社・グループ会社及び同役員 ア 概要 ① Ｇは，Ｈグループの中核をなす会社であった。 ② Ｈグループは，同グループ各社を創業した被告Ｙ６１（被告Ｙ３４の養父） を「会長」，被告Ｙ６２（被告Ｙ３４の夫）を「社長」として，これら両名を 頂点する同族経営のグループ会社であった（甲全１９）。 被告Ｙ３４の息子である被告Ｙ３５は，Ｈグループの同族会社（Ｇや株式 会社Ｍ）の役員を務めていた（甲全２４）。 ③ Ｇは，もともとＨグループの観光農園であった。 もともとはＨグループの有限会社Ｙ７が観光農園Ｇを運営していたもの である。その後，Ｇが同観光農園Ｇを運営することになった。 ④ Ｇの会社パンフレットには沿革の記載があり，創業平成１６年４月，「地 域に根付いて１４年」とされていて，Ｈグループは関連会社として明記され ている（甲全１４）。 また，同パンフレットには，同社の「関連会社」として，株式会社Ｉ，Ｈ グループ及び株式会社ＮＡＴＵＲＥ ＴＥＣＨが紹介されている（甲全１ ４）。 ⑤ さらに，Ｇには，株式会社Ｍや株式会社Ｙ１２等の従業員が出向して働い ており（甲全２０「株式会社Ｇグループ組織図」），Ｈグループ内での人事異 動もあった。 ⑥ そして，被告Ｙ３５は，「Ｈグループ」，「有限会社Ｙ７」，「Ｎグループ」， 「Ｈ」の肩書が入った名刺を使用し，顧客への自己紹介の際に配布していた （甲全８の１・２）。 すなわ 事異 動もあった。 ⑥ そして，被告Ｙ３５は，「Ｈグループ」，「有限会社Ｙ７」，「Ｎグループ」， 「Ｈ」の肩書が入った名刺を使用し，顧客への自己紹介の際に配布していた （甲全８の１・２）。 すなわち，被告Ｙ３５は，Ｈグループ・Ｎグループの看板を用い，Ｈグル ープの一員として活動していた。 このように，被告Ｙ３５は，対外的にＨグループ・Ｎグループとして活動 していたものである。 イ 訴外株式会社Ｉ 昭和４０年１２月８日に設立された，土木工事・建築工事，造園の設計及 び施工等を目的とする株式会社である。 同社代表取締役は，被告Ｙ６２であった。 尚，同社代表取締役は，長きにわたり被告Ｙ６１が務めていたが，令和元 年８月２６日に被告Ｙ６２らに交代したものである。 ウ 被告有限会社Ｙ７ 昭和５０年２月２７日に設立された，一般土木建築，野菜・桃・いちご・ ぶどう等の観光農園の経営等を目的とする有限会社である。 16 同社代表取締役は，被告Ｙ６２であった。 被告有限会社Ｙ７は，Ｇの運営会社とされていた（甲全１９，甲全６４参 照）。 エ 被告有限会社Ｙ８ 昭和５４年９月２６日に設立された，食堂の経営，植林並びに山林経営等 を目的とする有限会社である。 同社代表取締役は，被告Ｙ６２であった。 尚，被告Ｙ６１は，同社取締役であった。 オ 被告明光観光開発有限会社 昭和４４年７月１日に設立された，観光資源の開発，植林並びに山林経営 等を目的とする有限会社である。 同社代表取締役は，被告Ｙ６２であった。 また，被告Ｙ６１は同社取締役であった。 そして，「Ｈグループ」のＨＰによれば，「Ｈ」の社名は，「明光観光開発 有限会社」とされており，同社の代表取締役は，被告Ｙ６２であった（甲６ ３）。 カ 訴外株式 ，被告Ｙ６１は同社取締役であった。 そして，「Ｈグループ」のＨＰによれば，「Ｈ」の社名は，「明光観光開発 有限会社」とされており，同社の代表取締役は，被告Ｙ６２であった（甲６ ３）。 カ 訴外株式会社ＮＡＴＵＲＥ ＴＥＣＨ 平成３０年９月３日に設立された，システムの開発，設計等（農業関連の 新事業を立ち上げるためのシステムの開発）を目的とする株式会社である。 同社代表取締役は，被告Ｙ５９であった。 （12）訴外Ｏ 本件被害が社会問題化した直後に，Ｇが名称変更した会社である。 その所在地は，「岡山県赤磐市（住所省略）」であり，Ｇと同一である（甲 全６４）。 訴外Ｏは，Ｇ同様，Ｈグループの被告有限会社Ｙ７が運営している（甲全 ６４）。 （13）決済代行会社及び同執行役員・同従業員 ア 被告ＧＭＯペイメントゲートウェイ株式会社 被告ＧＭＯペイメントゲートウェイ株式会社（以下，「被告ＧＭＯペイメ ントゲートウェイ」という。）は，いわゆる決済代行業者であり，クレジッ ト契約の仕組みにおいて，アクワイアラーとの関係では包括代理店契約を締 結し，Ｇ及びその販売店との間では決済代行契約を締結していた。 イ 訴外Ｊ 訴外Ｊは，被告ＧＭＯペイメントゲートウェイの従業員であった。 17 Ｇのスキームは被告Ｙ３５が考案したものであるが，訴外Ｊもその構築・ 運営に密接に関与していた。 ウ 被告Ｙ６４ 被告Ｙ６４は，被告ＧＭＯペイメントゲートウェイの執行役員であった。 被告Ｙ６４は，訴外Ｊ同様，Ｇのスキームの構築・運営に密接に関与して いた。 （14）Ｇの主要な営業代行ないしマルチ上位者 ア Ｇ商法における主要な営業代行ないしマルチ状の勧誘組織における上位 者（名字をとって「〇〇村」等と呼称されていた者）は，以下のとおりであ 。 （14）Ｇの主要な営業代行ないしマルチ上位者 ア Ｇ商法における主要な営業代行ないしマルチ状の勧誘組織における上位 者（名字をとって「〇〇村」等と呼称されていた者）は，以下のとおりであ る。 尚，Ｇは，一般の出資者についても，別の人を勧誘すれば，「紹介料」と して新規の出資者の決済額の１％程度を受け取れる仕組みを導入しており， 口コミや会員制交流サイト（ＳＮＳ）を通じてＧの副業ビジネスが広がって いった（甲全８１の１）。 イ そして，上記のように，被告Ｙ３５が最初に勧誘したのが，名古屋の被告 Ｙ６９，被告Ｙ６８，被告Ｙ７２の３名であった。上記３名は被告Ｙ３５と 親密な関係にあって，Ｇの事実上の幹部として，自らの傘下にネットワーク を構築し，その名字をとって「〇〇村」と称されていた（甲６４の１，甲全 ５３，甲全７９の２，甲全７９の３）。また，これら３名に加えて，同じく 名古屋の被告Ｙ６６，被告Ｙ３７，被告Ｙ６７も有力な幹部とされていた（甲 全５３）。 ウ なかでも，被告Ｙ３７，被告Ｙ６６，被告Ｙ６７，被告Ｙ７２ら４人は， 「四天王」と呼ばれる主要な勧誘役とされ，それぞれ「村」と名付けた自分 のグループをつくっていた。村はそれぞれ１５０～５００人程度の出資者を 抱え，Ｙ７２らは，「村長」として投資に参加するように呼びかけていた。 Ｇからは一定額の報酬が支払われていたほか，勧誘した人数や決済額に応じ た報酬もあった。被告Ｙ７２ら４人は，それぞれ約２０００万～５０００万 円程度の報酬を受け取っており，報酬として計１億５０００万円以上を受け 取っていた（甲全８１の１参照）。 ① 被告Ｙ６６ 少なくとも営業代行利益４０１３万８６２５円，パートナー利益２３９ 万７３４４円，利益合計４２５３万５９６９円を得ていた（甲全５３）。 ② 被告Ｙ７２ 少なく 参照）。 ① 被告Ｙ６６ 少なくとも営業代行利益４０１３万８６２５円，パートナー利益２３９ 万７３４４円，利益合計４２５３万５９６９円を得ていた（甲全５３）。 ② 被告Ｙ７２ 少なくとも営業代行利益３３２４万５５１４円，パートナー利益６０４ 万８２５６円，利益合計３９２９万３７７０円を得ていた（甲全５３）。 18 また，被告株式会社Ｙ１３の代表取締役であり，訴外株式会社エムズコミ ュニティの従業員でもあった（甲１０の１・２）。 Ｇの広報業務も行っていた。 ③ 被告Ｙ６７ 少なくとも営業代行利益５６６２万９９２８円，パートナー利益５万円， 利益合計５６６７万９９２８円を得ていた（甲全５３）。 Ｇの広報業務も行っていた。 ④ 被告Ｙ６８ 少なくとも営業代行利益１１４８万７５０９円，パートナー利益５９万 ９２７６円，利益合計１２０８万６７８５円を得ていた（甲全５３）。 Ｇの関連会社であり，美容用品の企画及び販売を業とする被告株式会社 ビューティーファームの代表取締役だった。 Ｇの商法の三河地区の担当者だった。リボ払いキャンペーンの説明を行 うなどしていた。 ⑤ 被告Ｙ３７ 少なくとも営業代行利益２３５９万９８６１円，パートナー利益５９８ 万３４９８円，利益合計２９５８万３３５９円を得ていた（甲全５３）。 また，被告株式会社Ｙ２の総務部員でもあり，顧客に対し，新スキームに 関する説明ないし勧誘を行っていた。 ⑥ 被告Ｙ６９ 少なくとも営業代行利益３４９０万８８２８円，パートナー利益６１４ 万２９５７円，利益合計４１０５万１７８５円を得ていた（甲全５３）。 また，平成２９年７月２６日に設立されたＧの関連会社であり，化粧品の 販売等（Ｇの新スキームにおける商品買取業務）を業とする被告株式会社ニ ュ ，利益合計４１０５万１７８５円を得ていた（甲全５３）。 また，平成２９年７月２６日に設立されたＧの関連会社であり，化粧品の 販売等（Ｇの新スキームにおける商品買取業務）を業とする被告株式会社ニ ュービレッジの代表取締役であった（Ｇ破産管財人Ｋの令和元年１２月２４ 日付報告書参照）。 ⑦ 被告Ｙ８５ 少なくとも営業代行利益２７８３万７３４８円，パートナー利益１３６ 万１２５０円，利益合計２９１９万８５９８円を得ていた（甲全５３）。 また，Ｇの関連会社であり，障害福祉サービス事業等（Ａ型事業所の運営） を業とする株式会社Ｙ２６の代表取締役であった。 （15）被告販売店の法人・役員 別紙２「被告目録」（添付省略）及び別紙３「請求額一覧表」の被告欄の うち「勧誘者・販売店等」記載のとおりである。 尚，別紙３「請求額一覧表」中の「勧誘者・販売店等」の法人名は販売店 19 であり，法人名に続くカッコ書きは当該法人の代表取締役である。 第３ 原告らの取引経緯等 １ 原告らの個別の属性や取引の具体的経緯等は，準備書面で主張する。 （尚，旧スキーム及び新スキームの各取引経緯の具体例として，甲全６１， 甲全６２を参照されたい。） ２ 尚，原告らの各スキームによる被害額，Ｇの取引の勧誘者や販売店（及び その代表者）は，別紙３「請求額一覧表」記載のとおりである。 第４ 違法性 １ 旧スキームについて （１）Ｇの旧スキームについては，クレジットカードを用いた投資案件として， 「Ｇの指定する果物販売サイトで，クレジットカードで決済すれば，翌月に 決済額の１０３％の振込みがあり，必ず利益を得られる。」等と組織的に説 明・勧誘を行い，不特定多数の者に多額のクレジット決済を行わせた。 顧客は，これを海外への転売利 ジットカードで決済すれば，翌月に 決済額の１０３％の振込みがあり，必ず利益を得られる。」等と組織的に説 明・勧誘を行い，不特定多数の者に多額のクレジット決済を行わせた。 顧客は，これを海外への転売利益で収益が得られる元本保証の副業と信 用して参加した。 Ｇでは，顧客に対し組織的にＬＩＮＥグループに入らせ，ＬＩＮＥ（ＳＮ Ｓ）を通じて取引のやりとり・指示を行った。 （２）上記のように，旧スキームでは，「転売して収益が出るので，３パーセン ト上乗せして支払う」旨の高利を謳う勧誘文言を用いている。しかし，Ｇで は，転売により恒常的に３パーセントもの収益を上げる運用の実体に乏しか った。そうすると，上記勧誘文言は，詐欺的・欺瞞的なものであったという べきである。 この点，Ｇは，クレジットカード会社に支払いを止められて，程なくして 破綻したものである。このことからも，転売の収益ではなく，クレジット会 社からの立替金を他の顧客への支払いに充てる自転車操業が行われていた ものと推認される（いわゆるポンジスキーム）。 そもそも，Ｇの商法は，物の受け取りをしない空クレジット前提とするも のであり（架空取引），これ自体，公序良俗に反する違法な商法であったと いうべきである。 （３）Ｇが指定する青果物等の商品（例：春野菜詰め合わせセット（４人家族分） 等）を原告らに何十セットもクレジット決済にて購入させた上，当該購入代 金に月利３％，年利換算で３６％ものプレミアム（利息）を付けて金銭償還 20 すること等を謳うものである。 Ｇがそのような破格の高利を多数の顧客に支払い続けるには，それ以上 の利益を恒常的に確保する必要があるところ，Ｇがこれら大量の商品を転売 することにより，上記のような異常な高利を恒常的に生み出す収益構造が確 立されていたものとは認め難く，その実現可能 るには，それ以上 の利益を恒常的に確保する必要があるところ，Ｇがこれら大量の商品を転売 することにより，上記のような異常な高利を恒常的に生み出す収益構造が確 立されていたものとは認め難く，その実現可能性は極めて乏しいといわざる を得ない。 そうすると，Ｇの上記商法は，そもそもビジネスモデルとしての経済合理 性を有せず，多数の顧客に対し反復継続的に破格の高利を支払い続けるには， 結局，顧客からの商品販売代金として支払われた金員をもって，既存の顧客 に対する元利金の支払いに充てるという，自転車操業ないしポンジスキーム であった疑念が高いといわざるを得ず，いずれ資金繰りに行き詰って破綻す ることは必至であったというほかない。Ｇの旧スキームは，クレジット会社 に怪しまれ，立替払いをストップされたことから，ほどなくして顧客への支 払い不能に陥り，破綻した。 現在，原告らを含む多数の顧客に対し，Ｇからの支払いは全てストップし ている状況にある。そして，Ｇは，令和元年１０月１０日，岡山地裁におい て破産開始決定を受けたものである。 Ｇの上記商法は，破格の高利を継続的に支払う能力もないのに，元本保証 及び高利の支払いを確約して，原告らをして誤信させ，毎月のように多額の クレジット決済を行わせたものである。 （４）上記のように旧スキームが破綻必至であることを隠し，顧客が指定サイト においてクレジットカードを利用して商品を購入しても，商品代金相当額が 利息を付してＧから振り込まれるので，確実に利益が得られるかのように勧 誘することによって，顧客にクレジットカード契約を締結させ，クレジット カード決済によりＧの商品を購入させた。ところが，勧誘時に約束したカー ド利用代金の振込みをせず，以て，顧客をしてカード利用代金と同額の損害 を被らせたものである。 （５）このように，旧スキームが破綻 カード決済によりＧの商品を購入させた。ところが，勧誘時に約束したカー ド利用代金の振込みをせず，以て，顧客をしてカード利用代金と同額の損害 を被らせたものである。 （５）このように，旧スキームが破綻必至であることを隠して，あたかも確実 に利益が得られるかのように勧誘し，顧客をして誤解させ，クレジットカー ド決済をさせた結果，損害を被らせることは，一般消費者との間で行う取引 として明らかに社会的相当性を逸脱するものであり，詐欺的な違法行為とい うべきである。 （６）そもそも，物の受け取りを前提としない架空取引で空クレジットを切らせ るスキームであり，これ自体，公序良俗に反する違法なものといえるのであ る。 （７）また，旧スキームは，空クレジットを切ることで，商品は届かない前提で 21 あり，実質的には金銭を預かった上で，その金銭に利回りを付して返還する ことを契約の内容としていた。 これは，出資法２条１項違反に該当するものである。 （８）そして，勧誘者は，一般消費者である顧客に対して，クレジットカードを 利用して商品を販売するにあたり，旧スキームのような特殊な内容の契約を 締結させる場合には，顧客が誤解して契約を締結することがないよう，信義 則上，その仕組みやリスクについて正しい情報を提供し，顧客に対してわか りやすく説明すべき義務を負っていた。 しかし，勧誘者は，Ｇのスキームの内容について，真実は破綻必至である にもかかわらず，そのことを隠して，Ｇからカード利用代金相当額について 支払期限の前に振り込むから，顧客が損失を被ることはなく，あたかも確実 に３パーセントの利益が得られるかのような説明をしており，明らかに事実 に反することを述べて勧誘しているから，消費者契約法上の不利益事実の不 告知，不実告知，断定的判断の提供等にあたるほか，少なくとも に３パーセントの利益が得られるかのような説明をしており，明らかに事実 に反することを述べて勧誘しているから，消費者契約法上の不利益事実の不 告知，不実告知，断定的判断の提供等にあたるほか，少なくとも信義則上の 情報提供義務違反ないし説明義務違反の違法がある。 （９）これら顧客に対する旧スキームの勧誘行為は違法というべきであって，不 法行為に該当する。 ２ 保証金について （１）Ｇは，「現金を預けることで預入額の３．３％の利息が毎月得られる。」等 と説明・勧誘を行い，「保証金」と称して，不特定多数の者から多額の資金 を集めた。 これは，金銭を預かった上で，その金銭に利回りを付して返還することを 契約の内容としていたものに他ならず，「出資の受入れ，預り金及び金利等 の取締りに関する法律」（「出資法」）第２条第１項の禁止する「預り金」に 該当する。 そうすると，Ｇが保証金を集めた行為は，不特定多数の顧客から，業とし て預り金をしていたものに他ならず，明らかに出資法第２条第１項に違反し， 強度の違法性を有する不法行為というべきである。 （２）この点，愛知県警は，Ｇに対し，保証金についての出資法違反の疑いで家 宅捜索を行っており，現在も捜査は継続している（甲全１，甲全２）。 また，上記のように名古屋地裁令和元年９月１３日判決でも，保証金全額 について顧客に対する損害賠償責任が当然に認められている（甲全４，甲全 ５）。 ３ 新スキームについて 22 （１）Ｇの「Roomer（ルーマー）」と称するスキームは，顧客がクレジットカー ドでＧの商品を購入し，その商品の写真をＳＮＳ（インスタグラム）にアッ プすれば広告・宣伝の手数料としてＧが商品代金の３０．５％を支払い，商 品はＧの関連会社が７０％の値段で下取りし，カード利用代金の支払期限ま でに，あわ ，その商品の写真をＳＮＳ（インスタグラム）にアッ プすれば広告・宣伝の手数料としてＧが商品代金の３０．５％を支払い，商 品はＧの関連会社が７０％の値段で下取りし，カード利用代金の支払期限ま でに，あわせて商品代金の１００．５％を振り込むという内容であった。そ して，これらの手続きは，商品を受け取ったり，返送したりしなければなら ず，面倒であることから，０．５％の手数料を支払うことによって代行業者 が商品の写真を送るので顧客はその写真をアップすればよいとのことであ った。そうすると，ちょうど商品代金と同額（１００％）が顧客の口座に振 り込まれることになるから，顧客にはカード利用代金について実質的な負担 はなく，利用ポイントが貯まるだけという内容であった（甲全１６の１等）。 （２）また，Ｇの「Smart Spread」と称するスキームは，上記Roomer とほぼ同 様の仕組みであるが，インフルエンサー代行サービスがなく，実際に商品が 送られてきて，写真を撮ってＳＮＳにアップして，商品を使った感想を書き 込む必要があり，書き込みについてはＧの従業員がチェックするというスキ ームであった。商品の返送は不要であり，ＳＮＳに写真をアップして感想を 書き込めば，商品代金の１００％が振り込まれるという内容であった。 （３）上記Roomer 及びSmart Spread のいずれのスキームについても，Ｇが商 品代金の１００％を顧客に還元するという取引であり，一部のインフルエン サーないしモニターとの関係だけでそのようなスキームの契約を締結する のであればともかく，Ｇでは大半の顧客に同じような内容の契約を勧誘して おり，そうであれば，そのような取引は破綻必至であることは明らかといわ ざるを得ない。 また，Roomer に関しては，そもそも，一般消費者（顧客）が購入した商品 それ自体をイン 内容の契約を勧誘して おり，そうであれば，そのような取引は破綻必至であることは明らかといわ ざるを得ない。 また，Roomer に関しては，そもそも，一般消費者（顧客）が購入した商品 それ自体をインフルエンサー代行業者が撮影し，その商品の写真を，その顧 客に送ってきているとは到底考えられない。 さらに，Smart Spread に関しては，商品はカード利用代金に比して全く 価値のないものであって，かかるカード利用代金を顧客が負担しなければな らないのであれば，暴利行為ともいうべき取引であった。 （４）このように，Ｇの新スキームは，破綻必至であることを隠して，あたかも ＳＮＳで広告・宣伝すればＧがカード利用代金の全額を負担するかのような 虚偽を述べて勧誘し，クレジットカードでＧの商品を購入させる一方，顧客 に商品を送付せず，あるいは，ほとんど価値のない商品を送付することによ って，金員を詐取することを企図とした取引というべきである。 （５）「指定された商品をクレジットカードで購入し，商品をＳＮＳに投稿（広 告）した後，Ｇから商品の購入費が振り込まれる。副業として，費用をかけ 23 ずにクレジットカードのポイントを得ることができる。」，「リスクは特にな い。」，「実際に商品が流通するシステムなので，カードの不正利用に該当し ない。」等と説明・勧誘を行い，不特定多数の者に多額のクレジット決済を 行わせた。 （６）上記のように，新スキームが破綻必至であることを隠し，Roomer ないし Smart Spread のサイトにおいてクレジットカードを利用して商品を購入し ても，商品代金相当額がＧから振り込まれるので，結果的にクレジットカー ド利用によるポイントが貯まるだけであるかのように勧誘することによっ て，顧客にクレジットカード契約を締結させ，クレジットカー 入し ても，商品代金相当額がＧから振り込まれるので，結果的にクレジットカー ド利用によるポイントが貯まるだけであるかのように勧誘することによっ て，顧客にクレジットカード契約を締結させ，クレジットカード決済により Ｇの商品を購入させた。ところが，勧誘時に約束したカード利用代金の振込 みをせず，以て，顧客をしてカード利用代金と同額の損害を被らせた。 （７）このように，新スキームが破綻必至であることを隠して，あたかも確実に 利益が得られるかのように勧誘し，顧客をして誤解させ，クレジットカード 決済をさせた結果，損害を被らせることは，一般消費者との間で行う取引と して明らかに社会的相当性を逸脱するものであり，詐欺的な違法行為という べきである。 （８）また，新スキームは，空クレジットを切ることで，商品は届かない前提で あり，実質的には金銭を預かった上で，その金銭に利回りを付して返還する ことを契約の内容としていた。 これは，出資法２条１項違反といえる。 （９）そして，勧誘者は，一般消費者である顧客に対して，クレジットカードを 利用して商品を販売するにあたり，新スキームのような特殊な内容の契約を 締結させる場合には，顧客が誤解して契約を締結することがないよう，信義 則上，その仕組みやリスクについて正しい情報を提供し，顧客に対してわか りやすく説明すべき義務を負っていた。 しかし，勧誘者は，Ｇのスキームの内容について，真実は破綻必至である にもかかわらず，そのことを隠して，Ｇからカード利用代金相当額について 支払期限の前に振り込むから，顧客が損失を被ることはなく，あたかも確実 にクレジットカードのポイントだけが貯まるかのような説明をするなどし ており，明らかに事実に反することを述べて勧誘しているから，消費者契約 法上の不利益事実の不告知，不実告知，断定的判断の提供等にあたる にクレジットカードのポイントだけが貯まるかのような説明をするなどし ており，明らかに事実に反することを述べて勧誘しているから，消費者契約 法上の不利益事実の不告知，不実告知，断定的判断の提供等にあたるほか， 少なくとも信義則上の情報提供義務違反ないし説明義務違反の違法がある。 （10）これら顧客に対する新スキームの勧誘行為は違法というべきであり，不法 行為に該当する。 24 第５ 責任 １ Ｇ及びその関連会社 （１）共同不法行為責任 ア Ｇは，その旧スキーム等の勧誘で謳っていた海外転売事業に実態はなく， 顧客が拠出した金銭を他の顧客への返金に流用するという，自転車操業ない しポンジスキームにほかならない破綻必至の違法な商法を遂行し，また，元 本保証で高利を支払う旨約して保証金を集めて，出資法（出資金の受入れの 制限や預り金の禁止）違反の行為を行うとともに，他の顧客から受け入れた 保証金を他の顧客への返金に流用するなど，刑法上の詐欺罪や出資法違反に 該当する不法行為を行った。 イ また，Ｇの各関連会社（被告株式会社Ｙ２，被告株式会社ＲＯＮ，被告株 式会社ビューティーファーム，被告株式会社Ｃｒｅｅｄ，被告株式会社ニュ ービレッジ，被告株式会社Ｙ１２，被告株式会社Ｙ２６，被告株式会社友縁 会）は，Ｇが破綻必至の違法な商法を遂行するために必要不可欠な役割を分 担して行い，Ｇの本件商法に直接的に関与して，これを組織的に実行した。 よって，上記被告らは，共同不法行為責任を負う（民法７１９条１項）。 （２）不法行為の幇助責任 Ｇの上記各関連会社（被告株式会社Ｙ２，被告株式会社ＲＯＮ，被告株式 会社ビューティーファーム，被告株式会社Ｃｒｅｅｄ，被告株式会社ニュー ビレッジ，被告株式会社Ｙ１２，被告株式会社Ｙ２６，被告株式会社友縁会） は，Ｇのポ 被告株式会社Ｙ２，被告株式会社ＲＯＮ，被告株式 会社ビューティーファーム，被告株式会社Ｃｒｅｅｄ，被告株式会社ニュー ビレッジ，被告株式会社Ｙ１２，被告株式会社Ｙ２６，被告株式会社友縁会） は，Ｇのポンジスキームないし詐欺・出資法違反に該当する違法な商法が， 第三者に対して損害を与える恐れのある違法・危険な取引であったにもかか わらず，これを援助・助長し，加担する一方，Ｇのスキームの適法性につい て適時かつ適切な調査・確認を行うなどの注意義務を尽くすこともなく，自 ら積極的かつ継続的にＧの違法・危険な商法を幇助したものである（民法７ １９条２項）。 （３）使用者責任 Ｇのスキームは，上記のように転売事業に実体がなく，ある顧客が拠出し た資金を他の顧客への返金に流用するというポンジスキームにほかならず， 破綻必至の違法・危険なものであったところ，Ｇ及びその各関連会社の役員 及び従業員は，その業務の執行につき違法行為を行ったものといえるから， Ｇ及びその各関連会社らは使用者責任を免れないものというべきである（民 法７１５条１項）。 ２ Ｇ及びその関連会社の役員 （１）共同不法行為責任 25 ア 被告Ｙ３５は，Ｇにおいて副社長と呼ばれ，Ｇの実質的な経営者であった。 被告Ｙ３５がＧの違法・危険なスキームを考案した。 イ 上記のように，Ｇの旧スキーム等の勧誘で謳っていた海外転売事業に実 態はなかったところ，被告Ｙ３５は，Ｇの幹部ら（被告Ｙ４０ら）及び主要 な勧誘者ら（被告Ｙ３７，被告Ｙ７２，被告Ｙ６７，被告Ｙ６６ら）と共同 して，顧客が拠出した金銭を他の顧客への返金に流用するという，自転車操 業ないしポンジスキームにほかならない破綻必至の違法な商法を遂行し，ま た，元本保証で高利を支払う旨約して保証金を集めて，出資法違反の行為を 自ら率先して勧誘し（甲全 への返金に流用するという，自転車操 業ないしポンジスキームにほかならない破綻必至の違法な商法を遂行し，ま た，元本保証で高利を支払う旨約して保証金を集めて，出資法違反の行為を 自ら率先して勧誘し（甲全８５，甲全９２等参照），他の顧客から受け入れ た保証金を他の顧客への返金に流用するなど，刑法上の詐欺罪や出資法違反 に該当する不法行為を行ったものである（甲全７９の２，甲全７９の３等参 照）。 ウ そして，被告Ｙ３５は，Ｇの関連会社（被告株式会社Ｙ２，被告ＲＯＮ， 被告Ｃｒｅｅｄ，被告ニュービレッジ，被告株式会社Ｙ１２，被告株式会社 Ｙ２６，被告友縁会）の役員（被告Ｙ３４，被告Ｙ３５，被告Ｙ３８，被告 Ｙ７１，被告Ｙ６９，被告Ｙ３６，被告Ｙ８５，被告Ｙ８４）と共同して， 組織的にＧのスキームを実行した。 このように，被告Ｙ３５を中心として，上記被告らは刑法上の詐欺罪や出 資法違反に該当する組織的な不法行為を実行し，又はこれに関与・助長して いた。 また，上記被告らは，第三者に対して不測の損害を与える恐れのあるＧの 違法・危険な商法につき役割分担をして組織的に行い，原告ら不特定多数の 一般消費者を勧誘して行わせたものである。 （２）会社法４２９条１項の任務懈怠責任 ア 被告Ｙ３４について ① 被告Ｙ３４は，Ｇの代表取締役として，会社の事業が適法なものとなる ように業務執行を行う義務を負っていた。3 すなわち，被告Ｙ３４は，訴外Ｇ設立時から令和元年６月２６日に退任す るまでの在任中，同社において正式に選任された唯一の取締役であり，かつ， 代表権を有し，業務に関する一切の権限を有する唯一の代表取締役であった ものであるから，その職務遂行に関しては，善良な管理者の注意をもって会 する一切の権限を有する唯一の代表取締役であった ものであるから，その職務遂行に関しては，善良な管理者の注意をもって会 3 この点，代表取締役その他の業務執行取締役は，自らが適正に会社の業務を執行す るように善管注意義務を尽くさなければならず，その内容として，他の取締役や従業 員が法令違反行為等の不適正な業務執行しないように監視する義務を負う。 26 社のため忠実にその職務を遂行し，ひろく会社業務の全般にわたって意を用 いて，会社の事業が適法なものとなるようにすべき義務を負っており，訴外 Ｇが違法な事業を行っている場合にはこれを監督是正すべき義務を負って いた。 しかし，被告Ｙ３４は，訴外Ｇの設立当初から，訴外Ｇの実質的な経営に ついては，被告Ｙ３５に任せきりにし，被告Ｙ３５が訴外Ｇの違法な商法を 大々的に展開することを放任したものである。 この点，被告Ｙ３４に対する役員責任査定申立事件決定書においても，訴 外Ｇの商法の実態について，以下の認定がなされている（甲全６７ ３頁）。 「破産会社は，これら業務のための資金調達手段として，インターネット 上の商品販売サイトで協力者がクレジットカード決済の方法で商品を購入 し，クレジットカード利用料支払日までに購入金額に利益を上乗せした金 額で破産会社が商品を買い戻し，協力者に同金額を支払うスキームや保証 金名目で協力者から現金を預かる方法等による資金調達を行っていたが， これら売買の中には決済上の売買価格より相当廉価な対象商品や対象商品 が実在しない架空売買も含まれており，実質的には，協力者による新たな クレジットカードの決済代金を買戻費用等に充てる自転車操業に近い状態 にあった。」 このよう 格より相当廉価な対象商品や対象商品 が実在しない架空売買も含まれており，実質的には，協力者による新たな クレジットカードの決済代金を買戻費用等に充てる自転車操業に近い状態 にあった。」 このように，Ｇの本件商法は，転売事業に実体はなく，顧客の出捐した金 銭を他の顧客への返金に充てる自転車操業であり，いずれ破綻必至のポンジ スキームであった。 ところが，本件において，被告Ｙ３４は，自らが代表取締役を務めるＧに おいて，被告Ｙ３５をはじめとする使用人らが違法な業務執行を行わないよ うに監視することを怠り，また，訴外Ｇにおいて違法な業務執行が行われな いように内部管理体制を適正に整備・運営することを怠ったものである。 ② 仮に被告Ｙ３４が，訴外Ｇの名目的な代表取締役であったとしても，名 目的な代表取締役であることを理由として，その責任を免れるものではな い。4 4 この点，東京地裁平成２２年４月１９日判決も，以下のように，代表取締役は，名目 的な代表取締役であることを理由として，その責任を免れるものではないと判示してい る（先物取引裁判例集５９巻２６１頁以下）。 27 この点，被告Ｙ３４に対する役員責任査定申立事件（岡山地裁令和２年 （モ）第３００１号）においても，以下の判示の下，被告Ｙ３４に対する損 害賠償請求権の額が決定されている（甲全６７ ６頁以下）。 「（２）相手方5の善管注意義務義務・忠実義務違反の有無 相手方は，破産会社6設立時から令和元年６月２６日に退任するまでの 在任中，破産会社において正式に選任された唯一の取締役であり，かつ， 代表権を有し，業務に関する一切の権限を有する唯一の代表取締役であ ったもので， 産会社6設立時から令和元年６月２６日に退任するまでの 在任中，破産会社において正式に選任された唯一の取締役であり，かつ， 代表権を有し，業務に関する一切の権限を有する唯一の代表取締役であ ったもので，その職務遂行に関しては，善良な管理者の注意をもって会社 のため忠実にその職務を遂行し，ひろく会社業務の全般にわたって意を 用いるべき義務を負っており，私的利用目的による会社財産の不当な支 出がある場合にはこれを監督是正すべき義務を負っているといえる（最 高裁昭和３９年（オ）第１１７５号同４４年１１月２６日大法廷判決・民 集２３巻１１号２１５０頁参照）。 前記の車両購入処分行為やクレジットカードの契約手続はいずれも破 産会社の代表権を有する相手方の関与が必要な手続であるところ，仮に 相手方がこれら契約手続等に自らは直接関与せず，Ｙ３５らに任せきり にしていたとしても，前記車両購入処分行為は破産会社の会計帳簿等か ら容易に把握でき，また，前記クレジットカードの利用履歴も相手方宛て に送付される利用代金明細書により容易に確認できるものであって，相 「被告a は，グラン・ディの設立時から平成１８年７月１０日までグラン・ディの代 表取締役であったのであり，善良な管理者の注意をもって会社のため忠実にその職務を 執行し，ひろく会社業務の全般にわたって意を用いるべき義務を負っていたのであって， このことは，被告a が名目的な代表取締役であったとしても（前記認定事実⑹）同様で ある。」 「被告b は，名目的な代表取締役であったといえる。もっとも，名目的代表取締役であ っても業務全般について善管注意義務を負うべきことは前述のとおりである。前記認定 事実⑺のとおり，被告b は，c による 「被告b は，名目的な代表取締役であったといえる。もっとも，名目的代表取締役であ っても業務全般について善管注意義務を負うべきことは前述のとおりである。前記認定 事実⑺のとおり，被告b は，c によるグラン・ディの証拠金不足の取引について知らな かったといえる。しかしながら，被告b は，グラン・ディの代表取締役として，同社に 損失を与える可能性のある行為が行われていないか絶えず注意する義務を負っていた のであり，被告b は当該義務を怠ったものといわざるを得ない。そして，被告b は，同 社の計算書類を見たり，c や監査役の被告d 等に聞くことにより，c による取引を容易 に知ることができたはずである。したがって，被告b には，代表取締役としての任務懈 怠があり，これについて重大な過失があったというべきである。」 5 被告Ｙ３４ 6 株式会社Ｇ 28 手方はこれらを確認することにより，Ｙ３５らによる前記の不当な支出 行為を把握し，破産会社の財務状況を悪化させないようこれらを是正す る機会は十分にあったといえる。しかるに相手方は，破産会社の唯一の取 締役兼代表取締役としてＹ３５らによる不当な支出行為を監督是正すべ き立場にありながら，これを怠り，前記各支出行為を看過ないし放置した もので，破産会社の唯一の取締役兼代表取締役としての善管注意義務及 び忠実義務に違反したものというべきである。なお，相手方はその在任期 間中，破産会社の唯一の取締役兼代表取締役であったことを踏まえれば， 仮に相手方が名目的に代表取締役に就任していたにすぎないとしても， 前記認定判断は左右されない。 （３）以上によれば，相手方が代表取締役在任中の前記任務懈怠行為により， 破産会社は合計７０８０万５５５４円の損害を受けたと認められる。」 ③ そして，被告Ｙ３４は，Ｇの代表取 右されない。 （３）以上によれば，相手方が代表取締役在任中の前記任務懈怠行為により， 破産会社は合計７０８０万５５５４円の損害を受けたと認められる。」 ③ そして，被告Ｙ３４は，Ｇの代表取締役として，同社の売上高が急激に 伸びていたことを認識していたものであり，同社を実質的に経営していた被 告Ｙ３５が，訴外Ｇにおいて違法な事業を行うことで売上高を急激に伸ばし ていることについて，認識し又は容易に認識し得たものというべきである。 それにもかかわらず，被告Ｙ３４は，被告Ｙ３５に訴外Ｇの事業を任せき りにし，自らが訴外Ｇの代表取締役として負うべき上記職責を放棄したもの といわざるを得ない。 よって，被告Ｙ３４は，Ｇの代表取締役として，善良な管理者の注意をも って会社のため忠実にその職務を遂行し，ひろく会社業務の全般にわたって 意を用いて，会社の事業が適法なものとなるようにすべき義務に違反したも のというべきである。 そして，被告Ｙ３４の上記任務懈怠には，重過失があったものといえ，そ の重過失と原告らが被った損害との間には，相当因果関係が認められる。 したがって，被告Ｙ３４は，原告らに対し，会社法４２９条１項に基 づく損害賠償責任を負う。 イ Ｇの関連会社の被告役員らについて ① 被告ＲＯＮ（代表取締役：被告Ｙ３８），被告Ｃｒｅｅｄ（代表取締役： 被告Ｙ７１），被告ニュービレッジ（代表取締役：被告Ｙ６９），被告株式会 社Ｙ１２（代表取締役：被告Ｙ３６），被告株式会社Ｙ２（代表取締役：被 告Ｙ３５），被告株式会社Ｙ２６（代表取締役：被告Ｙ８５），被告友縁会（代 表取締役：被告Ｙ８４）は，Ｇによる違法行為に関与し，又はこれを助長し， 若しくはこれを幇助したものである。 29 ② また，上記各被告は，Ｇの関連会社の代表取締役として，会社 縁会（代 表取締役：被告Ｙ８４）は，Ｇによる違法行為に関与し，又はこれを助長し， 若しくはこれを幇助したものである。 29 ② また，上記各被告は，Ｇの関連会社の代表取締役として，会社の事業が 適法なものとなるように業務執行を行う義務を負っていた。 この点，Ｇの商法は，上記のように転売事業の実体に乏しく，自転車操業 であって，いずれ破綻する可能性が高いポンジスキームであったものである。 そうすると，上記各被告は，自らが代表取締役を務める法人がＧの違法な 取引に利用されることのないようにすべき注意義務があった。 すなわち，上記各被告は，Ｇの関連会社の代表取締役として，自らが代表 取締役を務める法人がＧの不適法な行為に加担していないかについて，注意 する義務を負っていた。 この点，上記各被告は，Ｇの売上が短期間に急激に増大していることを認 識し又は容易に認識し得たものであり，Ｇの計算書類等を見たり，被告Ｙ３ ５をはじめとするＧ関係者に質問したり，決済代行会社である被告GMO ペイ メントゲートウェイや実際にＧの取引決済をしている原告ら顧客に聴取す ることなどで，Ｇのスキームが物の引き渡しを前提としない違法な空クレジ ット取引であることを認識し又は容易に認識し得たものというべきである。 ところが，上記各被告は，Ｇのスキームが不適法なものではないかについ て何ら調査・確認をすることもなく，自らが代表取締役を務める法人をＧの なすがままにし，不適法な行為を行わないように注意すべき義務を怠ったも のである。 ③ よって，上記各被告は，Ｇの関連会社の代表取締役として，当該法人の 業務を適正・適法に行わせるように監督し，Ｇの空クレジットスキームに加 担するなどの違法行為を行うことを防止すべきであったにもかかわらず，こ れを敢えてせず，あるいは少なくとも重過 役として，当該法人の 業務を適正・適法に行わせるように監督し，Ｇの空クレジットスキームに加 担するなどの違法行為を行うことを防止すべきであったにもかかわらず，こ れを敢えてせず，あるいは少なくとも重過失によりこれを怠ったものといえ るから，原告らに対し，会社法４２９条１項に基づく損害賠償責任を負うも のである。 ３ Ｇの幹部・従業員 （１）共同不法行為責任 ア Ｇの幹部従業員としてＧの運営を取り仕切っていたのは，副社長の被告 Ｙ３５を頂点として，被告Ｙ３６，被告Ｙ４０らであった。 被告Ｙ３５及びＧの上記幹部らは，Ｇの違法・危険な商法を主宰し実行し て，甚大な被害を発生させたものである。 イ また，その下に役職付きの主要な従業員として，被告Ｙ４７，被告Ｙ４８， 被告Ｙ４９，被告Ｙ５０，被告Ｙ５１，被告Ｙ５６，被告Ｙ５７，被告Ｙ５ ８，被告Ｙ５９，被告Ｙ６０らがおり，Ｇの各部課の責任者として，その運 営を切り盛りしていた。 30 Ｇの上記従業員らは，Ｇの違法・危険な商法を遂行するために不可欠な役 割を分担して行ったものであり，Ｇの違法行為を積極的に援助・助長し，加 担したものである。 ウ さらに，Ｇの従業員であった被告Ｙ４６，被告Ｙ５４，被告Ｙ５５，被告 Ｙ５２らは，自ら積極的に顧客（原告）に対し勧誘行為を行い，勧誘した顧 客を担当し，実際に詐欺的不法行為，情報提供義務違反（説明義務違反）の 違法行為を行うなど，Ｇの違法な商法に直接的に関与したものである。 （２）不法行為の幇助責任（過失による幇助） ア Ｇの上記従業員ら（上記（１）イ及びウ記載の従業員ら）は，第三者に対 して損害を与える恐れのある違法・危険なＧの取引について，適時かつ適切 な調査・確認を行わず，注意義務を尽くさないまま，漫然とＧの業務に従事 し，原告らに対し勧誘して行わせ 載の従業員ら）は，第三者に対 して損害を与える恐れのある違法・危険なＧの取引について，適時かつ適切 な調査・確認を行わず，注意義務を尽くさないまま，漫然とＧの業務に従事 し，原告らに対し勧誘して行わせるなどした。7 イ この点，Ｇの上記従業員らは，Ｇの売上が短期間に急激に増大しているこ とを認識し又は容易に認識し得たものであり，Ｇの計算書類等を見たり，被 告Ｙ３５をはじめとする幹部らに質問したり，決済代行会社である被告GMO ペイメントゲートウェイや実際にＧの取引決済をしている原告ら顧客に質 問したりすることなどで，Ｇのスキームが物の引き渡しを前提としない違法 な空クレジット取引であることを認識し又は容易に認識し得たものという べきである。 ウ そもそも，Ｇの上記従業員らは，旧スキームや新スキーム，保証金スキー ムというＧの商法を遂行する上での業務を担っていたものである。 そうすると，Ｇの上記従業員らは，Ｇの業務に従事する中で，本来，Ｇは， 商品を扱う会社であるはずが，商品の動きが見えてこないということもあっ たはずであり，急激に増大していた売上高に見合うだけの商品の動きを感じ ることもできず，不審に思うこともあったはずである。 加えて，Ｇの上記従業員らは，Ｇの各スキームに関する業務に従事してい た他の従業員らに質問したり確認したりすることなどで，Ｇの業務の異常性 ないし違法な商法に関する事情を知ることが可能であったものというべき である。 エ そして，本件において，Ｇの上記従業員らは，Ｇの商法が，「旧スキーム」 「保証金」「新スキーム」といった聞きなれない方法をもって，商品代金の 7 この点，投資詐欺会社の従業員につき幇助を理由とする不法行為責任を認 をもって，商品代金の 7 この点，投資詐欺会社の従業員につき幇助を理由とする不法行為責任を認めた裁判例 として，東京高裁平成２３年１２月７日判決/判例タイムズ３８１号１７４頁等がある。 31 ３パーセントもの通常ありえない程の高利を約束するものであること，Ｇの 商法が空クレジットを組ませる違法な取引であることを認識していたもの といえる。 そもそも，投資では一般にハイリスク・ハイリターンという言葉があるよ うに，投資におけるリスクとリターンは見合っているのであるから，Ｇの上 記従業員らは，Ｇの本件商法を第三者に対し勧誘等するに当たっては，原告 らに不測の損害を被らせないように配慮すべき注意義務を負っていた。 オ ところが，Ｇの上記従業員らは，Ｇの本件商法が適法なものであるか，第 三者である原告らに対し不測の損害を与える恐れがないかにつき，何ら配慮 することもなく，適切な調査・確認も行わなかったものである。 すなわち，上記のように，Ｇの計算書類等を見たり，被告Ｙ３５をはじめ とする幹部らに質問したり，決済代行会社である被告GMO ペイメントゲート ウェイや実際にＧの取引決済をしている原告ら顧客に質問したりすること はもとより，消費生活センターや行政機関，弁護士等の専門家にＧの本件商 法の適法性に関して問い合せや相談の電話をすれば，Ｇの商法に関する情報 や助言を得られた可能性が高い。またインターネットで「Ｇ」に関して検索 すれば，Ｇの違法な商法についての情報（マルチ商法や空クレジット等）が 容易に得られたであろう。 このように，Ｇの上記従業員らは，上記の各方法等によりＧの本件商法の 信頼性について疑念を抱き，その危険性を認識して，少なくともこれを他 情報（マルチ商法や空クレジット等）が 容易に得られたであろう。 このように，Ｇの上記従業員らは，上記の各方法等によりＧの本件商法の 信頼性について疑念を抱き，その危険性を認識して，少なくともこれを他人 に勧めるに当たっては慎重に配慮をもって行動することは可能であった。 カ ところが，Ｇの上記従業員らが，本件において，適時かつ適切な調査・確 認を行った事実は何ら認められず，漫然とＧの業務に従事して，原告ら不特 定の第三者に対しＧの本件商法の勧誘等を行うなどしたものである。 キ そうすると，本件において，Ｇの上記従業員らは，Ｇの構成員として役割 を分担して互いに補い合い，Ｇの違法なスキーム実行において不可欠な役割 を果たしつつ，その違法・危険な商法を行うことを容易にしたものであり， Ｇの違法行為を幇助していたものというべきである。 ク よって，Ｇの上記従業員らは，少なくとも，過失による不法行為の幇助責 任を負うものである。 ４ 主要な営業代行・マルチ上位者 （１）共同不法行為責任 ア 主要な営業代行やマルチ上位者であった被告Ｙ６６，被告Ｙ７２，被告Ｙ ６７，被告Ｙ６８，被告Ｙ３７，被告Ｙ６９，被告Ｙ８５は，Ｇから報酬を 受け取る目的で，事実に反することなどを述べて顧客を勧誘し，Ｇのスキー 32 ムに参加させた上，顧客が誤解した状態を放置するなど，自ら積極的に顧客 に対し勧誘行為を行い，Ｇによる違法な商法に直接的に関与した。 すなわち，上記被告らは，Ｇの違法行為を積極的に援助・助長し，加担し たものといえ，共同して違法行為を行ったものといえる。 イ そして，上記被告らは，Ｇの商法が空クレジットを組ませる違法な取引で あることを認識しながら，多数の顧客に対し，積極的に勧誘行為を行い，ク レジット契約を締結させた。 ウ こ ったものといえる。 イ そして，上記被告らは，Ｇの商法が空クレジットを組ませる違法な取引で あることを認識しながら，多数の顧客に対し，積極的に勧誘行為を行い，ク レジット契約を締結させた。 ウ このように，自ら積極的に顧客を勧誘する際，実際に詐欺の不法行為を行 うなど，Ｇの違法な商法に直接的に関与したものである エ この点，上記のように，令和３年１０月１７日，被告Ｙ４０，被告Ｙ３７， 被告Ｙ６６，被告Ｙ６７，被告Ｙ７２は，Ｇの本件商法に関する詐欺容疑で 愛知県警に逮捕された。 上記被告ら５名は，平成３０年１２月から平成３１年２月にかけて，横浜 市の女性（３０歳）に対し，「指定した通販サイトで果物などをクレジット 払いで購入してくれれば，転売した上で，購入代金に最大３％を上乗せして 返金する」，「５００万円の保証金を預ければ，これにも月３．３％の配当 がつく」と虚偽を述べ，計７８６万円を騙し取ったとされている。 オ また，上記のように，令和３年１１月６日，被告Ｙ４０，被告Ｙ３７，被 告Ｙ６６，被告Ｙ６７，被告Ｙ７２は，Ｇの本件商法に関する詐欺容疑で愛 知県警に再逮捕された。 上記被告ら５名は，共謀して，平成３０年１１月から１２月にかけて，愛 知県小牧市の３０代女性に「配当は毎月必ず支払われる」などと虚偽の説明 をして，商品購入資金名目の約９９万円と保証金名目の２００万円の計約２ ９９万円を騙し取ったとされている。 カ これら刑事事件からも，上記被告らは，Ｇの主要な勧誘者として，Ｇによ る詐欺の不法行為を実行したことが認められるものである。 （２）不法行為の幇助責任 ア 上記被告らは，第三者に対して損害を与える恐れのあるＧの違法・危険な 取引について，適時かつ適切な調査・確認を行わず，注意義務を尽くさない まま，原告らに勧誘して行わせた。 すなわち， 幇助責任 ア 上記被告らは，第三者に対して損害を与える恐れのあるＧの違法・危険な 取引について，適時かつ適切な調査・確認を行わず，注意義務を尽くさない まま，原告らに勧誘して行わせた。 すなわち，上記被告らは，Ｇの商法が，「旧スキーム」「保証金」「新スキ ーム」といった聞きなれない方法をもって，商品代金の３パーセントもの通 常ありえない程の高利を約束するものであること，Ｇの商法が空クレジット を組ませる違法な取引であることを認識していたことは明らかである。 イ そもそも，投資では一般にハイリスク・ハイリターンという言葉があるよ 33 うに，投資におけるリスクとリターンは見合っているのであるから，本件商 法を第三者に対し勧誘等するに当たっては，原告らに不測の損害を被らせな いように配慮すべき注意義務を負っていた。 ところが，Ｇの主要な営業代行・マルチ上位者らは，本件商法が適法なも のであるか，第三者の原告らに対し不測の損害を与える恐れがないかにつき， 何ら配慮することもなく，適切な調査・確認も行わなかったものである。 例えば，消費生活センターや金融庁に本件商法の適法性に関して問い合 せ・相談の電話をしたり，会社の登記を取得したり，財務状況や取引実績等 について資料を取得して上記高利回りの裏付けとなる合理的な根拠を示す 資料の収集に努めたり，インターネットで検索したりするなどの方法で自ら 調査・確認することは，可能であったといえる。このように，不特定の第三 者に対し，上記のように眉唾物で聞き慣れない破格の利益を謳う本件商法を 勧誘するのであれば，少なくとも適時かつ適切な調査・確認を行うべきであ った。 ウ 本件において，上記被告らは，上記の各方法等により本件商法の信頼性に ついて疑念を抱き，その危険性を認識して，少なくともこれを他人に勧める に当たって 時かつ適切な調査・確認を行うべきであ った。 ウ 本件において，上記被告らは，上記の各方法等により本件商法の信頼性に ついて疑念を抱き，その危険性を認識して，少なくともこれを他人に勧める に当たっては慎重に配慮をもって行動することは可能であった。 ところが，Ｇの主要な営業代行・マルチ上位者らが，本件において，適時 かつ適切な調査・確認を行った事実は何ら認められず，漫然と原告ら不特定 の第三者に対し本件商法の勧誘等を行ったものである。 エ そして，上記被告らは，Ｇの構成員として互いに役割を分担して補い合い， 本件商法において不可欠な役割を果たしつつ，違法な商法を行うことを容易 にしたものであり，Ｇの違法行為を幇助していたものと認められる。 オ よって，上記被告らは，少なくとも，過失による不法行為の幇助責任を負 うものである。 ５ 被告ＧＭＯペイメントゲートウェイ・同執行役員 （１）共同不法行為責任 ア 被告ＧＭＯペイメントゲートウェイは，決済代行会社として，上記のよう に被告Ｙ４０ら５名が詐欺の被疑事実で逮捕され，被告Ｙ３５に詐欺の逮捕 状が出されるなど，重大な犯罪行為を行い，巨額の投資詐欺を行って，各地 で多数の被害者を発生させたＧ関連のクレジットカード決済を一手に担い， その違法な取引の遂行を可能ならしめた（甲全８７参照）。 イ この点，被告ＧＭＯペイメントゲートウェイの役職員であった被告Ｙ６ ４及び訴外Ｊが，Ｇの空クレジット取引に関与していたことは，以下のＬＩ 34 ＮＥの各やりとりからも推認できる（尚，下線は注意喚起のため，原告ら代 理人が付した。）。 【ＬＩＮＥのログ（甲５２の３）】 被告Ｙ３５の部下と訴外Ｊの間においてなされた下記ＬＩＮＥのログからす 注意喚起のため，原告ら代 理人が付した。）。 【ＬＩＮＥのログ（甲５２の３）】 被告Ｙ３５の部下と訴外Ｊの間においてなされた下記ＬＩＮＥのログからす れば，訴外Ｊ及び被告Ｙ６４は被告Ｙ３５が主宰するＧ商法のスキームの構築 や維持に関与しており，両者が密接な関係にあったことが推認できる。 「２０１８／６／１１（月） １８：０４ ■■■■（注：被告Ｙ３５の部下） お世話になります。 Ｙ６４さん，Ｊさんに今回の件もお世話になりましたので，Ｙ３５より東京で一 席設けたいとのことです。 来月の金，土あたりでご都合よろしい日がありましたら，また連絡ください。 よろしくお願いいたします。 １８：１２ Ｊさん 承知いたしました。 Ｙ６４のスケジュールを確認しご連絡させていただきます。 よろしくお願いいたします。」 （甲全５２の３ １頁目） 上記のように，被告Ｙ６４と訴外Ｊに今回もお世話になったので，被告Ｙ３５ が東京で一席設けたいとしており，被告Ｙ６４及び訴外ＪがＧの決済代行の件 で被告Ｙ３５に協力をしたこと，及び，両名と被告Ｙ３５が緊密な関係にあった 事実が推認できる。 「２０１８／１１／８（木） ０９：５５ ■■■■ 仕向け先から，Ｇとどんな関係ですか？とか直接販売法人に連絡 って入りますか？ １０：５１ Ｊさん もし今回の匿名の会員が特定されたら三井住友カード からカード会員にそのような連絡が入る可能性は大です。 １１：０１ ■■■■ 販売店に連絡する可能性もありますよね？ その場合，Ｇとの関係は商品を卸してもらってるやお客様さんを紹介しても らってるとかでいいのかなと。 １１：５１ Ｊさん 販売店（加盟店）には基本的には代行会社のうちからし か連絡はしない すよね？ その場合，Ｇとの関係は商品を卸してもらってるやお客様さんを紹介しても らってるとかでいいのかなと。 １１：５１ Ｊさん 販売店（加盟店）には基本的には代行会社のうちからし か連絡はしないルールになってますが，場合によっては例外はあるかもしれま 35 せん。 １１：５２ Ｊさん 御社と加盟店さんとの認識合わせも必要かもしれない ですね。 １１：５５ ■■■■ 了解です。 お客様を紹介してもらってるか商品を卸してもらってるなどで統一しておき ます。」 （甲全５２の３ ８頁目） 上記のように，訴外Ｊは，被告Ｙ３５の部下から，仕向け先よりＧとその関連 販売店との取引等に関する質問が来た場合にどうしたらよいか尋ねられて，そ の対応策を指南している。 【被告Ｙ３５とＰ弁護士と新聞記者との通話録音（甲５２の２，甲６５）】 被告Ｙ３５とＰ弁護士及び新聞記者との間のやりとりの録音テープ（甲６５） によれば，被告ＧＭＯペイメントゲートウェイ，訴外Ｊ及び被告Ｙ６４が，被告 Ｙ３５らに協力して，Ｇの違法な商法に関与していた事実が推認できる。 そこで，以下では，当該録音テープの反訳文（甲５２の２）の該当箇所を引用 することとする。 「新聞記者（以下，「記者」という。）：月の売り上げ３億 被告Ｙ３５：はい。３億ぐらいになってったときに，さすがにその調査が多か ったんですね。伝票出してください，どうのこうのって，三井さんからの依頼が 多かったんんですよ。これって何とか個人のカードでやってるから，やっぱりビ ジネスカードでやれないんですかねとか，もういろんな要望があったんです，三 井さんのほうから。ＧＭＯ，１社だけでやって，もしこれで取引を停止されたら 僕困るなと思ったので ードでやってるから，やっぱりビ ジネスカードでやれないんですかねとか，もういろんな要望があったんです，三 井さんのほうから。ＧＭＯ，１社だけでやって，もしこれで取引を停止されたら 僕困るなと思ったので，リスクヘッジしたくてヤマトフィナンシャルっていう ところも同業で代行会社であったので，ヤマトも入れたんです。ヤマトさんにも う何千万かばーんって出したら，やっぱり調査じゃないですけど，ちょっと顧客 情報３人分ぐらいくださいって言われたときがあって，ヤマトに。要はその辺に あった顧客情報をぽんと送ったんですよ。 記者：任意にというか，あるものを送ったってことですね。 被告Ｙ３５：そうです。何の悪気もなく。それがたまたまうちの従業員だった 36 んですよ。うちで働いてる人間も決済をしてたんですね。それが自店決済，己の 店の決済って書いて，自店決済，自らの店の決済は駄目だと。従業員が決済しち ゃ駄目だっていうルールがあったみたいで。それでヤマトさんに怒られて，要は 取引停止になっちゃったんですよ，ヤマトさんと。それは仕方ないなと思って， 結局それが三井さんにも伝わってＧＭＯとの取引も停止になっちゃったんです よ，そこで。なんで，そこでカード会社的にはＧは加盟店契約の違反をしたって レッテルが貼られたわけです。駄目な会社になったわけです，われわれは。原因 は自店決済です。その従業員が自分の所で，Ｇの従業員がＧで決済をしたから駄 目だっていうことです，それは。 記者：それは三井側に伝わっていくっていうのは，どういった。分からないで すけど，なんらかの方法でそっちに伝わっていったってこと。 被告Ｙ３５：ヤマトと中のカード会社，横のつながりがあるみたいで，そうい う情報機関みたいなのが。 記者：なるほど。 被告Ｙ３５：それでＧは，要 そっちに伝わっていったってこと。 被告Ｙ３５：ヤマトと中のカード会社，横のつながりがあるみたいで，そうい う情報機関みたいなのが。 記者：なるほど。 被告Ｙ３５：それでＧは，要はカード会社的にはもうそこで駄目になるわけじ ゃないですか。そこでＧＭＯに提案されたのが，もうペーパーカンパニーでも何 でもいいから，会社の名前を変えましょうってことを提案されて，当時３億円ぐ らいあったので，これを１０社ぐらいに分けてくださいと。３０００万が１０個 になればそんなに目立ちませんと。商品もフルーツを変えてくださいって言わ れました，そのときに。 記者：フルーツから変えるっていうことですね。 被告Ｙ３５：はい。便宜的に何でもいいから商品を変えてくれって言われまし た。 記者：それが地方品とかっていうふうな物になっていくってことになるんで すかね。それがフルーツでない物に，そっから変わっていって。 被告Ｙ３５：そうです。ここの時点で，もうＧＭＯとの癒着というか。ＧＭＯ っていうのは管理するのが仕事なので，こういう不正を防ぐ役目なんですね，カ ード。ＧＭＯが審査をしてＯＫだから，カード会社は与信を下ろすっていう仕組 37 みなんですよ。例えば，楽天カードはいちいちＧの審査してからお客さまにＯＫ なんて出してられないじゃないですか，電子決済で。」 記者：そうですね。 被告Ｙ３５：なので，カード会社っていうのはカード会員さんしか管理してな いんですよ。カード会員がきちんとした人がどうかっていう管理しかしてない んです，カード会社は。 お店の管理っていうのは仕向け先，アクワイアラーがするっていうのがルー ルなんですよ。ただ，アクワイアラーがＯＫっていってるから不正利用じゃない っていうリコールなんです い んです，カード会社は。 お店の管理っていうのは仕向け先，アクワイアラーがするっていうのがルー ルなんですよ。ただ，アクワイアラーがＯＫっていってるから不正利用じゃない っていうリコールなんです。 今回，Ｇは駄目だっていうのに，けど，３億円も月売り上げがあったわけです から，要はＧＭＯとしてはおいしいですよね，はっきり言って。 記者：失いたくないですよね，これは。 被告Ｙ３５：失いたくないということで，なので，そういうふうにＧＭＯに指 示を受けて，まず１０社つくりました。それが，あれよあれよというふうに増え て行って。３０社ぐらいになりました。それ，ＧＭＯさんといちいち，私の会社 の■■っていう人間を窓口にして，ＧＭＯの担当者にもう１社増やしたほうが いいですねとか，商材何にしましょうみたいな。そんなやりとりの中で増やして いって，例えば売り上げ，ここちょっと多いからここ減らしましょうとか，そん なやりとりをしながら売り上げを決済してたので，結局ＧＭＯさんの協力がな かったらできないあれでした。 記者：まさにＧＭＯが，本来的にはそこまでやってはいけないんだけど，いわ ゆる事業自体をデザインしてるっていうようなイメージなんですかね。その，ス キーム自体。 被告Ｙ３５：誘導されたというか。 記者：誘導されている，それは，いわゆる一般的にいうパートナーシップでし たかね。 被告Ｙ３５：旧スキームで。 38 記者：そうですね。旧スキームから新スキームに移行していくのは，そのまさ に今おっしゃっていただいたものが背景にあるっていうことなんでしょうか。 被告Ｙ３５：旧スキームから新スキームに移行するときはもっと明確で，僕は もうやりたくないってことを言ってて，こういう旧スキームみたいなことも含 め ものが背景にあるっていうことなんでしょうか。 被告Ｙ３５：旧スキームから新スキームに移行するときはもっと明確で，僕は もうやりたくないってことを言ってて，こういう旧スキームみたいなことも含 めて。Ｇとしてもこういうことをやるべきではないっていうふうに私は思って たので，新スキームに移行したいと。新スキームに移行するときにＧＭＯの担当 者も，要は物が動いてれば問題ないみたいなことを再三言われてたんです，僕ら は。そういういろんな調査だとか，カード会社からの何とかとか，いろいろあっ たので。僕らも，留保っていってカード会社に疑われると入金を止められてしま うんですよ。それされると資金繰り回らなくなるので，売り上げがないのにお客 さんには請求が立つって状態になるので，そうしたらみんな金もうけ目的でや ってるので，金が回らなくなるので，留保だけは困ると。 留保が困るってことだし，やっぱりＧとしては会社が大きくなってきて目指 していくところも志が高くなってたので，社会的な部分で。なので，やりたくな い，Ｇとしてはカード決済に関わりたくないと。なので，新スキームっていうも のを提案して，もう物を普通に流す，広告料としてお客さんには払うと。物はき ちんと動かすからこれでいいですよねってことでＯＫをもらって，新スキーム に移行してったという経緯があります。ＧＭＯさんに全て了解を取らないと，当 然できないので。 なので，結局，今そんなことは知らなかったみたいな，ＧＭＯは。合計で，新 スキームと旧スキームと合わせると６０社ぐらいの代理店の数になるんです， 販売店の数に。それを１人のうちの担当者と，１人のＧＭＯの担当者と，１人の 役員が全部把握してたわけですよ。 Ｐ弁護士：ＧＭＯの担当者がＪさんだよね。 被告Ｙ３５：担当がＪで，担当のその役員がＹ６４っていうのがいるん うちの担当者と，１人のＧＭＯの担当者と，１人の 役員が全部把握してたわけですよ。 Ｐ弁護士：ＧＭＯの担当者がＪさんだよね。 被告Ｙ３５：担当がＪで，担当のその役員がＹ６４っていうのがいるんですけ ど，それともしゃべってました。 Ｐ弁護士：Ｙ６４。 記者：これ，役員になるんですね。 被告Ｙ３５：役員です。 39 記者：そうすると。 被告Ｙ３５：なので，僕はよく分からないですけど，架空の取引だって分かっ てた部分が絶対にあるんですよ，ＧＭＯは。となると，ＧＭＯの粉飾決算みたい なもんですよね，これ。 記者：積極的に関わっているっていうことですよね。いわゆる今，問題・・・。 被告Ｙ３５：ちょっと知らない，客観的に見て，もうその６０社をＧが束ねて るっていうことがもうおかしいですよね，だって。６０社全てＧ，私のところに 問い合わせをしてくるわけです，ＧＭＯは。 Ｐ弁護士：正確にいうと，新スキームに移行するときにＹ２つくってＧと切り 離しかけてるから，だから旧スキームで３０社ほどＧが束ねていて，Ｙ２が３０ 社ほど束ねていて，結局Ｇについては副社長として事実上，Ｙ３５さんが実権を 持っていて，Ｙ２は代表取締役社長だからＹ３５さんが実権を持っていたから， そういう意味でいうと，より正確にいうとＧを通じて３０社，Ｙ２を通じて３０ 社をＹ３５さんが束ねているというところをＧＭＯが知ってたっていうことで すよね。 被告Ｙ３５：知ってたというか，もう。 Ｐ弁護士：むしろ主導してた。 被告Ｙ３５：主導してた。 記者：なるほど。 被告Ｙ３５：何回も聞いたんですよ。もう切るのやめたほうがよくないですか っていうふうに。留保かかったら困るし，大丈夫ですかってよく担当者に聞いて たんですよ，Ｇ た。 記者：なるほど。 被告Ｙ３５：何回も聞いたんですよ。もう切るのやめたほうがよくないですか っていうふうに。留保かかったら困るし，大丈夫ですかってよく担当者に聞いて たんですよ，ＧＭＯの。留保かかったら，もうとんでもないことになると。 記者：そうですね。 被告Ｙ３５：広告料払わなくちゃいけないのに広告料払えなくなるからって ことで，留保かかったら困るよっていうこと言ってたんですけど，留保は大丈夫 40 ですって言って，結局留保がかかったんですよ。 記者：要するに，もともとは通常の決済代行として関りを持ち始めたＧＭＯ が，言ってしまえば既に得ている既得の利益でいいお客さんを失いたくないが ために，そのスキームというのを積極的にデザインをしながらアドバイス，言っ てしまえば主導的に今回の問題になっているかのようなスキームというのを構 築に関わったというふうなことだということですかね。 被告Ｙ３５：はい。そうですね。それは当然，私も意見はしてますし，向こう の提案をそうしますっていうふうに，まるっと受け入れたわけではなくて，ディ スカッションですよね。こうしたらどう，Ｊ君，みたいな。こういうのはいいの みたいな。こういうのは全然大丈夫です，Ｙ３５さん，こうしてください。どち らかというとそんな感じです。 記者：しかもＧＭＯも，おっしゃったとおり，役員の方が関わってるっていう ところを見れば，かなり会社的な関わりがあるっていう。これですね，Ｙ６４で すね，これ。 被告Ｙ３５：だし，普通に考えて，うち絡みで去年だけで１００億以上あるは ずなんですよ。１００億って西日本で多分，一番多いと思うんです。 記者：なるほど。 被告Ｙ３５：年ベース，年間。月間数億円掛ける１２で。 記者：そうですね，なる けで１００億以上あるは ずなんですよ。１００億って西日本で多分，一番多いと思うんです。 記者：なるほど。 被告Ｙ３５：年ベース，年間。月間数億円掛ける１２で。 記者：そうですね，なるほど。 被告Ｙ３５：なので，普通に考えてＧＭＯさんの組織ぐるみのあれがないと絶 対にできないんじゃないのかなと，客観的に見ても。分かんないです，その，今， そう。 客観的に見ても知りませんでしたみたいな。その１店舗，３０社，１社ずつの 存在で，Ｇさんが単純に物を卸してちゃんとやってると思ってました，なんつう の，通用しないと思います。 記者：今，まだＧＭＯ側と連絡は取れるんですか。 41 被告Ｙ３５：取ってないですけど，分かんないです。 記者：今回こういったある種，警察の動きっていうのが出てくる中で，それに 対して何か向こう側からっていうのは特にアプローチはないわけですよね。向 こう側からのアプローチというのは。 被告Ｙ３５：何もないですね，特に。多分，もう知らぬ存ぜぬで通そう。一応， 通知書みたいのは違う弁護士から送ってるんですよ。Ｐ先生じゃない所から。知 らんみたいな感じでは言ってますね。けど，客観的に見て知らないわけないよね っていう。 Ｐ弁護士：今，■■さんとＪさんのＬＩＮＥのログをＲさんが保存しとってく れたので，それを僕，送ってもらってプリントして，ちょっとそれを見てていろ いろ話をしてたんだけど，もう，これＹ３５さんに連絡したほうが早いんじゃな いっつって，かけるわっつって，かけてみたんです。ログだけ見とってもよく分 かんないから，あれだけど。それと合わせて見ると，すごくログが理解できるわ けですよ，ＬＩＮＥの。」 （以上，甲５２の２の２～１０頁） 以上のやりとりは，実 たんです。ログだけ見とってもよく分 かんないから，あれだけど。それと合わせて見ると，すごくログが理解できるわ けですよ，ＬＩＮＥの。」 （以上，甲５２の２の２～１０頁） 以上のやりとりは，実際に録音を聴くと，自然な流れになっていて，その内 容についても，不自然・不合理な点は見受けられない。 そうすると，上記各やりとりを総合的に考慮すれば，被告Ｙ６４及び訴外Ｊ は，被告Ｙ３５が主宰するＧの旧スキーム及び新スキームが空クレジットな いし違法・不当な取引であることを知りながら，被告ＧＭＯペイメントゲート ウェイの決済代行サービスを提供することを提案し，少なくとも，これを被告 Ｙ３５らに提供することに関与したことは明らかというべきである。 さらに，上述のように，Ｇの旧スキームについては，自店売りを行ったとし て三井住友カードの調査が入って，同社による取引停止措置が執られるとと もに，被告ＧＭＯペイメントゲートウェイによるＰＧ決済サービスの提供も 停止措置が執られていた。また，Ｇによる旧スキームの決済金額・売上が短 期間のうちに急激に増大するなど，不自然な事情が見受けられた。 それにもかかわらず，被告ＧＭＯペイメントゲートウェイは，Ｇの取引に問 題がないかについて，十分な調査・確認を行うこともなく，Ｇの新スキームを 行う株式会社ＲＯＮ及び株式会社ＳＥＮとの取引についても，決済代行業者 として積極的に加担した。 その後も，被告ＧＭＯペイメントゲートウェイは，Ｇの新スキームによる売 42 上が短期間で急激に増大するなど不自然な点はあったにもかかわらず，十分な 調査を行うこともなく，漫然とＧ関連販売店との取引に応じて，Ｇの違法な新 スキームに加担し，これを全面的に支援したものである。 このように，Ｇの違法な商法は，被告ＧＭＯペ あったにもかかわらず，十分な 調査を行うこともなく，漫然とＧ関連販売店との取引に応じて，Ｇの違法な新 スキームに加担し，これを全面的に支援したものである。 このように，Ｇの違法な商法は，被告ＧＭＯペイメントゲートウェイの関与 なしには，成しえなかったものである。 以上のことから，被告ＧＭＯペイメントゲートウェイ，被告Ｙ６４及び訴外 Ｊは，原告らに対し，共同不法行為責任（民法７０９条，同法７１９条１項） に基づき，連帯して損害賠償義務を負う。 （２）使用者責任 既に述べたように，Ｇのスキームは破綻必至のポンジスキームであった というべきところ，上記のように被告ＧＭＯペイメントゲートウェイの執行 役員であった被告Ｙ６４及び担当従業員であった訴外Ｊも深く関与してい たものであり，被告Ｙ６４及び訴外Ｊは，被告ＧＭＯペイメントゲートウェ イの業務の執行につき被告Ｙ３５らとともに違法行為を行ったものといえ るから，被告ＧＭＯペイメントゲートウェイは使用者責任を負う（民法７１ ５条１項）。 （３）不法行為の幇助責任 ア 被告ＧＭＯペイメントゲートウェイは，Ｇの違法な詐欺的商法に関与し ていた多数の被告販売店について，アクワイアラーであるクレジットカード 会社から委託を受けて，加盟店契約の取次や決済の代行を行っていた。 被告ＧＭＯペイメントゲートウェイは，Ｇの違法な商法を遂行するため に，Ｇの旧スキームや新スキームを実現する上で必要不可欠な役割を一手に 担い，Ｇが不特定多数の消費者に対して違法行為を行うことを容易にし，こ れを援助・助長したものであるから，少なくとも，Ｇの不法行為を幇助した ものといえる（民法７１９条２項）。 イ そもそも，被告ＧＭＯペイメントゲートウェイによるＧに対する 為を行うことを容易にし，こ れを援助・助長したものであるから，少なくとも，Ｇの不法行為を幇助した ものといえる（民法７１９条２項）。 イ そもそも，被告ＧＭＯペイメントゲートウェイによるＧに対する全面的 な決済代行サービスの提供がなければ，Ｇないし被告Ｙ３５を首班とする上 記被告らが，本件副業投資詐欺という犯罪を遂行することもできなかったの である。 このように，本件では，結果として，被告ＧＭＯペイメントゲートウェイ は，決済代行会社として，Ｇの旧スキームや新スキームの根幹であるクレジ ットカード決済を一手に担い，Ｇによる本件副業投資詐欺を幇助することに なったことは否定しがたい事実である。 ウ ところが，被告ＧＭＯペイメントゲートウェイらは，Ｇの取引ないし各ス 43 キームについて，問題がないかにつき十分な調査・確認を行うこともなく， その取引の実態につき調査することも把握することもないまま，Ｇに対し全 面的に決済代行サービスを提供した結果，Ｇによる副業投資詐欺を容易なら しめることとなり，原告ら一般消費者に甚大な被害を発生させたものである。 エ 被告ＧＭＯペイメントゲートウェイらは，最大手の決済代行会社として， このような社会的影響の大きい重大な犯罪行為を看過し，これを幇助した責 任は重いといわざるを得ない。 （４）被告販売店の調査義務違反ないし管理義務違反 ア 被告ＧＭＯペイメントゲートウェイのような決済代行業者は，カード会 社（アクワイアラー）の加盟店資格を有しない販売業者の代金決済について， アクワイアラーの包括加盟店となってクレジット決済を取り次ぐ業者であ る。 本件Ｇ商法において，被告販売店らは空クレジットを目的とするペーパ ーカンパニーであり，当然，アクワイアラーの加盟店資格を有しなかったこ と 括加盟店となってクレジット決済を取り次ぐ業者であ る。 本件Ｇ商法において，被告販売店らは空クレジットを目的とするペーパ ーカンパニーであり，当然，アクワイアラーの加盟店資格を有しなかったこ とから，被告ＧＭＯペイメントゲートウェイが被告販売店らの決済代行を一 手に担い，空クレジット決済を可能としたのである。 すなわち，被告ＧＭＯペイメントゲートウェイの存在なくして，空クレジ ットを肝とする本件Ｇ商法は成り立ちえなかったものである。 この点，被告ＧＭＯペイメントゲートウェイは，決済代行業者として，本 件Ｇ商法における被告販売店らのクレジット取引を一手に担い，それら決済 金額の著しい増大により，短期間のうちに多額の手数料収入を獲得していた のであるから，条理上，少なくとも，被告販売店らについて決済代行取引の 審査を行う際に，不正な空クレジットを行っていないかなどについて，調査・ 確認すべき注意義務があったものというべきである。 イ この点，改正割賦販売法では，アクワイアラー等のクレジットカード番号 等取扱契約締結事業者（決済代行業者を含む。以下，「アクワイアラー等」 という。）に対し，加盟店調査義務（割賦販売法３５条の１７の８）が課さ れている。 以下，その概要を述べる。 （ア）アクワイアラー等に加盟店調査義務が発生する場面は，①加盟店契約を締 結しようとするとき，②加盟店契約締結後，定期的に，③加盟店の販売方法 に関する消費者の苦情が寄せられたときの，三段階である（甲全６９）。 44 （イ）アクワイアラー等が，販売業者と加盟店契約を締結しようとするときは， これに先立って，販売業者に関する調査を行う義務を負い（割販法３５条の １７の８第１項），調査の結果，不適合の販売業者については，加盟店契約 の締結が禁止される（同条２項） 約を締結しようとするときは， これに先立って，販売業者に関する調査を行う義務を負い（割販法３５条の １７の８第１項），調査の結果，不適合の販売業者については，加盟店契約 の締結が禁止される（同条２項）。 （ウ）アクワイアラー等による加盟店契約締結の際の調査事項としては，以下の 内容が定められている（甲全６９ １頁目～３頁目）。 ⑴ 基本的事項 ① 加盟店等の基本的事項として，取引の種類，氏名・生年月日・住所・電 話番号・法人番号を確認すること（省令133 条の５第１号，133 条の６第 ２項）。 ② 加盟店等が販売しようとする商品・役務種類を確認すること（同５ 第 ２号，同６第３項）。 ⑵ セキュリティ対策事項 ③ 加盟店等のカード番号適切管理措置・不正利用防止措置が法令に適合 することを調査すること（同５第３号，同６第４項）。 ④ その他カード番号等の適切な管理を図るために必要な事項を調査する こと（同５第８号， 同６第９項）。 ⑶ 不適正取引防止に関する事項 ⑤ 加盟店等のカード利用販売契約に関し，特定商取引法（以下，特商法） の禁止行為や取消事由該当行為（割販法 35 条の３の７各号に定める不 実告知や困惑行為）の有無および内容を調査すること（同５第４号，同６ 第５項）。 ⑥ 加盟店等のカード利用販売契約に関し，禁止行為・取消事由該当行為が 存在した場合は，その防止体制および苦情処理体制を調査すること（同５ 第５号，同６第６項）。 ⑦ 加盟店等のカード利用販売契約に関し，禁止行為・取消事由該当行為以 外の消費者保護に欠ける行為の発生状況を，認定割賦販売協会である一 般社団法人日本クレジット協会の加盟店情報の確認等により調査するこ と（同５第６号，同６第７項）。 ⑧ 加盟店等が他の加盟店に比べ消費者保護に欠ける行為が著しい場合 （ を，認定割賦販売協会である一 般社団法人日本クレジット協会の加盟店情報の確認等により調査するこ と（同５第６号，同６第７項）。 ⑧ 加盟店等が他の加盟店に比べ消費者保護に欠ける行為が著しい場合 （苦情多発状態），その防止体制・苦情処理体制を調査すること（同５第 ７号，同 ６第８項）。 （ア）加盟店契約を締結した加盟店に対する定期的調査については，以下のよ うな調査義務の内容が定められている（割販法 35 条の 17 の８第３項， 45 省令 133 条の７）。 ① 加盟店の基礎的な事項の調査は，適切な頻度で行うこと（省令133 条 の７第１項）。但し，カード利用取引を常時監視する方法等の措置も可能 とされている（同項但書）。 そして，経済産業省「割賦販売法（後払分野）に基づく監督の基本 方針」によれば，定期的な調査は「１年に１度を目途として」行うこと とされている（基本方針Ⅱ－ 2 － 2 － 5 － 2 2.（5））。 ② 加盟店の基本的事項である主体・商品の種類については，変更があっ た事項を調査すること（同条２項）。 ③ カード番号適切管理措置・不正利用防止措置（セキュリティ対策）に 関する事項については，加盟店の措置が法令に適合するか否かを調査す ること（同条３項）。 ④ 加盟店における消費者保護に欠ける行為に関する苦情発生状況は，加 盟店情報交換制度の情報確認等により調査すること（同条４項）。 ⑤ カード番号の適切管理措置に関し，漏えい事故・不正利用の発生状況を 加盟店情報により調査すること（同条５項）。 （イ）加盟店に関して消費者からの苦情発生時または漏えい事故発生時には， 以下の事項の調査義務が規定さている（省令 133 条の８）。 ① 消費者から申し出を受けた苦情（イシュアーを通じて （イ）加盟店に関して消費者からの苦情発生時または漏えい事故発生時には， 以下の事項の調査義務が規定さている（省令 133 条の８）。 ① 消費者から申し出を受けた苦情（イシュアーを通じて受けたものを 含む）の内容等から見て，特商法の禁止行為または取消事由該当行為と 認める場合は，１件の苦情でも調査する義務が発生し，当該加盟店にお ける他の禁止行為・取消事由該当行為の有無・内容，苦情の防止体制， 苦情の処理体制等を調査する（同条１号）。 ② 消費者からの苦情（イシュアーを通じて受けたものを含む）の内容ま たはクレジット協会の加盟店情報の確認等により苦情の発生状況が，他 の加盟店に比して多発している時には，同種苦情の内容，違反行為防止 体制や苦情の処理体制などを調査する（同条２号）。 ③ 加盟店からの連絡等により，当該加盟店による漏えい事故が発生した おそれがあると認める場合は，直ちに，加盟店が行った漏えい事故の発 生原因調査の結果を確認する義務を負う（同条３号）。 ④ イシュアーからの連絡等により，加盟店による不正利用防止に支障が あると認める場合は，不正利用の内容，その防止措置の実施状況等の調 査義務を負う（同条４号） ウ 以上のように，アクワイアラー等のクレジットカード番号等取扱契約締 46 結事業者（決済代行業者を含む。）は，割賦販売法上，厳格に加盟店の調査 義務が課されていることに鑑みれば，決済代行会社である被告ＧＭＯＰＧに は，自らが決済代行サービスを提供する加盟店に対する調査義務があったも のというべきである。 仮に上記割賦販売法が定める加盟店の調査義務が被告ＧＭＯペイメント ゲートウェイに直接適用されない場合でも，被告ＧＭＯペイメントゲートウ ェイのような があったも のというべきである。 仮に上記割賦販売法が定める加盟店の調査義務が被告ＧＭＯペイメント ゲートウェイに直接適用されない場合でも，被告ＧＭＯペイメントゲートウ ェイのような決済代行業者が，アクワイアラーと被告加盟店らの間に立って 被告販売店らの決済を取りまとめることで多額の手数料を得ておきながら， 何らの加盟店調査義務も負わないと解することは，上記割賦販売法の趣旨に 反するものであり，同法が厳格に定めた加盟店調査義務の脱法的行為を許容 することにもなってしまい，正義・公平に悖るものであるから，条理上ない し信義則上，決済代行業者である被告ＧＭＯペイメントゲートウェイは，上 記割賦販売法の規定に準じた加盟店調査義務を負うものというべきである。 本件において，被告ＧＭＯペイメントゲートウェイは，本件Ｇ商法におい て，空クレジットを行うために設立されたペーパーカンパニーである被告販 売店らについて，加盟店契約締結時，及び，加盟店契約締結後定期的に，上 記のような調査・確認を尽くすこともなく，甘い審査の下，被告販売店らに 決済代行サービスを提供し続けることで，空クレジットのスキームを中核と するＧの旧スキームや新スキームといった違法な商法を遂行することを可 能とし，これを幇助したことは，客観的に明らかというべきである。 エ 尚，被告ＧＭＯペイメントゲートウェイの「ＰＧマルチペイメントサービ ス利用規約」においても，以下の定めがある（甲全７５ ７頁）。 第３４条（調査，改善等） 「第２項 ＧＭＯＰＧは，甲が本クレジットカード加盟店契約，本利用契 約，本規則等若しくは法令に違反している疑いがあると判断し た場合又は本クレジットカード会社から要請を受けた場合に は，甲に対し，必要な事項について調査若しくは回答を要求し， カード加盟店契約，本利用契 約，本規則等若しくは法令に違反している疑いがあると判断し た場合又は本クレジットカード会社から要請を受けた場合に は，甲に対し，必要な事項について調査若しくは回答を要求し， 又は甲の信用販売の態様，宣伝広告，取扱商品等について相当な 方法によってＧＭＯＰＧ自ら調査することができるものとす る。この場合，甲は，当該請求を受け又はＧＭＯＰＧ自身による 調査開始を通知された後直ちに，当該請求に応じ又はＧＭＯＰ による調査に協力するものとする。 第３項 ＧＭＯＰＧは，前二項の甲からの報告若しくは回答又はＧＭ ＯＰＧの調査により取得した情報，資料等を，本クレジットカー ド会社へ提出することができる。 47 第４項 ＧＭＯＰＧは，以下の各号のいずれか一つに該当する事由が 生じた場合には，当該事由に関連する甲の信用販売の態様，宣伝 広告又は取扱商品について，改善又は停止を請求することがで きるものとし，甲は自己の費用負担によってその請求に従うも のとする。 １ 甲の信用販売の態様，宣伝広告又は取扱商品が本クレジット カード加盟店契約，本利用契約，本規則又は法令に違反し又は違 反するおそれがあると相当の根拠をもってＧＭＯＰＧが認める 場合」 このように，被告ＧＭＯペイメントゲートウェイは，「ＰＧマルチペイ メントサービス利用規約」上，本クレジットカード加盟店契約，本利用契 約，本規則等若しくは法令に違反している疑いがあると判断した場合又 は本クレジットカードから要請を受けた場合には，被告販売店らに対し， 必要な事項について調査若しくは回答を要求し，被告販売店らの信用販 売の態様，宣伝広告，取扱商品等について，相当な方法によって自ら調査 することとされていた。 しかし，本件において 必要な事項について調査若しくは回答を要求し，被告販売店らの信用販 売の態様，宣伝広告，取扱商品等について，相当な方法によって自ら調査 することとされていた。 しかし，本件において，被告ＧＭＯペイメントゲートウェイが，被告販 売店らについて，当該調査を行ったものとも認められない。 オ そもそも，被告ＧＭＯペイメントゲートウェイは，決済代行業者として， 訴外Ｇの数十社にも上る販売店の決済代行を一手に担い，当該決済代行サー ビスの提供により，多額の収益を上げたものである。 このように，被告ＧＭＯペイメントゲートウェイは，決済代行業者とし て，訴外Ｇの販売店の決済代行を一手に担い，多額の収益を上げておきなが ら，被告ＧＭＯペイメントゲートウェイが縷々述べるように，加盟店管理義 務が一切なく，本件について何の責任も負わないというのは，結論として， あまりにも据わりが悪く，正義・公平に悖るものである。 被告ＧＭＯペイメントゲートウェイは，大手の決済代行業者として，訴外 Ｇの販売店の決済代行を一手に担い，多額の利益を得ていたのであるから， 条理上もしくは信義則上，少なくとも違法行為に加担しないように，適正な 加盟店調査や加盟店管理をすべきといえるのである。 カ そして，被告ＧＭＯペイメントゲートウェイは，上記のように甘い加盟店 審査ないし加盟店管理により，訴外Ｇ販売店らの違法な空クレジット行為を 見抜けず，また，十分な加盟店審査ないし加盟店管理を行っていれば，これ 48 ら数十社に上るペーパーカンパニーの空クレジット行為を認識し又は認識 し得たにもかかわらず，これを怠り放置した結果，事実上，訴外Ｇの違法な 詐欺的商法を野放しにし，原告ら一般消費者が騙されて多額の損失を被るこ ととなったものである。 キ 以上からすれば，被 認識 し得たにもかかわらず，これを怠り放置した結果，事実上，訴外Ｇの違法な 詐欺的商法を野放しにし，原告ら一般消費者が騙されて多額の損失を被るこ ととなったものである。 キ 以上からすれば，被告ＧＭＯペイメントゲートウェイには，少なくとも， 過失による被告販売店の調査義務違反ないし管理義務違反が認められる。 （５）被告Ｙ６４の会社法４２９条１項の任務懈怠責任 ア 被告Ｙ６４は，被告ＧＭＯＰＧの役員であるところ，訴外Ｇの６０社にも 上る販売店（ペーパーカンパニー）との間の決済代行契約全てについて，担 当従業員の訴外Ｊと共に，契約締結交渉の段階から関与していた。 被告Ｙ６４は，訴外Ｊと共に，被告Ｙ３５と接触し，訴外Ｇの多数の販売 店との間の決済代行契約について協議の上，契約締結に関する交渉ないし審 査を行い，これを可として審査を通していた。 イ この点，訴外Ｊは，被告Ｙ３５の部下から，訴外Ｇと販売店との取引に関 して仕向け先から質問をされた場合にどのように答えたらよいかについて 質問されたのに対して，その回答内容を指示していたことからも（甲全５２ の３ ８頁目），被告ＧＭＯペイメントゲートウェイの担当従業員である訴 外Ｊ及びその上司の担当役員である被告Ｙ６４は，Ｇの販売店らの取引の実 情（決済上の売買価格より相当廉価な対象商品や対象商品が実在しない架空 売買であって，空クレジット取引であること等）について知り，又は，容易 に知り得たものといえる。 ウ そして，上述のように，被告ＧＭＯペイメントゲートウェイは，加盟店調 査義務を負っていた。 被告ＧＭＯペイメントゲートウェイが加盟店調査義務を負っていた場面 としては，①加盟店契約を締結しようとするとき，②加盟店契約締結後，定 期的に，③加盟店の販売方法に関する消費者の苦情が寄せられたときの 被告ＧＭＯペイメントゲートウェイが加盟店調査義務を負っていた場面 としては，①加盟店契約を締結しようとするとき，②加盟店契約締結後，定 期的に，③加盟店の販売方法に関する消費者の苦情が寄せられたときの三段 階であった。 この点，被告ＧＭＯペイメントゲートウェイは，①販売業者と加盟店契約 を締結しようとするときは，これに先立って，販売業者に関する調査を行う 義務を負っていたものであり（割販法３５条の１７の８第１項），調査の結 果，不適合の販売業者については，加盟店契約の締結が禁止されていたもの である（同条２項）。 49 また，被告ＧＭＯペイメントゲートウェイは，②加盟店契約を締結した加 盟店に対しても，定期的に，調査義務を負っていた（割販法 35 条の 17 の ８第３項， 省令 133 条の７） さらに，被告ＧＭＯペイメントゲートウェイは，加盟店に関して消費者か らの苦情発生時または漏えい事故発生時には，調査義務を負っていた（省令 133 条の８）。 この点，被告ＧＭＯペイメントゲートウェイは決済代行業者として，アク ワイアラーと被告加盟店らの間に立って被告販売店らの多数の決済を一括 して取りまとめることで多額の手数料を得ており，上記のように割賦販売法 が厳格に定めた加盟店調査義務の規定の趣旨に鑑みれば，少なくとも条理上 ないし信義則上，被告ＧＭＯペイメントゲートウェイが，Ｇの販売店らとの 決済代行契約に際して，加盟店調査義務を負っていたことは明らかというべ きである。 エ 本件において，訴外Ｇは，多数の販売店を一括して被告ＧＭＯペイメント ゲートウェイの決済代行サービスを利用させて，空クレジットを行わせ，旧 スキームや新スキームといった違法な詐欺的商法を遂行していた。 このような訴外Ｇの販売店らの担当者として，被告Ｙ６４及び訴外Ｊは ゲートウェイの決済代行サービスを利用させて，空クレジットを行わせ，旧 スキームや新スキームといった違法な詐欺的商法を遂行していた。 このような訴外Ｇの販売店らの担当者として，被告Ｙ６４及び訴外Ｊは， 訴外Ｇの販売店らと被告ＧＭＯペイメントゲートウェイとの間の決済代行 契約に関与し，数十社に上る訴外Ｇ販売店らとの間の決済代行契約につい て，十分な調査・確認を行うこともなく，安易な審査の下で契約可として通 し，被告ＧＭＯペイメントゲートウェイが訴外Ｇの販売店の決済代行を一手 に担うことになった結果，訴外Ｇの空クレジットによる違法な商法を可能と したものである。 オ とくに被告Ｙ６４は，訴外Ｇに関する取引を管理担当し，訴外Ｇの販売店 らとの間の決済代行契約の決裁権限を有する役員として，被告ＧＭＯペイメ ントゲートウェイが違法な空クレジットを行う訴外Ｇの販売店らとの間で 決済代行取引を締結した上，継続的に決済代行サービスを提供することのな いように，十分に注意すべき義務があった。 カ ところが，本件において，被告Ｙ６４及び訴外Ｊは，被告ＧＭＯペイメン トゲートウェイの担当役員及び従業員として，訴外Ｇの数十社にも上る販売 店との間の決済代行契約について一括して担当しておきながら，訴外Ｇの旧 スキームや新スキームにおいて，空クレジットスキームを実行するために設 立されたペーパーカンパニーである被告販売店らにつき，加盟店契約締結 50 時，及び，加盟店契約締結後定期的に，上記のような調査・確認を尽くすこ ともなく，不十分かつ甘い審査の下，被告ＧＭＯペイメントゲートウェイを して漫然と被告販売店らに対し決済代行サービスを提供し続けさせたもの である。 被告Ｙ６４及び訴外Ｊは，上記のような加盟店調査義務違反ないし善管 注意義務違反により，空クレジットスキームを トウェイを して漫然と被告販売店らに対し決済代行サービスを提供し続けさせたもの である。 被告Ｙ６４及び訴外Ｊは，上記のような加盟店調査義務違反ないし善管 注意義務違反により，空クレジットスキームを根幹とするＧの違法な詐欺的 商法を遂行することを援助・助長し，もしくはこれを幇助したものというべ きである。 キ さらに，被告Ｙ６４は，被告ＧＭＯペイメントゲートウェイの役員とし て，被告ＧＭＯペイメントゲートウェイの従業員による不適正な業務執行を 防止するように監視監督する義務があった。 すなわち，本件において，被告Ｙ６４は，被告ＧＭＯペイメントゲートウ ェイと訴外Ｇ販売店らとの決済代行取引を担当する役員として，同担当従業 員である訴外Ｊが，被告販売店らとの間で決済代行契約を締結する際など に，上記加盟店調査義務ないし善管注意義務を怠り，漫然と決済代行契約を 締結することなどにより，訴外Ｇの販売店らによる違法な空クレジットスキ ームの実行を可能とし，結果として被告ＧＭＯペイメントゲートウェイが訴 外Ｇの違法な詐欺的商法に関与・助長し，これを幇助することとなることを 防止すべき義務があったものである。 ところが，被告Ｙ６４は，訴外Ｊに対する上記監視義務を怠り，自ら訴外 Ｊと共に漫然と，空クレジットスキームを行う訴外Ｇ販売店らとの数十件に も上る決済代行契約を締結させるなどしたものであるから，被告ＧＭＯペイ メントゲートウェイの役員としての任務懈怠があるといえる。 ク 上記のように，被告Ｙ６４及び訴外Ｊは，訴外Ｇの販売店らとの間で決済 代行契約を締結する際などに上記加盟店調査義務を尽くさず，漫然と訴外Ｇ の販売店らに決済代行サービスを提供し続けたことにより，被告販売店らの 空クレジットによる違法な旧スキームや新スキームの遂行を可能としたも のである。 どに上記加盟店調査義務を尽くさず，漫然と訴外Ｇ の販売店らに決済代行サービスを提供し続けたことにより，被告販売店らの 空クレジットによる違法な旧スキームや新スキームの遂行を可能としたも のである。 仮に，被告Ｙ６４が上記調査義務を尽くしていれば，訴外Ｇの販売店らが 同社の違法な空クレジットスキームを行うペーパーカンパニーにすぎず，そ れら違法行為を行うペーパーカンパニーから商品を購入したことにして多 額の空クレジットを組まされていた一般消費者である原告らが，早晩Ｇから クレジット決済代金の入金を得られなくなって損害を被るであろうことは， 容易に予見し得たものといえる。 51 そして，被告Ｙ６４が上記調査義務を尽くし，訴外Ｇの販売店らが違法な 空クレジットスキームを行うペーパーカンパニーにすぎないことを把握し ていれば，被告Ｙ６４は被告ＧＭＯペイメントゲートウェイの担当役員とし て，訴外Ｇの販売店らとの間で決済代行契約を締結することを拒絶し，また， 訴外Ｇの販売店らとの間の全ての決済代行取引を中止したはずであるから， 原告らが訴外Ｇの空クレジットスキームにより上記損害を被ることを回避 し得たものといえる。 本件で，被告Ｙ６４は，被告ＧＭＯペイメントゲートウェイにおいて訴外 Ｇ販売店らの取引を担当する役員であり，訴外Ｇの販売店と被告ＧＭＯペイ メントゲートウェイとの全決済代行取引について掌握し，同社従業員の訴外 Ｊと共にこれを担当していたのであるから，被告販売店らについて容易に上 記加盟店調査を行うことが可能であったにもかかわらず，これを怠ったもの といえる。 すなわち，被告Ｙ６４は，訴外Ｊと共に訴外Ｇの販売店らの取引を担当 し，被告ＧＭＯＰＧと被告販売店らの決済代行契約に関する業務執行権限を 有していた者であるから，訴外Ｊによる具体的な加盟店調査の内容や すなわち，被告Ｙ６４は，訴外Ｊと共に訴外Ｇの販売店らの取引を担当 し，被告ＧＭＯＰＧと被告販売店らの決済代行契約に関する業務執行権限を 有していた者であるから，訴外Ｊによる具体的な加盟店調査の内容や，その 結果はどうであったかなどについて同人に直接聴取することなどにより，被 告販売店らに対する加盟店調査義務を尽くしたか否かについて確認するこ とは容易であったといえるにもかかわらず，これを怠ったものであるから， 被告Ｙ６４には，訴外Ｊに対する上記監視義務を怠ったことについて，重過 失が認められる。 ケ よって，被告Ｙ６４は，会社法４２９条１項に基づき，原告らに対し損害 賠償責任を負う。 ６ 被告販売店 （１）共同不法行為責任 Ｇの販売店であった被告株式会社Ｙ１３（被告番号１３），被告株式会社 アミアンティム（被告番号１４），被告株式会社百恵（被告番号１５），被告 株式会社ジョイルーツ（被告番号１７），被告株式会社courir（被告番号１ ８），被告株式会社beau（被告番号１９），被告株式会社ＳＬＰ（被告番号２ ０），被告株式会社Ｙ２１（被告番号２１），被告株式会社Ｙ２２（被告番号 ２２），被告株式会社らむ（被告番号２３），被告株式会社ｍｍカンパニー（被 告番号２４），被告株式会社ＺＥＡＬ（被告番号２７），被告株式会社 Sunshine（被告番号２８），被告株式会社Ｙ２９（被告番号２９），被告株式 52 会社ＡＪＩＣＫ（被告番号３０），被告株式会社Ａｌｌｕｇｅ（被告番号３ １），被告株式会社t-prime（被告番号３２）は，Ｇの違法な商法を遂行する ため，顧客に空クレジットを組ませるペーパーカンパニーとして，Ｇのスキ ームにおいて不可欠な役割を果たしつつ，その代表取締役を通じて，原告ら に対し，Ｇの違法なスキームの勧誘ないし取引を直接 を遂行する ため，顧客に空クレジットを組ませるペーパーカンパニーとして，Ｇのスキ ームにおいて不可欠な役割を果たしつつ，その代表取締役を通じて，原告ら に対し，Ｇの違法なスキームの勧誘ないし取引を直接行ったものであるから， Ｇの違法行為を積極的に援助・助長し，これに加担したものとして，その代 表取締役らと共に原告らに対し，共同不法行為責任を負う（民法７０９条， 同法７１９条１項）。 （２）不法行為の幇助責任 ア 上記被告株式会社Ｙ１３（被告番号１３），被告株式会社被告株式会社ア ミアンティム（被告番号１４），被告株式会社百恵（被告番号１５），株式会 社ＳＡＫＵＲＡ（被告番号１６），被告株式会社ジョイルーツ（被告番号１ ７），被告株式会社courir（被告番号１８），被告株式会社beau（被告番号 １９），被告株式会社ＳＬＰ（被告番号２０），被告株式会社Ｙ２１（被告番 号２１），被告株式会社Ｙ２２（被告番号２２），被告株式会社らむ（被告番 号２３），被告株式会社ｍｍカンパニー（被告番号２４），被告株式会社ＺＥ ＡＬ（被告番号２７），被告株式会社Sunshine（被告番号２８），被告株式会 社Ｙ２９（被告番号２９），被告株式会社ＡＪＩＣＫ（被告番号３０），被告 株式会社Ａｌｌｕｇｅ（被告番号３１），被告株式会社t-prime（被告番号３ ２）は，その代表取締役らを通じ，原告ら第三者に対して，Ｇの違法・危険 な取引につき注意義務を尽くさず勧誘して行わせた。 この点，上記被告販売店らは，各被告代表取締役らの一人会社であったと ころ，Ｇの商法が，「旧スキーム」「保証金」「新スキーム」といった聞きな れない方法をもって，商品代金の３パーセントもの通常ありえない程の高利 を約束するものであること，Ｇの商法が空クレジットを組ませる違法な取引 であることを認識していたことは明らか キーム」といった聞きな れない方法をもって，商品代金の３パーセントもの通常ありえない程の高利 を約束するものであること，Ｇの商法が空クレジットを組ませる違法な取引 であることを認識していたことは明らかである。 イ そもそも，投資では一般にハイリスク・ハイリターンという言葉があるよ うに，投資におけるリスクとリターンは見合っているのであるから，本件商 法を一般消費者である第三者に対し勧誘するに当たっては，第三者に不測の 損害を被らせないように配慮すべき注意義務を負っていた。 ところが，上記被告販売店らは，本件商法が適法なものであるか，第三者 の原告らに対し不測の損害を与える恐れがないかにつき，何ら配慮すること もなく，適切な調査・確認も行わなかったものである。 例えば，消費生活センターや金融庁に本件商法の適法性に関して問い合 せ・相談の電話をしたり，会社の登記を取得したり，財務状況や取引実績等 53 について資料を取得して上記高利回りの裏付けとなる合理的な根拠を示す 資料の収集に努めたり，インターネットで検索したりするなどの方法で自ら 調査・確認することは，可能であったといえる。このように，不特定の第三 者に対し，上記のように眉唾物で聞き慣れない破格の利益を謳う本件商法を 勧誘するのであれば，少なくとも適時かつ適切な調査・確認を行うべきであ った。 ウ 上記被告販売店らは，上記のような各方法により本件商法の信頼性につ いて疑念を抱き，その危険性を認識して，少なくともこれを他人に勧めるに 当たっては慎重に配慮をもって行動することは可能であった。 ところが，上記被告販売店らが，本件において，適時かつ適切な調査・確 認を行った事実は何ら認められず，漫然と原告ら不特定の第三者に対し本件 商法の勧誘等を行ったものである。 エ そして，上記被告販売店らは，Ｇの商 記被告販売店らが，本件において，適時かつ適切な調査・確 認を行った事実は何ら認められず，漫然と原告ら不特定の第三者に対し本件 商法の勧誘等を行ったものである。 エ そして，上記被告販売店らは，Ｇの商法を遂行する上で中核となる役割を 担当し，Ｇのスキーム実行において不可欠な役割を果たしつつ，Ｇが違法な 商法を行うことを容易にし，これに関与・助長したものであって，少なくと も過失により，Ｇの違法行為を幇助したものと認められるから，不法行為の 幇助責任を負う（民法７１９条２項）。 ７ 被告販売店の代表取締役 （１）共同不法行為責任 ア 共同不法行為責任 上記被告販売店らの代表取締役であった被告Ｙ７２（被告番号７２），被 告Ｙ７３（被告番号７３），被告Ｙ７４（被告番号７４），被告Ｙ７６（被告 番号７６），被告Ｙ７７（被告番号７７），被告Ｙ７８（被告番号７８），被 告Ｙ７９（被告番号７９），被告Ｙ８０（被告番号８０），被告Ｙ８１（被告 番号８１），被告Ｙ８２（被告番号８２），被告Ｙ８３（被告番号８３），被 告Ｙ８６（被告番号８６），被告Ｙ８７（被告番号８７），被告Ｙ８８（被告 番号８８），被告Ｙ８９（被告番号８９），被告Ｙ９０（被告番号９０），被 告Ｙ９１（被告番号９１），被告Ｙ９２（被告番号９２）8，被告Ｙ９３（被 告番号９３）9，被告Ｙ９４（被告番号９４）10は，Ｇの違法な商法を遂行す るため，顧客に空クレジットを組ませるペーパーカンパニーを設立した上， 自ら代表取締役を務める法人を通じて，Ｇのスキームにおいて不可欠な役 8 Ｇの販売店である株式会社Ａｔｌａｓの代表取締役であった者である。 9 同じくＧの販売店である株式会社ＴＯＤＡＹの代表取締役 8 Ｇの販売店である株式会社Ａｔｌａｓの代表取締役であった者である。 9 同じくＧの販売店である株式会社ＴＯＤＡＹの代表取締役であった者である。 10 同じくＧの販売店である株式会社ｉｗｏｒｋｓの代表取締役であった者である。 54 割を果たしつつ，原告らに対し，Ｇの違法なスキームの勧誘ないし取引を 直接行ったものであるから，Ｇの違法行為を積極的に援助・助長し，これ に加担したものとして，自らが代表取締役を務める法人らと共に原告らに 対し，共同不法行為責任を負う（民法７０９条，同法７１９条１項）。 イ 不法行為の幇助責任 上記被告代表取締役らは，上記６（２）（被告販売店による不法行為の幇 助責任）で述べたように，被告販売店らの代表取締役として，Ｇの商法を 遂行する上で中核となる役割を担当し，Ｇのスキーム実行において不可欠 な役割を果たしつつ，Ｇが違法な商法を行うことを容易にし，これに関与・ 助長したものであって，少なくとも過失により，Ｇの違法行為を幇助した ものと認められるから，不法行為の幇助責任を負う（民法７１９条２項）。 （２）会社法４２９条１項の任務懈怠責任 ア 上記被告販売店らの代表取締役であった被告Ｙ７２（被告番号７２），被 告Ｙ７３（被告番号７３），被告Ｙ７４（被告番号７４），被告Ｙ７６（被告 番号７６），被告Ｙ７７（被告番号７７），被告Ｙ７８（被告番号７８），被 告Ｙ７９（被告番号７９），被告Ｙ８０（被告番号８０），被告Ｙ８１（被告 番号８１），被告Ｙ８２（被告番号８２），被告Ｙ８３（被告番号８３），被 告Ｙ８６（被告番号８６），被告Ｙ８７（被告番号８７），被告Ｙ８８（被告 番号８８），被告Ｙ８９（被告番号８９），被告Ｙ９０（被告番号９０），被 告Ｙ ２（被告番号８２），被告Ｙ８３（被告番号８３），被 告Ｙ８６（被告番号８６），被告Ｙ８７（被告番号８７），被告Ｙ８８（被告 番号８８），被告Ｙ８９（被告番号８９），被告Ｙ９０（被告番号９０），被 告Ｙ９１（被告番号９１），被告Ｙ９２（被告番号９２），被告Ｙ９３（被告 番号９３），被告Ｙ９４（被告番号９４）は，Ｇの商法が空クレジットを組 ませる違法な取引であることを認識しながら，自らペーパーカンパニーを 設立して，多数の顧客に対し，積極的に勧誘・販売行為を行い，クレジット 契約を締結させたものである。 イ 上記被告販売店の代表取締役らは，被告販売店らの業務を適法かつ適正 に遂行すべきであり，違法行為を防止すべき地位にあったにもかかわらず， 敢えてこれをせず，あるいはこれを怠って，違法なＧの商法を遂行したもの であるから，会社法４２９条１項に基づく責任を負う。 ウ この点，仮に上記被告販売店の代表取締役らが，Ｇ側の指示を受けて法人 をつくり，法人名義の銀行口座の通帳や印鑑はＧ側が管理するなどしていた としても（甲全８０の１），その責任を免れるわけではない。 ① そもそも，上記被告販売店の代表取締役らは，上記被告販売店の代表取締 役に就任する際に，就任承諾書や印鑑証明書，登記申請の委任状等を提出し ているはずであり，自らの代表取締役就任承諾のもとで，法人が設立されて 55 いるものである。 ② そして，仮に上記被告販売店の代表取締役らが，いわゆる名目的取締役で あったとしても，そのことを理由として責任を免れるものではない。 最高裁判例は，名目的取締役の責任を肯定しているものである。 すなわち，最高裁判所昭和５５年３月１８日第３小法廷判決・民集第１２ ９号３３１頁は，「被上告人Ｂ１は，Ｄ（第一審被告）が代表取締役を勤め ていた訴外Ｅ株式会社（以 役の責任を肯定しているものである。 すなわち，最高裁判所昭和５５年３月１８日第３小法廷判決・民集第１２ ９号３３１頁は，「被上告人Ｂ１は，Ｄ（第一審被告）が代表取締役を勤め ていた訴外Ｅ株式会社（以下「訴外会社」という。）の取引先であるＦ株式 会社の代表取締役であったが，Ｄの要請によって，訴外会社が新株一万株（一 株５００円）発行した際（これによりその資本の額は１０００万円となる。）， そのうち４０００株（２００万円）を引き受けるとともに，訴外会社の取締 役に就任したものの，右就任は，同被上告人において訴外会社に常勤せずに その経営内容にも深く関与しないことを前提とするいわゆる社外重役とし て名目的にしたものであり，実際にも同被上告人は訴外会社に一度も出社し たことがなく，その業務の執行はＤの独断専行に任せこれにつき何ら監視す ることもなく，Ｄに対し取締役会を招集することを求めたり，自らそれを招 集することもなかったところ，その間，Ｄは，代金支払の見込みもないのに 訴外会社を代表して上告会社から液体アルゴン等を買い受け，その代金を支 払うことができなかったため，上告会社に損害を与えた，というのである。 ところで，株式会社の代表取締役は，会社に対し，取締役会に上程された事 項についてのみならず，代表取締役の業務執行の全般についてこれを監視 し，必要があれば代表取締役に対し取締役会を招集することを求め，又は自 らこれを招集し，取締役会を通じて業務の執行が適正に行われるようにする べき職責を有するものである（最高裁昭和４６年（オ）第６７３号同４８年 ５月２２日第三小法廷判決・民集２７巻５号６５５頁）が，このことは，前 記被上告人Ｂ１につき原審が認定したような会社の内部的事情ないし経緯 によっていわゆる社外重役として名目的に就任した取締役についても同様 であると解するのが相当であ ７巻５号６５５頁）が，このことは，前 記被上告人Ｂ１につき原審が認定したような会社の内部的事情ないし経緯 によっていわゆる社外重役として名目的に就任した取締役についても同様 であると解するのが相当である。そうすると，前記のように同被上告人が取 締役として訴外会社の業務執行を監視するにつき何らなすところがなかっ たことはその職責を尽くさなかったものといわなければならないから，これ と見解を異にし，同被上告人にはＤの業務執行につきこれを監視する義務は ないとしたものと解される原判決は，法令の解釈適用を誤ったものであり， その誤りは判決に影響を及ぼすことが明らかであるから，論旨はこの点にお いて理由がある。」と判示して，名目的取締役の責任を肯定しているもので ある。 また，下級審裁判例においても，後述のように，投資詐欺事件の事案に 56 ついて，名目的取締役の責任を肯定する判決が多数出されている。11 ③ 本件において，上記被告販売店らで原告らがＧの各スキームの取引決済 を行った結果，実際に原告らの多額の損害の発生につながっていることか ら，上記被告販売店の代表取締役らは，名目的取締役であることを理由と して自らの責任を免れることはできない。 ④ 加えて，上記被告販売店の代表取締役らは，Ｇに自らを代表取締役とす る会社設立のために名義貸しをしたのであれば尚更，自身が代表取締役を 務める被告販売店が違法な取引に利用されることのないようにすべき注意 義務があったものというべきである。 11 例えば，東京地裁平成２２年４月１９日判決は，外国為替証拠金取引の事案におい て，次のように判示して，名目的取締役の責任を認めている。 「（ア）株式会社の取締役 11 例えば，東京地裁平成２２年４月１９日判決は，外国為替証拠金取引の事案におい て，次のように判示して，名目的取締役の責任を認めている。 「（ア）株式会社の取締役は，代表取締役の業務執行の全般についてこれを監視し，取 締役会を通じて業務の執行が適正に行わせるようにするべき職責を有する者であり，こ のことは名目的な取締役についても同様と解するのが相当である。前記認定事実（３） のとおり，被告e は，取締役としての権限を与えられておらず，取締役に就任した後も 従前と同様の従業員としての職務を継続しており，取締役としての報酬も受け取ってい なかったことが認められるが，当該事情は，取締役としての監視監督義務を免れさせる ものではない。」 「被告b は，c から，グラン・ディの代表取締役に就任して会社名義で飲食店を経営す ることを提案され，同社の代表取締役に就任したものであるが，被告b は，c から，グ ラン・ディは使用していない会社である旨を告げられたこと，本店所在地には別の会社 があり，名前だけで実体はないに等しい会社であったこと，被告b は飲食店を経営して いたこと，アルファエフエックスには毎月経費等を受け取りに行くだけであったこと （乙ト1，被告b）からすると，被告b は，名目的な代表取締役であったといえる。も っとも，名目的代表取締役であっても業務全般について善管注意義務を負うべきことは 前述のとおりである。前記認定事実（７）のとおり，被告b は，c によるグラン・ディ の証拠金不足の取引について知らなかったといえる。しかしながら，被告b は，グラン・ ディの代表取締役として，同社に損失を与える可能性のある行為が行われていないか絶 えず注意する義務を負っていたのであり，被告b は当該義務を怠ったものといわざるを 得ない。そして，被告b は，グラン・ ディの代表取締役として，同社に損失を与える可能性のある行為が行われていないか絶 えず注意する義務を負っていたのであり，被告b は当該義務を怠ったものといわざるを 得ない。そして，被告b は，同社の計算書類を見たり，c や監査役の被告d 等に聞くこ とにより，c による取引を容易に知ることができたはずである。したがって，被告b に は，代表取締役としての任務懈怠があり，これについて重大な過失があったというべき である。」（先物取引裁判例集５９巻２６１頁以下） 57 すなわち，上記被告販売店の代表取締役らは，自らが代表取締役を務める 法人が不適法な行為に加担していないかについて，注意する義務を負ってい た。 上記被告販売店の代表取締役らは，自らが代表取締役を務める法人の計 算書類等を調査・確認したり，被告Ｙ３５をはじめとするＧ関係者に聞いた り，決済代行会社である被告GMO ペイメントゲートウェイや実際にＧの取引 決済をしている原告ら顧客に質問することなどにより，Ｇのスキームが物の 引き渡しを前提としない違法な空クレジット取引であることを知ることが できたものというべきである。 ところが，上記被告販売店の代表取締役らは，自らを代表取締役とする法 人をＧ任せにするばかりで，その法人が関与するＧのスキームが不適法なも のではないかについて何ら調査・確認をすることもなく，これを放置した結 果，原告らは上記被告販売店でＧの多額の決済を行わされて損害を被ったも のである。 このように，上記被告販売店の代表取締役らは，自らが代表取締役を務め る法人をＧのなすがままに放置し，同社が不適法な行為を行わないように注 意すべき義務を怠った結果，上記被告販売店はＧの違法な空クレジットを根 幹とする組織的詐欺的商法を遂行するために利用され続け，原告らに多額の のなすがままに放置し，同社が不適法な行為を行わないように注 意すべき義務を怠った結果，上記被告販売店はＧの違法な空クレジットを根 幹とする組織的詐欺的商法を遂行するために利用され続け，原告らに多額の 損害を生ぜしめる結果となったのである。 ⑤ よって，上記被告販売店の代表取締役らは，上記被告販売店の代表取締 役として，自らが代表取締役を務める法人の業務を適正・適法に行わせるよ うに監督し，その法人がＧの空クレジットスキームに加担するなどの違法行 為を行うことを防止すべきであったにもかかわらず，これを敢えてせず，あ るいは少なくとも重過失によりこれを怠ったものといえるから，原告らに対 し，会社法４２９条１項に基づく損害賠償責任を負う。 ８ Ｇの親会社・グループ会社 （１）親会社の子会社に対する内部統制システム整備・運営義務違反 ア 親会社の取締役会はその企業グループに属する会社の業務執行に関して 監督権限を有しており，親会社の取締役会に属する取締役らに対しては，子 会社の内部統制システムを整備・運営することがその善管注意義務の内容と なる（伊勢田道仁『内部統制と会社役員の法的責任』９２頁）。 この点，親会社取締役会が，子会社の業務執行の異常事態を示す事実を把 握していたにもかかわらず適切な対策をとることを怠ったような場合には， 58 善管注意義務違反として責任を問われる可能性が高い（上掲『内部統制と会 社役員の法的責任』９４頁）。12 そして，親会社の取締役会は，その企業グループに属する会社の業務執行 の適切さを確保するような内部統制システムの大綱を定めることを要し，取 締役会の構成員である取締役，代表取締役，監査役らはそれぞれに，かかる 内部統制システムの構築・運営に関して義務を負う（上掲『内部統制と会社 役員の法的責任』９４～９５ テムの大綱を定めることを要し，取 締役会の構成員である取締役，代表取締役，監査役らはそれぞれに，かかる 内部統制システムの構築・運営に関して義務を負う（上掲『内部統制と会社 役員の法的責任』９４～９５頁）。 イ そして，株式会社の取締役会は，いわゆる内部統制システム（会社法３６ ２条４項）として，「当該株式会社並びにその親会社及び子会社から成る企 業集団における業務の適正を確保するための体制」（同項６号，同法施行規 則１００条１項５号）を構築する必要がある。これには，以下に関する体制 が含まれる（同号イ～ニ）。 ① 子会社の取締役等の職務執行に係る事項についての親会社への報告 （同号イ） ② 子会社の損失の危険の管理（同号ロ） ③ 子会社の取締役等の職務の執行の効率性確保（同号ハ） ④ 子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合す ることの確保（同号ニ） 上記①～③のために構築すべき体制としては，(i)子会社における業務の 適正確保のための議決権行使方針の決定，(ii)親会社におけるグループ統括 機構の設置，(iii)子会社の業務執行に関する親会社の承認体制の構築，(iv) 親会社による内部監査の実施体制の構築，(v)取締役，監査役等の派遣等が 挙げられる。 また，上記④の体制としては，(i)法令遵守マニュアルの作成や使用人相 互間の適切な監督体制の構築，(ii)コンプライアンスマニュアル，倫理規定 の作成・配布，(iii)コンプライアンスに関する教育・研修体制の構築，(iv) 内部通報制度の設定等が挙げられる（落合誠一編『会社法コンメンタール８』 （商事法務）２３０頁等参照）。 （２）本件について 12 尚 ンタール８』 （商事法務）２３０頁等参照）。 （２）本件について 12 尚，「最高裁判例の立場に照らすと，直接の契約関係が存在しなくても，ある法律関 係に基づいて（当事者間の信頼が基礎にある）特別な社会的接触の関係に入った当事者 間では，相手方に損害を被らせないようにする信義則上の作為義務が認められる場合が あり得るものと考えられる。」とされている（金融・商事判例１５４９号２５～２６頁）。 59 ア 本件において，Ｈグループを主宰する被告明光観光開発有限会社及び被 告有限会社Ｙ８，さらにＧの運営会社である被告有限会社Ｙ７は，Ｈグル ープにおいて傘下にある子会社であるＧが違法行為を行わないようにＨグ ループ（企業集団）における業務の適正を確保するための体制（内部統制 システム）を適切に整備・運営すべき義務があったが，これを怠った結果， 原告らに多大な損害を与えたものである。 イ そして，被告Ｙ６２は，Ｈグループを主宰する被告明光観光開発有限会社， 被告有限会社Ｙ８及び被告有限会社Ｙ７の代表取締役であり，被告Ｙ６１ は取締役であってＨグループの創設者であったところ，上記被告両名は， Ｈグループを統括する者として，その傘下にある子会社であるＧが違法行 為を行わないようにＨグループ（企業集団）における業務の適正を確保す るための体制（内部統制システム）を適切に整備・運営すべき義務を怠っ たものである。 ウ したがって，代表取締役である被告Ｙ６２及び被告Ｙ６１は，その職務を 行うにつき，少なくとも過失により，共同して第三者である原告らに対し 損害を与えたものといえるから（民法７０９条違反，同法７１９条１項）， 被告明光観光開発有限会 被告Ｙ６２及び被告Ｙ６１は，その職務を 行うにつき，少なくとも過失により，共同して第三者である原告らに対し 損害を与えたものといえるから（民法７０９条違反，同法７１９条１項）， 被告明光観光開発有限会社，被告有限会社Ｙ８及び被告有限会社Ｙ７は， 会社法３５０条に基づき，原告らに対し，連帯して損害賠償責任を負うも のである。 ９ Ｇの親会社・グループ会社の役員 （１）親会社・グループ会社役員の子会社監視義務 ア 親会社は子会社の株主であり，親会社の取締役には，会社の重要な資産と しての子会社を管理し，親会社に損害を与えないようにする注意義務〔善管 注意義務（会社法３３０条，民法６４４条）ないし忠実義務（会社法３５５ 条）〕がある。 親会社の取締役は，善管注意義務の一内容として，子会社の違法・不当な 行為を発見し，又はこれを未然に防止する注意義務（監視・監督義務）を負 う。 この点，親会社の取締役会には，子会社の業務執行に対して監督する機能 が認められ，親会社の取締役は，それぞれの立場に応じて子会社の業務執行 に対する監視・監督義務を負うことになる。 イ そして，親会社の取締役会は，子会社の業務執行の適切さを確保するよう に内部統制システムを整備・運営すべきであり，取締役会の構成員である代 表取締役，取締役らはそれぞれに，かかる内部統制システムの整備・運営に 関して義務を負う（伊勢田道仁『内部統制と会社役員の法的責任』９３～９ 60 ５頁）。 ウ 尚，実際に子会社に不祥事が生じた場合であって，監視・監督義務の違反 が認められない場合であったとしても，不祥事への対応が杜撰であれば，取 締役の善管注意義務違反が認められる。その判断枠組みとしては，有事発生 の認識後，速やかに損害及び信用失墜を最小限にとどめるための適切な対応 れない場合であったとしても，不祥事への対応が杜撰であれば，取 締役の善管注意義務違反が認められる。その判断枠組みとしては，有事発生 の認識後，速やかに損害及び信用失墜を最小限にとどめるための適切な対応 を講じたかどうかがポイントとなる（大阪高裁平成１８年６月９日判決/判 例タイムズ１１７２号２７１頁参照）。 （２）本件について ア Ｇを運営するＨグループは，被告Ｙ６１（被告Ｙ６２の実父であり，被告 Ｙ３４の養父である。）を頂点とする同族経営のグループ企業であり，被告 Ｙ６１及び被告Ｙ６２（被告Ｙ３４の夫）はＨグループ各社の代表取締役や 取締役を務め，被告Ｙ３４はＧの代表取締役を務めていたものである。 このように，Ｇを傘下に有するＨグループ（その中核は，被告明光観光有 限会社及び被告有限会社Ｙ８であった。）を事実上主宰していた被告Ｙ６１， 及び，Ｇの運営会社である被告有限会社Ｙ７の代表取締役であった被告Ｙ６ ２においては，自らのグループ会社ないし子会社であったＧの違法・不当な 行為を発見し，又はこれを未然に防止する注意義務（監視・監督義務）を負 っていた。 また，Ｈグループを率いる被告Ｙ６１及び被告Ｙ６２は，Ｈグループ傘下 の子会社であるＧの業務執行の適切さを確保するように内部統制システム の整備・運営すべき義務があった。 イ 本件において，Ｇが犯罪行為に該当する違法な詐欺的投資商法を全国規 模で遂行していたにもかかわらず，被告Ｙ６１及び被告Ｙ６２は，Ｈグルー プ傘下にあるＧの上記犯罪行為を発見し，又はこれを防止するために監視・ 監督義務を何ら果たすことがなかった。 また，被告Ｙ６１及び被告Ｙ６２は，その経営するグループ傘下にあるＧ の業務執行の適切さを確保するように内部統制システムを整備・運営すべき 義務を怠った。 その結果，被告Ｙ６１及び被告Ｙ６２は， また，被告Ｙ６１及び被告Ｙ６２は，その経営するグループ傘下にあるＧ の業務執行の適切さを確保するように内部統制システムを整備・運営すべき 義務を怠った。 その結果，被告Ｙ６１及び被告Ｙ６２は，自らが代表取締役を務める被告 有限会社Ｙ７が運営し，Ｈグループ傘下の子会社であるＧによる詐欺の犯罪 行為を見逃し，結果として，Ｇによる不特定多数人に対する犯罪行為ないし 不法行為を長期間にわたり放置したものである。 ウ この点，上記のようにＧは，会社ぐるみで旧スキーム，保証金，新スキー ムといった違法なスキームをつくって，一般消費者を勧誘し，空クレジット よる違法な売上を計上するなどの不法行為を行っていた。この点，Ｇの売上 61 は，上記のように平成２７年約９６００万円，平成２８年約１６億円，平成 ２９年約３８億円，平成３０年約１０２億円と急激に増大しており，株式会 社に組織変更して僅か３年後には１００倍以上の売上に膨らむという異常 な状況にあった。 被告Ｙ６１及び被告Ｙ６２は，Ｈグループ傘下において，自らが代表取締 役を務める被告有限会社Ｙ７が運営会社であるＧの売上の推移を確認し，Ｇ の業務内容を適時かつ適切に把握していれば，明らかに不相当な金額の売上 があることを認識し得たものであり，会社ぐるみの違法行為について容易に 認識することができたものである。 エ しかも，上記のように，Ｇの代表取締役であった被告Ｙ３４は，本件当時， 被告Ｙ６２の妻であり，被告Ｙ６１の養子であった。また，被告Ｙ３５は， 被告Ｙ３４の実子であった。 このように，親族間において，被告Ｙ６１及び被告Ｙ６２は，Ｇの状況に ついて，被告Ｙ３４や被告Ｙ３５に質問したり確認したりするのはもとより， Ｇの幹部や従業員らに質問したりすることもできたはずであり，Ｇの業務の 異常性 間において，被告Ｙ６１及び被告Ｙ６２は，Ｇの状況に ついて，被告Ｙ３４や被告Ｙ３５に質問したり確認したりするのはもとより， Ｇの幹部や従業員らに質問したりすることもできたはずであり，Ｇの業務の 異常性ないし違法な商法に関する事情を窺い知ることは可能であったし，適 時かつ適切な調査・確認をしなければならなかった。 オ ところが，Ｇの違法・危険な商法が社会問題化した後においても，Ｈグル ープを統括していた被告Ｙ６１及び被告Ｙ６２は，同グループ傘下において 被告有限会社Ｙ７が運営会社であるＧの不祥事に対して徹底した原因究明 の下，適時かつ適切に対処して被害の拡大を防止するための対応を執ること もなかったものである。 カ そうすると，被告Ｙ６１及び被告Ｙ６２の上記任務懈怠には，少なくとも 重過失があったものといえる。 上記親会社等役員の責任追及権の根拠条文は，会社法４２９条１項及び 同法４３０条となる。 キ 尚，Ｇ商法が社会問題化した直後，Ｇは名称変更し，「Ｏ」となった。そ の運営会社は，Ｇのときと同じく，Ｈグループの被告有限会社Ｙ７（代表取 締役社長：被告Ｙ６２）であった（甲全１９，甲全６４）。 すなわち，Ｏは，Ｇと農園も運営会社もまさに同じであり，その実態はＧ と同一であって，実質的に両者は同一の農園である。 このように，Ｈグループは，Ｇの不祥事を受けて，被害を受けた顧客から の責任追及を回避しながら，事実上Ｇの農園の営業を継続しているものであ り，強制執行免脱，財産隠匿のために名称変更した可能性も否定できない。 62 第６ 損害 １ 各原告の損害額について 原告らのＧの各スキームによる損害額は，別紙３「請求額一覧表」（旧ス キーム・保証金）及び別紙４「請求額一覧表」（新スキーム）の各原告欄記 載のとおりである。 尚 害 １ 各原告の損害額について 原告らのＧの各スキームによる損害額は，別紙３「請求額一覧表」（旧ス キーム・保証金）及び別紙４「請求額一覧表」（新スキーム）の各原告欄記 載のとおりである。 尚，訴状別紙３及び４記載の金額について補足するに，当該金額は，各原 告が，Ｇの旧スキーム，新スキーム，保証金スキームという違法な詐欺的商 法により被った損害額（訴外Ｇの旧スキームや新スキームについて，元本保 証の副業との認識で，訴外Ｇの指示どおり，被告販売店らにおいてクレジッ トカード決済で商品を購入するなどしたが，後日，訴外Ｇから約束通り当該 クレジットカード決済代金が入金されなかったり，高利を約束されて入金し た保証金の元本が返金されなかったことにより被った損失）である。 ２ 弁護士費用について 本訴訟に要する弁護士費用は，上記各損害の１割を下ることはない。 各原告の弁護士費用は，別紙３「請求額一覧表」（旧スキーム・保証金） 及び別紙４「請求額一覧表」（新スキーム）の原告欄記載の「弁護士費用」 記載のとおりである。 ３ クレジットカード決済の既払金及び未払金について （１）既払金について 既に支払済みであり，損害として確定している。 尚，クレジットカード会社に依頼して，キャンセル処理ないしチャージバ ックできた契約の返金分については，損害から除外している。 （２）未払金について クレジットカード会社による立替払いは済んでおり，クレジットカード 会社から原告らに対する支払請求がなされている。 よって，未払金も，クレジットカード会社に対する支払債務として確定し ている。 尚，原告らの多くは，依然としてクレジットカード会社に対する未払金が あり，現在も支払を継続している状況にあるが，クレジットカード会社から 毎月の多額 社に対する支払債務として確定し ている。 尚，原告らの多くは，依然としてクレジットカード会社に対する未払金が あり，現在も支払を継続している状況にあるが，クレジットカード会社から 毎月の多額の支払請求がなされた結果，経済的な苦境に陥り，任意整理や自 己破産などの法的整理を選択せざるを得なかった者もいる。 ４ 損益相殺について 63 （１）Ｇのスキームでは，原告らが出捐した元本に利益を上乗せして返金してい たことがあるため，それら利益を原告らの損害から控除すべきか否かが問題 となる。 （２）この点，最高裁判例においては，「社会の倫理，道徳に反する醜悪な行為 （以下「反倫理的行為」という。）に該当する不法行為の被害者が，これに よって損害を被るとともに，反倫理的行為に係る給付を受けて利益を得た場 合には，同利益については，加害者からの不当利得返還請求が許されないだ けでなく，被害者からの不法行為に基づく損害賠償請求において損益相殺な いし損益相殺的な調整の対象として被害者の損害額から控除することも許 されないものというべきである。」とされている（最高裁平成１９年（受） 第５６９号同２０年６月１０日第三小法廷判決・民集６２巻６号１４８８頁 参照）。 （３）そこで，本件についてみるに，Ｇの旧スキームや新スキームといった違法 な商法は，既に刑事事件化しているように，詐欺に該当する違法な行為であ り，反倫理的行為に該当することは明らかである。 そうすると，Ｇの上記商法により原告らが得た利益（クレジットカード決 済による上乗せ分やポイント取得分）は，不法原因給付によって生じたもの というべきであるから，本件損害賠償請求訴訟において損益相殺ないし損益 相殺的な調整の対象として原告らの損害から控除することは許されないも のというべきである。 法原因給付によって生じたもの というべきであるから，本件損害賠償請求訴訟において損益相殺ないし損益 相殺的な調整の対象として原告らの損害から控除することは許されないも のというべきである。 第７ 結語 よって，原告らは，請求の趣旨記載の判決を求め，本訴を提起した次第で ある。 別 紙 １ 原告目録（添付省略） ２ 被告目録（添付省略） ３ 請求額一覧表（旧スキーム・保証金） ４ 請求額一覧表（新スキーム） 証拠方法 証拠説明書記載のとおり
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