- 1 -平成２２年９月３日判決言渡同日原本領収裁判所書記官平成２１年(ワ)第３５１６４号著作権移転登録請求事件口頭弁論終結日平成２２年７月１６日判決東京都品川区〈以下略〉原告株式会社ブロードリーフ訴訟承継人株式会社ブロードリーフ同訴訟代理人弁護士吉田正夫同井口加奈子東京都千代田区〈以下略〉（商業登記簿上の本店所在地及びプログラム登録原簿上の住所）東京都渋谷区〈以下略〉被告株式会社マッハロックインターナショナル同訴訟代理人弁護士江木晋主文 被告は，原告に対し，別紙目録記載の著作権（著作権法２７条及び２８条に規定する権利を含む）について，平成２１年７月１７日の譲渡を原因と。 する移転登録手続をせよ。 訴訟費用は被告の負担とする。 事実 及び理由第１請求主文同旨第２事案の概要 本件は，後記２(2)の基本合意に基づき，別紙目録記載のプログラムの著作物に係る著作権が被告から原告に移転したとして，原告が，被告に対し，同著作権についての移転登録手続を求める事案である。 - 2 -（，。） 争いのない事実等証拠等を掲記した事実を除き当事者間に争いがない( ) 当事者 ア訴訟承継前原告株式会社ブロードリーフ（以下「旧ブロードリーフ」という）は，コンピュータのソフトウェアの開発，販売，情報提供サービ。 ス，情報処理サービス等を業とする株式会社であった。 旧ブロードリーフは，平成２２年１月１日，別法人である株式会社ブロードリーフ（旧商号シー・ビー・ホールディングス株式会社。以下「新ブロードリーフ」という）に吸収合併され解散し，新ブロードリーフが本。 件訴訟を承継した（以下，特に断らない限り，旧ブロードリーフと承継後の新ブロードリーフを区別せずに「原告 グス株式会社。以下「新ブロードリーフ」という）に吸収合併され解散し，新ブロードリーフが本。 件訴訟を承継した（以下，特に断らない限り，旧ブロードリーフと承継後の新ブロードリーフを区別せずに「原告」という。 。）イ被告は，コンピュータネットワークのセキュリティーソフトウェアの開発，販売及び販売代理等を業とする株式会社である。 ( ) 基本合意の締結 ア被告は，平成２１年１月９日当時，別紙目録記載のプログラムの著作物である情報漏洩対策ソフト（以下「ＭＬＳＭ」又MachLock-STATIONMu「」，「」。）は本件著作物といいその著作権を本件著作権ということがあるの著作権者であった。 イ原告は，平成２１年１月９日，被告との間で，以下の内容（抜粋）の業務提携に関する基本合意（以下「本件基本合意」という）を締結した。 。 （甲１）前文被告と原告は，被告が製作販売するＭＬＳＭ（本件著作物）を原告の（「」。）業務用ソフトウェア製品の保守ソフトに改変以下本件改変というし，相互協力の上，拡販体制構築を前提にしたライセンス使用許諾契約を締結すること（以下「本件提携」という）を目的として以下のとお。 り合意する。 - 3 -第１条（本件提携の内容） 被告及び原告は，本件提携に当たり，本件改変に必要となる企画・研究・開発・設計・販売・運用等の一切の業務（以下「本件業務」という）を，原告被告間で別途協議の上取り決めるスケジュールと役。 割分担に基づき遂行する。 被告及び原告は，本件業務の遂行に必要な情報を，原告被告別途協議した方法に従って各業務担当者に提供するものとする。 第２条（著作権） 被告は，原告に対し，被告が本件提携に関するＭＬＳＭ（本件著作物）のプログラム及び関連文書の著作権を保有し， 原告被告別途協議した方法に従って各業務担当者に提供するものとする。 第２条（著作権） 被告は，原告に対し，被告が本件提携に関するＭＬＳＭ（本件著作物）のプログラム及び関連文書の著作権を保有し，被告において本件提携に関するＭＬＳＭ（本件著作物）及び関連文書の更新，改良，変更，販売，リース及び著作権に関する一切の権限を有し，他に譲渡・担保提供等しないことを保証する。 本件提携に関するＭＬＳＭ（本件著作物）及び関連文書の更新，改良，変更，販売，リース及び著作権行使につき第三者より異議，何らかの請求の申出があったとき，又は紛議が生じたときは，被告が責任をもって解決し，原告に何らの負担を及ぼさないものとする。 第３条（費用負担）本件改変を含むＭＬＳＭ（本件著作物）及び関連文書の更新，改良及び変更に要する費用について，被告は原告よりの要請により費用が発生する場合，事前に原告に承認を得て施行するものとする。 第５条（本件業務の遂行等） 被告は原告に対し本合意を締結し保証金３０００万円の受託後速やかにＭＬＳＭ（本件著作物）の下記プログラム及び本件提携に必要な関連文書の開示及びＭＬＳＭ（本件著作物）の原告社内用ＰＣ２０００台のライセンス供与及び原告の技術員に対する有償インストールラ- 4 -イセンス研修を施行するものとする。 なお，開示情報は下記①ソースプログラム②本件提携に関する必要資料 原告は前項に基づき被告より開示・許諾を受けた本件提携関係ＭＬＳＭ（本件著作物）の情報について本合意及び機密保持契約の内容を遵守の上，本件業務遂行に利用するものとし，その結果，原告が本件提携の目的を達成可能と判断したときは，原告は被告に対し，本件提携にかかわるＭＬＳＭ（本件著作物）及び関連文書の更新，改良，変更，販売，リース及び著作権行使に関する るものとし，その結果，原告が本件提携の目的を達成可能と判断したときは，原告は被告に対し，本件提携にかかわるＭＬＳＭ（本件著作物）及び関連文書の更新，改良，変更，販売，リース及び著作権行使に関する一切の権限について原告被告の共有とするべく，その対価の一部として前項保証金を充当するものとする。なお，当該対価の価格については原告被告別途協議の上，決定するものとする。 本合意書有効期間内に，原告にて本件提携の目的を満足する結果を，，得られないとき又は前項の原告被告間協議が合意に至らないときは原告は被告との本件提携を解消するとともに，本件提携に関するＭＬＳＭ（本件著作物）のプログラムソースコード開示に係わる一切の権限を放棄し，第１項の預託金を被告より無利息にて返還を求めることができる。ただし，当該本件提携契約の締結過程に遂行過程で生じた被告の費用の実費（インストールライセンス講習費用１人当たり３３万円）については預託金より相殺するものとする。 第８条（有効期間）本件合意書の有効期間は，本合意書締結の日から満１年間とする。ただし，有効期間終了日の２か月前までに，いずれの当事者からも書面による契約終了の意思表示がない場合は，更に６か月間に限り延長されるものとする。ただし，機密保持義務の期間については機密保持契約の定- 5 -めを適用する。 第９条（契約解除） 被告又は原告は，相手方が次の各号の１つに該当するときは，何らの通知又は催告を要さずに，本合意書を直ちに解除できるものとするとともに，かかる事由に該当した当事者は，相手方に対する期限未到来のものも含むすべての債務に関する期限の利益を喪失し，当該債務を直ちに履行するものとする。 １）差押え，仮差押え，仮処分，公売処分，租税滞納処分等の強制執行その他これに準ずる処分を受けたとき 到来のものも含むすべての債務に関する期限の利益を喪失し，当該債務を直ちに履行するものとする。 １）差押え，仮差押え，仮処分，公売処分，租税滞納処分等の強制執行その他これに準ずる処分を受けたとき２）会社更生手続の開始，民事再生手続の開始，破産若しくは競売の申立てを受け，又は自ら会社更生手続の開始，民事再生手続の開始若しくは破産の申立てをしたとき３（以下省略）） 被告が前項各号の１つにでも該当したときは，本件提携にかかわるＭＬＳＭ（本件著作物）のプログラム及び関連文書に係る著作権その他一切の権利（著作権法２１条から２８条所定のすべての権利を含む）は，原告被告何らの意思表示を要せず当然に被告から原告に移。 転するものとする。この場合，被告は原告に対し，直ちに前項の権利移転登録に必要な手続をするものとする。 ( ) 差押え 被告は，平成２１年７月１３日付け債権差押命令（東京地方裁判所平成２（））（「」。）１年ル第５３１５号による債権の差押え以下本件差押えという。 ，，，を受けた第三債務者である原告は同月１７日同差押命令の送達を受け同日，本件差押えの効力が生じた（甲５，９）。 ( ) 処分禁止の仮処分の登録 原告は，本件著作権について，被告を債務者として処分禁止の仮処分命令- 6 -を申し立て，平成２１年７月３１日，東京地方裁判所は，被告は，本件著作権について，譲渡，質権の設定，著作物の利用許諾その他一切の処分をしてはならないとの仮処分決定をした（東京地方裁判所平成２１年(ヨ)第２８９０号（甲６））。 これを受け，同年８月４日，財団法人ソフトウェア情報センターは，本件著作物に係るプログラム登録原簿に，被告に対する上記処分禁止の仮処分の登録をした（甲７）。 争点 ( ) 本件差押 ６））。 これを受け，同年８月４日，財団法人ソフトウェア情報センターは，本件著作物に係るプログラム登録原簿に，被告に対する上記処分禁止の仮処分の登録をした（甲７）。 争点 ( ) 本件差押えによる本件著作権の移転の有無 ( ) 本件基本合意の錯誤無効（抗弁） 争点に関する当事者の主張( ) 争点( )（本件差押えによる本件著作権の移転の有無）について 〔原告の主張〕ア本件基本合意９条２項において権利移転の対象とされるのは，｢ＭＬＳＭの二次的著作物」ではなく，｢原著作物であるＭＬＳＭそのもの｣に係る著作権その他一切の権利である。 二次的著作物の利用に関しては原著作物の権利者（著作者）の許諾が必，（），要となり原著作物の権利者著作者に破産等の事由が生じた場合には二次的著作物の利用が大きく制限される可能性がある本件でも被告原。 ，（著作物であるＭＬＳＭの著作権者）に破産等の事由が生じた場合には，原告製品（原著作物であるＭＬＳＭの改変物や二次的著作物）の利用は大きく制限されることになる可能性があり，そのような場合には，原告が最も重要視する原告製品の利用に関する法的安定性を確保した上で原告のユーザー層に対して原告製品を供給し続けることが不可能となってしまう上，原告が被告との事業提携の過程で投下してきた資金や労力といったものもすべて無駄になってしまうおそれがあった。 - 7 -そこで，本件提携に当たり，原告はこのような事態が発生する場合に備えて，被告に一定の事情が発生した場合には，｢原著作物であるＭＬＳＭそのもの｣に係る著作権その他一切の権利が自動的に原告に移転される旨の条件を確保し，本件提携に当たってのリスクヘッジを図ることにしたのである。 このような本件基本合意９条２項の趣旨からすれば，同項によ のもの｣に係る著作権その他一切の権利が自動的に原告に移転される旨の条件を確保し，本件提携に当たってのリスクヘッジを図ることにしたのである。 このような本件基本合意９条２項の趣旨からすれば，同項による権利移転の対象が「原著作物であるＭＬＳＭそのもの」に係る著作権その他一切の権利であることは明らかである。 イ原被告間では，本件基本合意５条２項（原著作物であるＭＬＳＭそのもの及びその関連資料の著作権に関する共有条項）に従って，原著作物であるＭＬＳＭそのもの及びその関連資料の著作権を原告と被告の共有にする場合の対価等の詳細な条件を取り決める契約書を作成するための交渉が行われ，平成２１年７月９日には「ソフトウェア著作権共有等に関する契，約書」として，原著作物であるＭＬＳＭそのもの及びその関連資料の著作権を原告と被告の共有とする契約内容が確定していた（甲１１の１，２，１２の１，２。 ）このような交渉経過からすれば，著作権を共有にすることを定めた本件基本合意５条２項の「本件提携に係わるＭＬＳＭ」とは「改変されたＭ，ＬＳＭ（二次的著作物も含む」を指すものではなく「原著作物である。），ＭＬＳＭそのもの」を指すものであることは明らかである。 また「ソフトウェア著作権共有等に関する契約書（甲１２の１，２），」の６条１項は「乙（判決注：原告）が本件製品を利用して開発した成果物の知的財産権は，乙に帰属するものとする」としており，｢改変されたＭＬＳＭ｣の著作権は原告と被告の共有ではなく，そのすべてが原告に単独で帰属することが定められているのであり，本件基本合意５条２項の「本件提携に係わるＭＬＳＭ」が，｢ＭＬＳＭの二次的著作物｣を指すものと解- 8 -することはできない。 そして，本件基本合意９条２項の「本件提携に係わるＭＬＳＭ」も，５条２項 基本合意５条２項の「本件提携に係わるＭＬＳＭ」が，｢ＭＬＳＭの二次的著作物｣を指すものと解- 8 -することはできない。 そして，本件基本合意９条２項の「本件提携に係わるＭＬＳＭ」も，５条２項における「本件提携に係わるＭＬＳＭ」と同じ意義と解すべきであるから，本件基本合意９条２項において権利移転の対象となる「本件提携に係わるＭＬＳＭ」とは，｢ＭＬＳＭの二次的著作物」ではなく，｢原著作物であるＭＬＳＭそのもの｣を意味する。 ウしたがって，被告が差押えを受けた場合には，本件基本合意９条２項により，何らの意思表示を要せず当然に，ＭＬＳＭのプログラムに係る著作権その他一切の権利（著作権法２１条から２８条所定のすべての権利を含む）が被告から原告に移転する。被告が受けた本件差押えは平成２１年。 ７月１７日に効力が生じたことから，本件著作権は，同日，被告から原告に移転し，被告は，原告に対し，本件著作権の移転登録に必要な手続をする義務を負う。 〔被告の主張〕ア本件基本合意は，被告が著作権を有する情報漏洩対策ソフトであるＭＬＳＭのプログラム及び関連文書につき，これを原告が要求する仕様に沿った原告製品の保守用ソフトに改変した上，この被告が製造したＭＬＳＭの改変物である二次的著作物を原告と被告の共有にした上で，これを原告が原告の顧客に販売するに際し，原告と被告との間で，当該二次的著作物についてライセンス使用許諾契約を締結することを，原告及び被告間における「本件提携」として定義付けたものと解すべきである。 ，「」，「」また本件基本合意１条が規定する本件業務とは本件提携を＾￥行う前提として，原告が被告に上記二次的著作物の開発・製造業務を委託し，被告が行う二次的著作物の開発・製造業務のことを指すものと解すべきである。 このように， する本件業務とは本件提携を＾￥行う前提として，原告が被告に上記二次的著作物の開発・製造業務を委託し，被告が行う二次的著作物の開発・製造業務のことを指すものと解すべきである。 このように，原告と被告の取引は，開発・製造業務（本件業務）と，ラ- 9 -イセンス使用許諾契約（本件提携）とを内容とする取引であり，本件基本合意９条２項の規定は，被告による開発・製造業務（本件業務）終了後，ＭＬＳＭの二次的著作物が制作された後に，被告に信用毀損等の事由が発生し原告と被告との取引関係を維持することが不相当となった場合に，一定の資本を投下している原告が二次的著作物を取得することができないというのでは不公平であることにかんがみ，ＭＬＳＭの二次的著作物に係る著作権その他一切の権利を被告から原告に移転する条項であると解釈すべきである。二次的著作物が開発・製造されていない場合に，被告が保有するＭＬＳＭ（本件著作物）に係る著作権その他一切の権利を被告から原告に移転することを定めたものではない。本件基本合意９条２項に基づき，本件著作権が被告から原告へ移転することはない。 イ本請求が認容されるのであれば，仮に，ＭＬＳＭの二次的著作物が開発・製造された後に，被告に信用毀損等の事由が発生し，原告と被告との取引関係を維持することが不相当と思われる場合にも，原告は二次的著作物ではなく，ＭＬＳＭ（本件著作物）に係る著作権その他一切の権利を取得することになるが，かかる結論を原告被告双方が予定していたとは考えられない。 また，実質的に考えても，原告は被告に対し３０００万円の保証金を支払っているが，その対価として被告からＭＬＳＭの原告社内用ＰＣ２０００台のライセンス供与を受けているのであり（本件基本合意５条１項，）何ら本件取引において先行した資本投下をしているわけ 保証金を支払っているが，その対価として被告からＭＬＳＭの原告社内用ＰＣ２０００台のライセンス供与を受けているのであり（本件基本合意５条１項，）何ら本件取引において先行した資本投下をしているわけではなく，原告の本件著作権の権利移転を正当ならしめる経済的な合理性は見当たらない。 ウ原告が主張する「ソフトウェア著作権共有等に関する契約書」記載の契約は原告被告間で締結されておらず，交渉に当たったＡ（以下「Ａ」という）は被告の従業員ではなく，本件提携業務に関する権限を有さず，被。 告の代理人でもない。したがって，原告被告間で「ソフトウェア著作権，- 10 -共有等に関する契約書（甲１１の２，１２の１，２）に記載された内容」の合意はされていない。 ( ) 争点( )（本件基本合意の錯誤無効：抗弁）について 〔被告の主張〕仮に，本件基本合意が，ＭＬＳＭに係る著作権が原告と被告の共有関係にあり，ＭＬＳＭの改変物である二次的著作物に係る著作権が原告のみに帰属することを内容とするものであれば，被告は，本件基本合意の締結に当たり，ＭＬＳＭそのものの著作権は被告にのみ帰属し，ＭＬＳＭの改変物である二次的著作物の著作権を原告と被告との共有関係にすることを動機として合意したのであるから，被告の意思表示には動機の錯誤があり，この動機は表示されており要素の錯誤であるため，本件基本合意は無効である。 〔原告の主張〕ア被告が，本件基本合意の締結に当たり，ＭＬＳＭそのものの著作権は被告のみに帰属し，ＭＬＳＭの改変物の著作権を原告と被告が共有することを動機として合意した事実はない。また，本件基本合意の締結の際，被告，，。 が上記動機を表示した事実もなく被告の錯誤無効の主張は失当である被告代表者が「原著作物であるＭＬＳＭ」の著作権を原告と被告の共有 して合意した事実はない。また，本件基本合意の締結の際，被告，，。 が上記動機を表示した事実もなく被告の錯誤無効の主張は失当である被告代表者が「原著作物であるＭＬＳＭ」の著作権を原告と被告の共有とすることを受け入れていたことは，本件基本合意５条２項の定めに従って交渉し「原著作物であるＭＬＳＭ」を原告と被告の共有とするという，内容が確定された「ソフトウェア著作権共有等に関する契約書（甲１２」の１，２）及び契約内容が確定されるまでの経緯から明らかである。 仮に，被告が本件基本合意の締結の際に被告が主張する動機を有していたのであれば，ＭＬＳＭを原告と被告の共有とすることが明記されているソフトウェア著作権共有等に関する契約書について被告代表者が問「」，「題ない（甲１６）というはずがない。 」- 11 -イ無効行為の追認（予備的主張：再抗弁①），，，仮に本件基本合意が動機の錯誤により無効であったとしてもその後被告代表者は「原著作物であるＭＬＳＭ」を原告と被告の共有とする内，「」，容のソフトウェア著作権共有等に関する契約書には問題がないとして被告のシニアマネージャーであるＡを窓口としてこれを受け入れる旨を原告に連絡している。 かかる被告の行為は，動機の錯誤があったことを認識しつつ「原著作，物であるＭＬＳＭ」そのものの著作権を原告と被告が共有することになると知った上でこれを認めるものであり，無効な本件基本合意を追認するものである。 ウ被告の重過失（予備的主張：再抗弁②）仮に，本件基本合意の締結につき被告に動機の錯誤があり，かつ，その動機が表示されていたとしても，被告には重過失があり錯誤無効の主張は許されない。 被告は「ＭＬＳＭそのものの著作権は被告のみに帰属し，ＭＬＳＭの，改変物の著作権を原告と被告が 誤があり，かつ，その動機が表示されていたとしても，被告には重過失があり錯誤無効の主張は許されない。 被告は「ＭＬＳＭそのものの著作権は被告のみに帰属し，ＭＬＳＭの，改変物の著作権を原告と被告が共有する」方式の契約を，本件基本合意締結前に日本テクノ・ラボ株式会社との間で締結しているが，被告が同内容の契約を原告と締結したいのであれば，本件基本合意においても，同様の条項で被告の意思を表示すべきである。それにもかかわらず，被告は本件基本合意においてそのような表示を全くすることなく，本件基本合意５条２項では「原著作物であるＭＬＳＭ」に係る著作権につき原告と被告の共有となるような表示を行っており「ＭＬＳＭの改変物の著作権」等の明，確な表示を一切行っていないのであるから，真意と異なる表示を行った点に，被告には重大な過失がある。 第３当裁判所の判断 争点( )（本件差押えによる本件著作権の移転の有無）について - 12 -( ) 本件基本合意９条２項は，被告が同条１項に掲げる事由に該当した場合に は「本件提携に係わるＭＬＳＭのプログラムおよび関連文書にかかる著作，権その他一切の権利（著作権法第２１条から第２８条所定の全ての権利を含む」が，被告から原告に移転すると規定し，文言上「ＭＬＳＭのプログラ）ム」には何らの限定や制限が付されていないのであるから「ＭＬＳＭのプ，ログラム」は，ＭＬＳＭの二次的著作物ではなく，ＭＬＳＭそのもののプログラムを意味すると解するのが相当である。 また，本件基本合意の前文において「本件提携」は，ＭＬＳＭを原告の，業務用ソフトウェア製品の保守ソフトに改変し，拡販体制構築を前提にしたライセンス使用許諾契約を締結することと定義されており，原告が被告から使用許諾を受け，被告の製作販売するＭＬＳＭを原告の業務用 ，業務用ソフトウェア製品の保守ソフトに改変し，拡販体制構築を前提にしたライセンス使用許諾契約を締結することと定義されており，原告が被告から使用許諾を受け，被告の製作販売するＭＬＳＭを原告の業務用ソフトウェア製品の保守ソフトに改変した製品を販売するという事業につき原告と被告が提携することを意味するものであるから「本件提携に係わるＭＬＳＭ」と，の文言が，ＭＬＳＭを改変した二次的著作物のみを意味するものと解することはできない。 ( ) 本件基本合意においては，２条において「本件提携に関するＭＬＳＭ」と の文言が，５条２項，３項において「本件提携に係わるＭＬＳＭ「本件」，提携に関するＭＬＳＭ」との文言がそれぞれ用いられているが，いずれもＭＬＳＭの改変物である二次的著作物を意味するものではなく，ＭＬＳＭそのものを意味するものと解される。 すなわち，２条は本件基本合意に基づきＭＬＳＭを改変する前提として，その改変作業を行う前である本件基本合意締結時点において，被告がプログラム等の著作権を保有することを保証する条項であるから，２条の「本件提携に関するＭＬＳＭ」がＭＬＳＭそのものを意味することは明らかである。 ５条２項は，被告からＭＬＳＭのソースプログラム等の開示を受けた原告が，本件提携の目的を達成可能と判断した場合に，ＭＬＳＭ及びその関連文- 13 -書の更新，改良等及び著作権行使に関する一切の権限について原告と被告の共有とする際の対価等の条件につき規定するものであるが，本件基本合意の締結後，原告と被告は，ＭＬＳＭそのもの及び関連文書の著作権を原告と被告の共有とすることを目的に著作権の持分譲渡の対価の額等について交渉を重ねていること（甲１１の１，２，甲１２の１，２，甲１３，甲１５の１～，，），「」 甲１６乙１１からする 告と被告の共有とすることを目的に著作権の持分譲渡の対価の額等について交渉を重ねていること（甲１１の１，２，甲１２の１，２，甲１３，甲１５の１～，，），「」 甲１６乙１１からすると５条２項の本件提携に係わるＭＬＳＭはＭＬＳＭそのものを意味するものと解される。被告は「ソフトウェア著，作権共有等に関する契約書（甲１２の１，２）記載の契約は原告被告間で」締結されておらず，交渉に当たったＡは被告の従業員ではなく，本件提携業務に関する権限を有さず，被告の代理人でもないと主張するが，契約締結に至らなくとも上記の交渉が行われたことに争いはなく，上記の交渉は，被告のシニアマネージャーの肩書きを有するＡ（甲１０）を通じて行われたものであり，Ａは被告代表者の了解を得た上で交渉を行っていることから（甲１６，乙１１，被告の主張を採用することはできない。 ）また，５条３項は，被告からＭＬＳＭのソースプログラム等の開示を受けた原告が，本件提携の目的を満足する結果が得られない等の場合には，開示されたプログラムソースコードに係わる一切の権限を放棄するという内容の条項であるから「本件提携に関するＭＬＳＭ」がソースプログラムが開示，されるＭＬＳＭそのものであることは明らかである。 一方で，本件基本合意３条は「本件改変を含むＭＬＳＭおよび関連文書，の更新，改良および変更に要する費用」と規定しており，ＭＬＳＭの改変を意味する場合には文言上明確な区別をしているといえる。 このような本件基本合意の各条項の文言からすると，本件基本合意９条２項の「本件提携に係わるＭＬＳＭ」がＭＬＳＭの二次的著作物を指すと解する根拠はなく，ＭＬＳＭそのものを意味すると解すべきであるから，被告が本件差押えを受け平成２１年７月１７日にその効力が生じたことにより，Ｍ- わるＭＬＳＭ」がＭＬＳＭの二次的著作物を指すと解する根拠はなく，ＭＬＳＭそのものを意味すると解すべきであるから，被告が本件差押えを受け平成２１年７月１７日にその効力が生じたことにより，Ｍ- 14 -ＬＳＭ（本件著作物）に係る著作権（著作権法２１条から２８条に規定する権利をすべて含む）は被告から原告に移転したものと認められる。 。 ( ) 被告は，原告は被告に対し３０００万円の保証金を支払っているが，その 対価として被告からＭＬＳＭの原告社内用ＰＣ２０００台のライセンス供与を受けているのであり，何ら本件取引において先行した資本投下をしているわけではなく，原告の本件著作権の権利移転を正当ならしめる経済的な合理性は見当たらないと主張する。しかし，二次的著作物の利用には原著作物の著作者の許諾が必要であり（著作権法２８条，本件基本合意９条２項は，）原著作物であるＭＬＳＭの著作権者である被告に破産等の経営状態の悪化を示す事由が生じた場合にＭＬＳＭを改変した二次的著作物の利用が制限される可能性があることから，原著作物であるＭＬＳＭの著作権を原告に移転させることにより二次的著作物の利用制限のおそれを回避しようとする趣旨の条項と解され，規定の経済的な合理性が首肯し得るのであって，被告の主張は失当である。 争点( )（本件基本合意の錯誤無効）について 被告は，本件基本合意の締結に当たり，ＭＬＳＭそのものの著作権は被告にのみ帰属し，原告と被告の共有にすることは考えておらず，ＭＬＳＭの改変物である二次的著作物の著作権を原告と被告の共有にすることを動機として合意したのであるから，被告の意思表示には動機の錯誤があると主張する。 しかし，上記１( )に説示したとおり，本件基本合意５条２項は，被告から ＭＬＳＭのソースプログラム等の開示を受けた原告が， て合意したのであるから，被告の意思表示には動機の錯誤があると主張する。 しかし，上記１( )に説示したとおり，本件基本合意５条２項は，被告から ＭＬＳＭのソースプログラム等の開示を受けた原告が，本件提携の目的を達成可能と判断した場合に，ＭＬＳＭ及びその関連文書の更新，改良等及び著作権行使に関する一切の権限について原告と被告の共有とする際の対価等の条件につき規定するものである。そして，本件基本合意の締結後，原告と被告は，ＭＬＳＭそのもの及び関連文書の著作権を原告と被告の共有とすることを目的に著作権の持分譲渡の対価の額等について交渉を重ね，被告は，ＭＬＳＭの著作- 15 -（，，，権を原告との共有にすることを受け入れている甲１１の１ 甲１２の１，，，，），， 甲１３甲１５の１～３甲１６乙１１がこの交渉の過程において被告が本件基本合意においてＭＬＳＭそのものの著作権を原告と被告の共有にすることは考えていなかったことをうかがわせるような証拠は全くない。被告は，上記交渉に当たったＡは本件提携業務に関する権限を有さず，被告の代理人でもないと主張するが同主張を採用することができないことは上記１( )，， のとおりである。 上記のとおり，本件基本合意の締結に当たり，ＭＬＳＭそのものの著作権は被告にのみ帰属し，ＭＬＳＭの著作権を原告と被告の共有にすることは考えていなかったという被告主張の動機を認めることはできず，また，被告主張の動機が明示又は黙示に表示されていたことを認めるに足りる証拠もない。 したがって，被告の錯誤無効の主張（抗弁）は，採用することができない。 結論 ，，。 よって原告の請求は理由があるからこれを認容し主文のとおり判決する東京地方裁判所民事第４０部裁判長裁判官岡本岳裁 告の錯誤無効の主張（抗弁）は，採用することができない。 結論 ，，。 よって原告の請求は理由があるからこれを認容し主文のとおり判決する東京地方裁判所民事第４０部裁判長裁判官岡本岳裁判官鈴木和典裁判官- 16 -坂本康博- 17 -(別紙)目録財団法人ソフトウェア情報センターの表示番号Ｐ第９６５８号のプログラム登録原簿に，平成２１年８月４日を登録年月日として処分禁止の仮処分の登録がされている下記著作物についての著作権記MachLock-STATIONMu著作物の題号著作者の名称株式会社マッハロックインターナショナル著作物の種類プログラムの著作物プログラムの分類システム運用管理著作物の内容本システムは，コンピュータの操作内容を収集，分析することにより不正行為の検出，履歴追跡を可能とするとともに，コンピュータウィルス検出やデータの暗号化，操作・装置の使用制限を行うことでセキュリティ対策及び情報漏洩対策を行うものである。併せて，ハードウェア・ソフトウェア情報の収集による資産管理やサポート業務支援にも有益なシステムである。 なお，使用言語は及びである。 VisualC++VisualBasic
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