令和３年７月２０日判決言渡平成２９年（行ウ）第４２６号所得税更正処分等取消請求事件 主文 １ 原告の請求をいずれも棄却する。 ２ 訴訟費用は原告の負担とする。 事実 及び理由第１ 請求 １ 西宮税務署長が平成２７年１０月３０日付けで原告に対してした原告の平成２４年分の所得税に係る更正処分のうち総所得金額４２５７万２９００円， 納付すべき税額１５０万５４００円を超える部分及び同処分に伴う過少申告加算税の賦課決定処分を取り消す。 ２ 西宮税務署長が平成２７年１０月３０日付けで原告に対してした原告の平成２５年分の所得税及び復興特別所得税に係る更正処分のうち総所得金額３５０５万円，納付すべき税額５１万２１００円を超える部分並びに同処分に伴 う過少申告加算税の賦課決定処分を取り消す。 第２ 事案の概要国内居住者である原告は，中華人民共和国（以下「中国」という。）香港特別行政区（以下「香港」という。）において設立された外国法人であるＡ１（以下「Ａ１」という。）の株式を保有しており，Ａ１は，香港において設立され た外国法人であるＡ２有限公司（以下「Ａ２」という。）の株式のほとんどを保有している。 本件は，原告が，平成２４年分の所得税並びに平成２５年分の所得税及び復興特別所得税（以下「所得税等」という。）の確定申告に当たり，Ａ１及びＡ２が租税特別措置法（平成２６年法律第１０号による改正前のもの。以下「措 置法」という。）４０条の４第１項の特定外国子会社等（いわゆるタックス・ ヘイブン対策税制の適用対象たる外国法人）に該当しないことを前提に申告をしたところ，西宮税務署長（処分行政庁）から，平成２３年１２月末日時点の両社及び平成２４年１２月末日時点のＡ１が特定外国子会社等 ヘイブン対策税制の適用対象たる外国法人）に該当しないことを前提に申告をしたところ，西宮税務署長（処分行政庁）から，平成２３年１２月末日時点の両社及び平成２４年１２月末日時点のＡ１が特定外国子会社等に該当するとして，その課税対象金額を原告の雑所得の総収入金額に算入することによる各更正処分（以下「本件各更正処分」という。）及びこれに伴う過少申告加算税の 各賦課決定処分（以下「本件各賦課決定処分」といい，本件各更正処分と併せて「本件各処分」という。）を受けたため，本件各更正処分のうち申告額を超える部分及び本件各賦課決定処分の取消しを求める事案である。 １ 関係法令本件に関連する措置法及び租税特別措置法施行令（平成２７年政令第１４８ 号による改正前のもの。以下「措置法施行令」という。）の定めは，別紙２－１，２－２のとおりであり，その概要は以下のとおりである。 (1) タックス・ヘイブン対策税制の適用要件（措置法４０条の４第１項及び第２項）についてタックス・ヘイブン対策税制について定めている措置法４０条の４第１項 は，同項各号に掲げる居住者に係る外国関係会社（後記イ）のうち特定外国子会社等（後記ウ）が，各事業年度において適用対象金額（後記エ）を有する場合には，その適用対象金額のうち，その者の有する当該特定外国子会社等の直接及び間接保有の株式等（株式又は出資をいう。以下同じ）の数に対応するものとしてその株式等の請求権の内容を勘案して政令で定めるところ により計算した金額（以下「課税対象金額」という。）に相当する金額は，その者の雑所得に係る収入金額とみなして当該各事業年度終了の日の翌日から２月を経過する日の属する年分のその者の雑所得の金額の計算上，総収入金額に算入する旨規定している。 そして，タックス・ヘイブン対 の者の雑所得に係る収入金額とみなして当該各事業年度終了の日の翌日から２月を経過する日の属する年分のその者の雑所得の金額の計算上，総収入金額に算入する旨規定している。 そして，タックス・ヘイブン対策税制に係る納税義務者（措置法４０条の ４第１項各号の居住者），外国関係会社，特定外国子会社等及び適用対象金額 については，以下のとおり規定されている。 ア納税義務者タックス・ヘイブン対策税制の対象となる納税義務者（措置法４０条の４第１項各号の居住者）は，①その有する外国関係会社の直接及び間接保有の株式等の数の当該外国関係会社の発行済株式又は出資の総数又は総 額のうちに占める割合が１００分の１０以上である居住者（同項１号），又は②上記割合が１００分の１０以上である一の同族株主グループに属する居住者（同項２号）である。 なお，ある者が上記各号の居住者に該当するかどうかの判定は，これらの居住者に係る外国関係会社の各事業年度終了の時の現況による（措置法 施行令２５条の２４第１項）。 イ外国関係会社外国関係会社とは，外国法人で，その発行済株式又は出資の総数又は総額のうちに居住者及び内国法人並びに特殊関係非居住者（以下「居住者等」という。）が有する直接及び間接保有の株式等の数の合計数又は合計額の 占める割合が１００分の５０を超えるものをいう（措置法４０条の４第２項１号）。 なお，ある外国法人が外国関係会社に該当するかどうかの判定は，当該外国法人の各事業年度終了の時の現況による（措置法施行令２５条の２４第１項）。 ウ特定外国子会社等特定外国子会社等とは，本店又は主たる事務所の所在する国又は地域（以下「本店所在地国等」という。）におけるその所得に対して課される税の負担が本邦における法人の所得に ウ特定外国子会社等特定外国子会社等とは，本店又は主たる事務所の所在する国又は地域（以下「本店所在地国等」という。）におけるその所得に対して課される税の負担が本邦における法人の所得に対して課される税の負担に比して著しく低いものとして政令で定める外国関係会社であり（措置法４０条の４ 第１項本文），具体的には，①法人の所得に対して課される税が存在しない 国又は地域に本店又は主たる事務所を有する外国関係会社，又は②その各事業年度の所得に対して課される租税の額が当該所得の金額の１００分の２０以下である外国関係会社をいう（措置法施行令２５条の１９第１項）。 エ適用対象金額 適用対象金額とは，特定外国子会社等の各事業年度の決算に基づく所得の金額につき法人税法及び措置法による各事業年度の所得の金額の計算に準ずるものとして政令で定める基準により計算した金額（以下「基準所得金額」という。）を基礎として，政令で定めるところにより，当該各事業年度開始の日前７年以内に開始した各事業年度において生じた欠損の金 額及び当該基準所得金額に係る税額に関する調整を加えた金額をいう（措置法４０条の４第２項２号）。 (2) 適用除外規定についてア措置法４０条の４第３項の定め措置法４０条の４第３項（以下「本件適用除外規定」ということがある。） 柱書きは，同条１項各号の居住者に係る特定外国子会社等が次の要件（以下「本件適用除外要件」という。）の全てを満たすときは，当該特定外国子会社等のその該当する事業年度に係る適用対象金額については，同条１項の規定を適用しない旨を定めている。 すなわち，本件適用除外要件は，当該特定外国子会社等が，①株式等の 保有等（以下「株式保有業」ということがある。）を主たる事業とす 金額については，同条１項の規定を適用しない旨を定めている。 すなわち，本件適用除外要件は，当該特定外国子会社等が，①株式等の 保有等（以下「株式保有業」ということがある。）を主たる事業とするもの（統括業務を行う事業持株会社を除く。）以外のものであること（以下「事業基準」という。），②その本店所在地国等においてその主たる事業を行うに必要と認められる事務所，店舗，工場その他の固定施設を有していること，③その事業の管理，支配及び運営を自ら行っていること（以下「管理 支配基準」という。），④各事業年度においてその行う主たる事業が措置法 ４０条の４第３項各号に掲げる事業のいずれに該当するかに応じ当該各号に定める場合に該当することである。 そして，上記④の要件については，⒜その主たる事業が，卸売業，銀行業，信託業，金融商品取引業，保険業，水運業又は航空運送業（以下「卸売業等」という。）のいずれかであるときは，その事業を主として当該特定 外国子会社等に係る所定の関連者以外の者との間で行っている場合として政令で定める場合に該当すること（以下「非関連者基準」という。），⒝その主たる事業が卸売業等以外の事業であるときは，その事業を主として本店所在地国等において行っている場合として政令で定める場合に該当すること（以下「所在地国基準」という。）を要するものとされている（措 置法４０条の４第３項１号，２号，措置法施行令２５条の２２第８項，１２項）。 イ措置法４０条の４第７項の定め措置法第４０条の４第７項は，本件適用除外規定は，政令で定めるところにより，確定申告書にこれらの規定の適用がある旨を記載した書面（以 下「適用除外記載書面」という。）を添付し，かつ，その適用があることを明らかにする書類その他の資料 規定は，政令で定めるところにより，確定申告書にこれらの規定の適用がある旨を記載した書面（以 下「適用除外記載書面」という。）を添付し，かつ，その適用があることを明らかにする書類その他の資料を保存している場合に限り，適用するものとしている。 ２ 前提事実（争いのない事実，顕著な事実並びに掲記の証拠〔枝番号については省略することがある。〕及び弁論の全趣旨により容易に認められる事実） (1) 原告の身分事項等原告は，昭和２５年に兵庫県で生まれ，現在に至るまで日本国内に居住する者であり，現在はＡ１の最高経営責任者（ＣＥＯ）を務めている（甲２５）。 Ａ３（以下「Ａ３」という。）は原告の兄であり，Ａ４（以下「Ａ４」という。）はＡ３の子である。Ａ５はＡ３の妻であり，Ａ６はＡ３の子であり， Ａ７は原告の子であり，Ａ８はＡ３の孫である（以下，これら６名及び原告 を併せて「Ａ９一族」という。）。 (2) Ａ９一族に関連する会社についてア大正▲年▲月▲日に大阪市に設立されたＡ１０株式会社（平成２０年に商号を変更する前はＡ１１株式会社。以下，商号変更の前後を問わず「旧Ａ１０」という。）は，かねてから電線等の製造を行い，日本国内の工場や 物流センター等を拠点に，ロボット用ケーブル（産業用ロボットや工作機械などの内部配線に使用される電線），汎用ケーブル（送電用電線）及び電線加工品（以下，これらの製品を併せて「ケーブル等」という。）の製造・販売を行ってきた（乙３，７，３３）。 イ旧Ａ１０は，１９９５年（平成７年）３月１４日，当時の中国による国 外への資本移動に対する厳格な規制を踏まえ，中国で円滑に事業展開できるようにするため，香港における子会社としてＡ２有限公司（Ａ２）を設立した。その後，Ａ２は，生産拠点となる 時の中国による国 外への資本移動に対する厳格な規制を踏まえ，中国で円滑に事業展開できるようにするため，香港における子会社としてＡ２有限公司（Ａ２）を設立した。その後，Ａ２は，生産拠点となる子会社として，まず中国に，１９９６年（平成８年）３月２５日にＡ１２有限公司（以下「Ａ１２」という。）を，２０００年（平成１２年）１１月３日にＡ１３有限公司（以下「Ａ １３」という。）をそれぞれ設立し（以下，Ａ１２及びＡ１３を併せて「中国子会社」ということがある。），次にタイにおいても，２００９年（平成２１年）５月１８日にＡ１４,LTD（以下「Ａ１４」という。）を設立した。 （乙７，８，２３）ウ旧Ａ１０は，平成２２年１２月２７日，完全子会社として，株式会社Ａ １５（以下「Ａ１５」という。）を設立した。Ａ１５は，後記(6)の組織再編を経て，平成２３年７月１日，旧Ａ１０を吸収合併する（以下「本件合併」という。）とともに，商号をＡ１０株式会社に変更した（以下，商号変更の前後を問わず「新Ａ１０」といい，旧Ａ１０と併せて「新旧Ａ１０」ということがある。また，新旧Ａ１０及びその関係法人から成る企業グル ープを「Ａ１０」という。）。（乙１，３４，３５） エ旧Ａ１０は，本件合併前の平成２２年４月１日から同年１２月３１日までの事業年度（同年中に事業年度の期間を１２月３１日までに変更したため，９か月間となっている。）において，７４億６５００万円の売上高，約８８億円の総資産を計上していた。同社は，同日時点で，大阪市の本社のほか，横浜市及び福岡市の営業所，兵庫県豊岡市の工場及び同県三田市の 技術・物流センターを有しており，１５２人の従業員がいた。また，同日時点における同社の日本国内の子会社として，Ａ１５のほか，株式会社Ａ１６（以下 市の営業所，兵庫県豊岡市の工場及び同県三田市の 技術・物流センターを有しており，１５２人の従業員がいた。また，同日時点における同社の日本国内の子会社として，Ａ１５のほか，株式会社Ａ１６（以下「Ａ１６」という。）及び株式会社Ａ１７（以下「Ａ１７」という。）があった。（乙３１，３３）新Ａ１０は，旧Ａ１０の事業を引き継いでケーブル等の製造販売事業を 営み，本件合併直後の平成２３年７月１日から同年１２月３１日までの事業年度（以下，Ａ１０各社の事業年度の記載については，「２０１１事業年度」などと表記し，２０１１事業年度及び２０１２事業年度を併せて「本件各事業年度」という。なお，特段の断りのない限り，事業年度の期間は１月１日から１２月３１日までである。）において，純資産の額約１２億７ ８００万円，総売上高約４１億５５００万円及び税引前当期純損失約７億７４００万円を計上し，２０１２事業年度において，純資産の額約１３億０６００万円，総売上高約７７億０８００万円及び税引前当期純利益約５８００万円を計上した（乙４，５）。 オ平成２２年１２月３１日時点で，Ａ３は旧Ａ１０の代表取締役（会長） であり，原告は同社の代表取締役（社長）であり，Ａ４は同社の取締役であった。また，Ａ３は，同日時点で，Ａ２の董事長並びにＡ１６及びＡ１７の代表取締役を兼任していた。（乙３１）本件合併直後の平成２３年７月１日時点で，Ａ３は新Ａ１０の代表取締役（会長）であり，原告は同社の代表取締役（社長）であり，Ａ４は同社 の取締役であった。そのほか，同年１２月３１日時点で，Ａ３はＡ１６及 びＡ１７の代表取締役を，原告は両社の取締役を兼任していた。その後の平成２６年９月２４日，Ａ３は新Ａ１０の取締役を辞任し，Ａ４が同社の代表取締役に就任し，同社の 月３１日時点で，Ａ３はＡ１６及 びＡ１７の代表取締役を，原告は両社の取締役を兼任していた。その後の平成２６年９月２４日，Ａ３は新Ａ１０の取締役を辞任し，Ａ４が同社の代表取締役に就任し，同社の代表取締役は原告及びＡ４の２名となった。 （乙１，３，１８，３３，３４）カなお，Ａ１０内で用いられていたグループ各社の略称として，新旧Ａ１ ０を「Ａ１８」，Ａ２を「Ａ１９」，Ａ１２を「Ａ２０」，Ａ１３を「Ａ２１」と呼称することがあった（甲６，６０の２）。 (3) Ａ１についてア Ａ１は，２０１０年（平成２２年）１０月１５日に香港において設立された会社である（乙６）。 Ａ１は，本件各事業年度の役員報告書において，主な事業を株式の保有（investmentholding）及び子会社への管理サービスの提供（provisionofmanagementandadministrationservicestosubsidiarycompanies）と記載していた（乙９，１１）。 イ Ａ１は，後記(6)の組織再編を経て，２０１１事業年度の末日において， 新Ａ１０の発行済株式総数の１００％，Ａ２の発行済株式総数（優先株を含む。）の約９４％及びＡ１４の発行済株式総数の約６２．５％を保有していた（乙８，９）。 また，Ａ１は，２０１２事業年度の末日において，新Ａ１０の発行済株式総数の１００％，Ａ２の発行済株式総数（優先株を含む。）の約９４％及 びＡ１４の発行済株式総数の約５２．６％を保有していた（乙１０，１１）。 ウ Ａ１の本件各事業年度の各末日における発行済株式総数（２７２９万３０００株）のうち，居住者又は特殊関係非居住者であるＡ９一族が約４１． １５％ ．６％を保有していた（乙１０，１１）。 ウ Ａ１の本件各事業年度の各末日における発行済株式総数（２７２９万３０００株）のうち，居住者又は特殊関係非居住者であるＡ９一族が約４１． １５％を，内国法人であるＡ２２株式会社（以下「Ａ２２」という。）が約１５．９７％を保有していたため（別表２），居住者等が有する直接及び間 接保有の株式等の数の合計数の占める割合（関係法令等(1)ア(ア)参照）は， 少なくとも５７．１２％であった。 原告は，本件各事業年度の各末日及び平成２５年１２月３１日において，Ａ１の株式４００万株（発行済株式総数の約１４．６６％）を保有していた（乙１２）。 エ Ａ１の本件各事業年度の所得に対して課される租税の額が当該所得の金 額に占める割合（措置法施行令２５条の１９第１項に規定する割合〔関係法令等(1)ア(ウ)参照〕）は，それぞれ１６．１％及び１６．２％であった（別表３。乙１３～１６）。 オ Ａ１の本件各事業年度における役員は，原告，Ａ３及びＡ４の３名（以下「Ａ３ら役員」ということがある。）のみであり，Ａ３が最高経営責任者 （ＣＥＯ），原告が最高執行責任者（ＣＯＯ）の地位にあった（甲２５，乙９，１１）。 カ Ａ１の本件各事業年度における収入や資産等の額（数字は概数で日本円換算）は以下のとおりであった（別表４。乙１１，２１の１及び３）。 (ア) 配当収入 ２０１１事業年度 ３２００万円２０１２事業年度 ５６４万円(イ) 管理契約（後記(7)）に係る収入２０１１事業年度 ６３３８万円２０１２事業年度 １億３０６８万円 (ウ) 総収入金額２０１１事業年度 ９５７８万円２０１２事業年度 １億３６６２万円 )）に係る収入２０１１事業年度 ６３３８万円２０１２事業年度 １億３０６８万円 (ウ) 総収入金額２０１１事業年度 ９５７８万円２０１２事業年度 １億３６６２万円(エ) 保有株式の額２０１１事業年度 １４億９３４０万円 ２０１２事業年度 １６億６８１３万円 (オ) 総資産の額２０１１事業年度 １７億２７４１万円２０１２事業年度 １７億４６１６万円(カ) 総収入金額に占める配当収入の割合２０１１事業年度 ３３．４％ ２０１２事業年度 ４．１％(キ) 総収入金額に占める管理契約に係る収入の割合２０１１事業年度 ６６．２％２０１２事業年度 ９５．７％(ク) 総資産の額に占める保有株式の額の割合 ２０１１事業年度 ８６．５％２０１２事業年度 ９５．５％(ケ) 総売上高２０１１事業年度 ９５３８万円２０１２事業年度 １億３６３３万円 キ Ａ１が作成した２０１１年（平成２３年）１２月３１日付けスタッフリストには，中国人女性のＡ２３（漢字表記はＡ２４であり，通称はＡ２５である。以下「Ａ２５」という。）が副総経理（VicePresident）として記載されているのみであった（甲２６，乙２２の１）。 一方，同社が作成した２０１２年（平成２４年）１２月３１日付けスタ ッフリストには，①Ａ２５のほか，②中国人女性のＡ２６（以下「Ａ２６」という。）が副総経理（VicePresident）として，③日本人男性のＡ２７（以下「Ａ２７」という。）がViceGeneralManager として，④中国人男性のＡ２８（以下「Ａ２８」という。）がViceGeneralManager として記 日本人男性のＡ２７（以下「Ａ２７」という。）がViceGeneralManager として，④中国人男性のＡ２８（以下「Ａ２８」という。）がViceGeneralManager として記載されていた（甲２６，２９，乙２２）。 ク Ａ１が２０１１年（平成２３年）７月１日付けで作成した組織図には， 各部門下にその担当者名が記載されており，Ａ２５の氏名のほか，上記キのスタッフリストには記載がなかったＡ２６の氏名も記載されていた。 （甲２７）。 また，Ａ１が２０１２年（平成２４年）８月１日付けで作成した組織図には，各部門下の担当者名として，Ａ２５，Ａ２６，Ａ２７，Ａ２８の氏 名が記載されていたほか，上記キのスタッフリストには記載がなかったＡ２９（以下「Ａ２９」という。），Ａ３０（以下「Ａ３０」という。），Ａ３１（以下「Ａ３１」という。）が技術総合研究所（以下「本件研究所」という。）の担当者として記載されていた（甲６，２７，３２）。 ケ Ａ１は，２０１１年（平成２３年）４月１日から翌年３月３１日までの 期間に係る雇用主支払報告書において，同期間中に雇用した者又は退職年金を支払った者（以下「雇用した者等」という。）として，役員３名（上記オ）のほかにはＡ２５１名しか記載せず，また，２０１２年（平成２４年）４月１日から翌年３月３１日までの期間に係る雇用主支払報告書においても，同期間中に雇用した者等として，役員３名のほかにはＡ２５及びＡ ２６しか記載しなかった。なお，上記各報告書は，所定の書式により作成し，香港税務当局に提出するものであるところ，同書式には，注意事項として，当該期間中に雇用した者等について全てを記載すべきこと，正確に記載しなかった場合等には重い罰則が科せられる場合があることが記 し，香港税務当局に提出するものであるところ，同書式には，注意事項として，当該期間中に雇用した者等について全てを記載すべきこと，正確に記載しなかった場合等には重い罰則が科せられる場合があることが記載されている。（乙６４） (4) Ａ２についてア Ａ２は，ケーブル等の原材料等を新旧Ａ１０から仕入れてＡ１２及びＡ１３（中国子会社）に販売し，当該原材料等を用いて両社が製造したケーブル等の製品を仕入れて新旧Ａ１０等に販売するという，いわゆる進料加工を目的とした卸売業を営んでいた（乙２４，２５，２６，２７，２８）。 Ａ２は，２０１１事業年度において，純資産の額約１億３７８２万香港 ドル（約１３億円），総売上高約３億０２７６万香港ドル（約３０億円）及び税引前当期純利益約１８３５万香港ドル（約１億８０００万円）を計上し，また，２０１２事業年度において，純資産の額約１億３５０３万香港ドル（約１５億円），総売上高約１億６２２１万香港ドル（約１８億円）及び税引前当期純損失約２８１万香港ドル（約３１４８万円）を計上した （乙２１，２６）。 イ Ａ２の２０１１事業年度の所得に対して課される租税の額が当該所得の金額に占める割合（措置法施行令２５条の１９第１項に規定する割合〔関係法令(1)ウ参照〕）は，０％であった（別表３。乙２４～２６）。 ウ Ａ２の２０１１事業年度における販売取扱金額又は仕入取扱金額に占め る関連者以外の者との取引に係る金額の割合（本件適用除外要件のうち非関連者基準〔関係法令(2)ア〕について定める措置法施行令２５条の２２第８項１号に規定する割合）は，それぞれ２３％（販売取扱金額）及び２４％（仕入取扱金額）であり，いずれも５０％を超えていなかった（乙２７）。 (5) Ａ１４について 法施行令２５条の２２第８項１号に規定する割合）は，それぞれ２３％（販売取扱金額）及び２４％（仕入取扱金額）であり，いずれも５０％を超えていなかった（乙２７）。 (5) Ａ１４について Ａ１４は，タイに工場を設けてケーブル等を製造し，これをアセアン諸国に販売するなどの事業を営んでいたところ，２０１１年（平成２３年） １０月の大洪水により工場や事務所が被災したことなどが原因で財務状態が悪化し，２０１１事業年度において，債務超過額約１４７１万バーツ（約３６０６万円），総収入金額約３９０万バーツ（約９５７万円）及び当期純損失約 ２１６１万バーツ（約５２９６万円）を計上した。また，Ａ１４は，２０１２事業年度において，純資産の額約２７９８万バーツ（約７８９１万円），総収入金額約１６８１万バーツ（約４７４３万円）及び当期純損失約１７３０万バーツ（約４８７９万円）を計上した。（乙２１の６及び７，２９，３０） (6) Ａ１０における組織再編の経緯 ア Ａ１０は，国際的な知名度ないし信用度を高めるため，香港での株式上場を目指すこととし，香港に新会社（Ａ１）を設立してこれを最終親会社とする組織再編を行った（甲２５。以下「本件組織再編」という）。本件組織再編の具体的な経緯は，次のとおりである。 (ア) ２０１０年（平成２２年）１０月１５日，原告，Ａ３及びＡ４を出 資者として，Ａ１が設立された（前記(3)ア，乙３２）。 (イ) 同年１２月２７日，旧Ａ１０を出資者として，Ａ１５（後の新Ａ１０）が設立された（前記(2)ウ）。 (ウ) その後，旧Ａ１０はＡ１５の株式全てをＡ１に譲渡し，Ａ１はＡ１５の完全親会社となった（乙３６）。 (エ) Ａ１５は，平成２３年７月１日，旧Ａ１０を吸収合併し（本件合併），新Ａ１ (ウ) その後，旧Ａ１０はＡ１５の株式全てをＡ１に譲渡し，Ａ１はＡ１５の完全親会社となった（乙３６）。 (エ) Ａ１５は，平成２３年７月１日，旧Ａ１０を吸収合併し（本件合併），新Ａ１０へと商号変更をするとともに，旧Ａ１０（被合併法人）の株主に対し，合併の対価として，Ａ１の株式を従前の持分比率と同等の割合で交付した。このようにして，旧Ａ１０の株主であった者が株式を保有するＡ１が，新Ａ１０の完全親会社となったものである。（前記(2)ウ， 乙３３，３７）(オ) そのほか，Ａ２が保有していたＡ１４の株式（発行済株式総数の約６２．５％）について，２０１１年（平成２３年）にＡ１に譲渡され，また，新Ａ１０及びＡ３が保有していたＡ２の株式（発行済株式総数の約９４％）について，同年１１月３０日にＡ１に譲渡された（乙８，９， ２５，３８，３９）。 イ本件組織再編の結果，平成２３年１１月３０日時点で，Ａ１は，新Ａ１０の発行済株式総数の１００％，Ａ２の発行済株式の約９４％，Ａ１４の発行済株式の約６２．５％を保有し（以下，これら３社を併せて「本件各子会社」という。），さらに，Ａ２の完全子会社であるＡ１２及びＡ１３ （中国子会社〔前記(2)イ〕）を孫会社とする最終親会社となった。 (7) Ａ１と新Ａ１０等との契約ア Ａ１及びＡ１４は，２０１１年（平成２３年）４月１日付けで管理契約（以下「Ａ１４管理契約」という。）を締結し，①Ａ１はＡ１４に対し，管理サービス（具体的には，⒜システムの事務管理，⒝会計部門のチェック，⒞営業支援）を提供すること，②その提供の際に生じた費用はＡ１が 負担すること，③Ａ１４はＡ１に対し，管理料として月額５００米ドルを支払うことを合意した（乙４０）。 イ Ａ１及び新Ａ１０は，２ 業支援）を提供すること，②その提供の際に生じた費用はＡ１が 負担すること，③Ａ１４はＡ１に対し，管理料として月額５００米ドルを支払うことを合意した（乙４０）。 イ Ａ１及び新Ａ１０は，２０１１年（平成２３年）７月１日付けで管理契約（以下「新Ａ１０管理契約」という。）を締結し，①Ａ１は新Ａ１０に対し，管理サービス（具体的には，⒜日本を含むアジア地域全域の管理の 指導，⒝新Ａ１０の海外投資のリスク軽減，⒞同社のキャッシュフロー及び貸借対照表の向上，⒟Ａ１の子会社で開発された新しい技術情報の提供）を提供すること，②その提供の際に生じた費用はＡ１が負担すること，③新Ａ１０はＡ１に対し，管理料として，新Ａ１０の製品に係る売上金額の１．５％相当額（子会社への原材料販売によるものは除く。）を支払うこ とを合意した（乙４１）。 ウ Ａ１及びＡ２は，２０１１年（平成２３年）１０月１日付けで管理契約（以下「Ａ２管理契約」といい，Ａ１４管理契約及び新Ａ１０管理契約と併せて「本件各管理契約」という。）を締結し，①Ａ１はＡ２に対し，管理サービス（具体的には，⒜中国子会社を含むＡ２に対する管理の指導， ⒝Ａ２の中国投資のリスク軽減，⒞Ａ２のキャッシュフロー及び貸借対照表の向上，⒟Ａ１の子会社で開発された，又は開発される新しい技術情報の提供）を提供すること，②その提供の際に生じた費用はＡ１が負担すること，③Ａ２はＡ１に対し，管理料として，Ａ２の製品に係る売上金額の１．５％相当額（子会社への原材料販売によるものは除く。）を支払うこ とを合意した（乙４２）。 (8) 本件訴訟に至る経緯等ア確定申告等原告は,別表１「確定申告」欄記載の各年月日（法定申告期限内）に,西宮税務署長に対し,平成２４年分の所 とを合意した（乙４２）。 (8) 本件訴訟に至る経緯等ア確定申告等原告は,別表１「確定申告」欄記載の各年月日（法定申告期限内）に,西宮税務署長に対し,平成２４年分の所得税の確定申告書（以下「平成２４年分確定申告書」という。）及び平成２５年分の所得税等の確定申告書（以 下「平成２５年分確定申告書」といい，平成２４年分確定申告書と併せて「本件各確定申告書」という。）を提出した（甲１）。 ただし,本件各確定申告書には，適用除外記載書面（関係法令(2)イ）は添付されていなかった。 イ本件各処分 西宮税務署長は, 大阪国税局の職員による調査に基づき,平成２７年１０月３０日付けで,原告に対し,別表１「更正処分等」欄のとおり,本件各処分をした（甲２）。 ウ異議申立て及び決定原告は,平成２７年１２月２８日,大阪国税局長に対し,本件各処分を不 服として異議申立てをした（乙４３）。 これに対し,大阪国税局長は,平成２８年３月１６日付けで,原告の異議申立てをいずれも棄却する旨の決定をした（甲３）。 エ審査請求及び裁決原告は,平成２８年４月２１日,国税不服審判所長に対し,本件各処分を 不服として審査請求をした（乙４４）。 これに対し,国税不服審判所長は,平成２９年３月３日付けで,原告の審査請求をいずれも棄却する旨の裁決をし，その裁決書謄本は同月１６日頃原告に送達された（甲４）。 オ訴訟の提起 原告は,平成２９年９月１４日,本件訴訟を提起した（顕著な事実）。 ３ 課税の根拠被告が主張する本件各処分の適法性の根拠は別紙３のとおりであり，原告は，後記４の争点に関する部分 原告は,平成２９年９月１４日,本件訴訟を提起した（顕著な事実）。 ３ 課税の根拠被告が主張する本件各処分の適法性の根拠は別紙３のとおりであり，原告は，後記４の争点に関する部分を除き，その計算の基礎となる金額及び計算方法を明らかに争わない。 ４ 争点 本件の争点は，本件各処分の適法性であり，具体的には以下のとおりである。 (1) 本件各事業年度におけるＡ１及び２０１１事業年度におけるＡ２が，それぞれ特定外国子会社等に該当するか否か(2) 本件各確定申告書に適用除外記載書面の添付がなかったことにより，本件適用除外規定が適用されないこととなるか否か (3) Ａ１が本件適用除外要件に係る次の各基準を満たしているか否かア事業基準イ管理支配基準ウ所在地国基準 ５ 当事者の主張 争点に関する当事者の主張の要旨は，別紙４のとおりである。なお，同別紙で定義する略語は，本文においても用いる。 第３ 当裁判所の判断当裁判所は，本件各事業年度におけるＡ１及び２０１１事業年度におけるＡ２について，措置法４０条の４第１項の特定外国子会社等に該当し，かつ，本 件各確定申告書に適用除外記載書面の添付がなかったことにより本件適用除外規定は適用されず，この点を措くとしても本件適用除外要件の全てを満たすものとはいえないから，本件各処分は適法であり，原告の請求はいずれも理由がなく棄却すべきものと判断する。その理由の詳細は，次のとおりである。 １ 争点(1)（本件各事業年度におけるＡ１及び２０１１事業年度におけるＡ２ が，それぞれ特定外国子会社等に該当するか否か）について (1) Ａ１について措置法４０条の４第１項にいう特定外国子会社等とは，同項各 び２０１１事業年度におけるＡ２ が，それぞれ特定外国子会社等に該当するか否か）について (1) Ａ１について措置法４０条の４第１項にいう特定外国子会社等とは，同項各号に掲げる居住者に係る外国関係会社のうち，本店所在地国等におけるその所得に対して課される税の負担が本邦における法人の所得に対して課される税の負担に比して著しく低いものとして政令で定める外国関係会社に該当するものであ る（同項本文）から，特定外国子会社等に該当するためには，まず外国関係会社であることが前提となる。そして，外国関係会社とは，外国法人で，その発行済株式又は出資の総数又は総額のうちに居住者等が有する直接及び間接保有の株式等の合計数又は合計額の占める割合が１００分の５０を超えるものをいう（同条２項１号）ところ，Ａ１については，本件各事業年度の終 了時において，その発行済株式総数のうちに居住者等が有する直接及び間接保有の株式等の合計数の占める割合は少なくとも５７．１２％であり（前提事実(3)ウ），その割合が１００分の５０を超えていたから，Ａ１は外国関係会社に該当する。 また，上記のとおり，特定外国子会社等に該当するためには，当該外国関 係会社が措置法４０条の４第１項各号に掲げる居住者に係るものである必要があるところ，Ａ１については，本件各事業年度の終了時において，その発行済株式総数のうちに原告が有する株式等の数の占める割合は約１４．６６％であり（前提事実(3)ウ），その割合が１００分の１０以上であったから，原告はＡ１との関係で同項１号の居住者に該当する。 そして，措置法施行令２５条の１９第１項は，措置法４０条の４に規定する政令で定める外国関係会社を同項各号に掲げるものとするところ，Ａ１に １との関係で同項１号の居住者に該当する。 そして，措置法施行令２５条の１９第１項は，措置法４０条の４に規定する政令で定める外国関係会社を同項各号に掲げるものとするところ，Ａ１については，本件各事業年度の所得に対して課される租税の額が当該所得の金額に占める割合は，それぞれ１６．１％及び１６．２％であり（前提事実(3)エ），その割合が１００分の２０以下であったから，Ａ１は同項２号に該当 する。 したがって，Ａ１は，本件各事業年度において，原告に係る特定外国子会社等に該当する。 (2) Ａ２についてＡ２については，２０１１事業年度の終了時において，その発行済株式総数のうちに占めるＡ１が有する株式等の数の割合（以下「Ａ１保有割合」と いう。）は約９４％であり（前提事実(3)イ），かつ，Ａ１の発行済株式総数のうちに居住者等が有する直接及び間接保有の株式等の合計数の占める割合は少なくとも５７．１２％であった（上記(1)）。したがって，Ａ２の２０１１事業年度の終了時における発行済株式総数のうちに居住者等が有する直接及び間接保有の株式等の合計数の占める割合は少なくとも約５３．６９％と なり，その割合が１００分の５０を超えていたから，Ａ２は外国関係会社に該当する。 また，Ａ１の発行済株式総数のうちに原告が有する株式等の数の占める割合は約１４．６６％であり（上記(1)），これにＡ１保有割合（約９４％）を乗じると，Ａ２の２０１１事業年度の終了時における発行済株式総数のうち に原告が有する株式等の数の占める割合は約１３.７８％となり，その割合が１００分の１０以上であったから，原告はＡ２との関係でも措置法４０条の４第１項１号の居住者に該当する。 そ に原告が有する株式等の数の占める割合は約１３.７８％となり，その割合が１００分の１０以上であったから，原告はＡ２との関係でも措置法４０条の４第１項１号の居住者に該当する。 そして，Ａ２においては，２０１１事業年度の所得に対して課される租税の額が当該所得の金額に占める割合は０％であり（前提事実(4)イ），その割 合が１００分の２０以下であったから，Ａ２は，措置法施行令２５条の１９第１項２号に該当する。 したがって，Ａ２は，２０１１事業年度において，原告に係る特定外国子会社等に該当する。 (3) 原告の主張について 原告は，タックス・ヘイブン対策税制においては，同税制及び各種関連規 定の趣旨・目的を踏まえた法解釈を要し，外国関係会社に該当するためには，措置法の規定文言に形式的に該当するのみでは足りず，租税回避を推認することができるような居住者等による外国法人の実質的支配や株式の分散保有による租税回避の意図の存在を要するものと解すべきである旨主張する。 そこで検討すると，タックス・ヘイブン対策税制について規定する措置法 ４０条の４は，内国法人がタックス・ヘイブン（法人の所得等に対する租税の負担がないか又は極端に低い国若しくは地域）に設立した会社に所得を留保することにより我が国における租税の負担を回避しようとする事例に対処し，税負担の実質的な公平を図ることを目的とするものであるが，かかる目的の下にその適用要件を具体的に規定するに当たり，特定外国子会社等の要 件については上記(1)のような外国法人の発行済株式総数のうちに居住者等の保有株式が占める割合等によるものとした上で（１項），これに該当する外国法人であっても，独立企業としての実体を備え，その本店所在地国等において 1)のような外国法人の発行済株式総数のうちに居住者等の保有株式が占める割合等によるものとした上で（１項），これに該当する外国法人であっても，独立企業としての実体を備え，その本店所在地国等において事業活動を行うことにつき十分な経済合理性を有する場合があり得ることを考慮して，本件適用除外要件（３項）を定めた上で，これらを全て満た す場合には，１項の規定を適用しないこととしているものである。このように，措置法４０条の４は，１項及び３項の各要件に係る判断を通じて上記目的の実現を図ることとしているものであり，租税回避の目的の有無や，税負担の不当な軽減となる実体の有無等については，その適用又は適用除外の要件として定めていないのであるから，同条の趣旨・目的に鑑みても，原告が 主張するような，居住者等による外国法人の実質的支配や株式の分散保有による租税回避の意図等の明文にない要件を加える解釈によることはできないものというべきである。したがって，原告の上記主張は採用することができない。 (4) 争点(1)についての小括 以上によれば，Ａ１は本件各事業年度において，Ａ２は２０１１事業年度 において，それぞれ原告に係る特定外国子会社等に該当する。 ２ 争点(2)（本件各確定申告書に適用除外記載書面の添付がなかったことにより，本件適用除外規定が適用されないこととなるか否か）について(1) 措置法４０条の４第７項は，同条３項に定める本件適用除外規定は，政令で定めるところにより，確定申告書に同規定の適用がある旨を記載した書面 （適用除外記載書面）を添付し，かつ，その適用があることを明らかにする書類その他の資料を保存している場合に限り，適用する旨を定めている。その趣旨は，本件適用除外規定の適用を受けることについて納税者の意見を 除外記載書面）を添付し，かつ，その適用があることを明らかにする書類その他の資料を保存している場合に限り，適用する旨を定めている。その趣旨は，本件適用除外規定の適用を受けることについて納税者の意見を明らかにさせるとともに，その根拠となる資料を保存させることで，課税庁が本件適用除外要件の該当性を適正かつ迅速に判断することができるように し，租税法律関係を早期に確定させることにあると解される。 しかるところ，原告は，本件各確定申告書の提出時に，適用除外記載書面を添付しなかった。 (2) この点について，原告は，納税者が確定申告の段階で当該外国法人につき特定外国子会社等に該当しないと判断したために適用除外記載書面を添付し なかった場合にまで，措置法４０条の４第７項により本件適用除外規定が適用されなくなると解するのは相当ではない旨主張する。 しかし，特定外国子会社等に該当するための要件は，上記１(1)のとおり，外国法人の発行済株式総数のうちに居住者等の保有株式が占める割合等により客観的に判定し得るものであり，本件においても，Ａ１の最高執行責任者 等の地位にあった原告は，同社及びＡ２について上記の保有割合等を確認することにより上記各社が特定外国子会社等に該当することを容易に判断することができたといえる。原告が，本件各確定申告書の提出時において，上記各社が特定外国子会社等に該当しないと判断し，そのために適用除外記載書面を添付しなかったのであるとしても，それは，上記１のとおり，原告が， 居住者等による外国法人の実質的支配や株式の分散保有による租税回避の意 図等の明文にない要件を満たさなければ特定外国子会社等に該当しないものとする独自の解釈を採っていたことによるものにすぎない。 そうすると，本件において原 株式の分散保有による租税回避の意 図等の明文にない要件を満たさなければ特定外国子会社等に該当しないものとする独自の解釈を採っていたことによるものにすぎない。 そうすると，本件において原告が適用除外記載書面を添付しなかったことにつき，措置法４０条の４第７項の規定の適用が制限され，同条３項の本件適用除外規定が適用されるものとなると解することはできず，原告は，本件 各確定申告書の提出時に適用除外記載書面を添付しなかった以上，本件適用除外規定の適用を受けることができないというべきである。 したがって，原告の上記主張は採用することができない。 ３ 争点(3)ア（Ａ１が本件適用除外要件に係る事業基準を満たしているか否か）について 上記２のとおり，原告は本件各事業年度におけるＡ１及び２０１１事業年度におけるＡ２との関係で本件適用除外規定の適用を受けることができないから，その余の争点について判断するまでもなく原告の請求は理由がなく棄却すべきものであるが，事案に鑑み，争点(3)アについても検討を加えることとする。 (1) 認定事実前記前提事実並びに掲記の証拠及び弁論の全趣旨によれば，次の事実が認められる。 ア Ａ１等について(ア) Ａ１０は，２０１０年（平成２２年）頃，将来における国内市場の 縮小に備え，アジア・太平洋地域への進出を検討し，具体的には，海外企業の買収等を行いやすくするため，当時の物流・商流の中心であり資金調達の為替リスク軽減も可能な香港において会社の上場を目指すこととした。Ａ１０には，従前から，ケーブル等の生産拠点である中国子会社の株式を保有するＡ２が存在していたが，同社は香港証券取引所にお ける上場基準を満たしていなかったことなどから，Ａ２とは別に新会社 であるＡ１を ら，ケーブル等の生産拠点である中国子会社の株式を保有するＡ２が存在していたが，同社は香港証券取引所にお ける上場基準を満たしていなかったことなどから，Ａ２とは別に新会社 であるＡ１を香港に設立することとし，グループ各社をその子会社とすることとした。なお，Ａ１の子会社となったグループ各社の中には，Ａ２やＡ１４のほか，本件合併により旧Ａ１０の事業を承継した新Ａ１０も含まれていた。（前提事実(2)イ，ウ，(3)イ，甲２５，乙３３，５６，証人Ａ３） (イ) 本件各事業年度当時，Ａ１の本店事務所は，Ａ２の本店事務所と同じ建物の同じ部屋にあり，両社の電話番号・ファクス番号も共通していた（甲４８，５１，乙８，４２，証人Ａ２６〔１９頁〕）。 (ウ) 本件各事業年度において，Ａ１のＣＥＯであるＡ３は，同社の運営・管理やグループ各社のバランスシートに係る事項を担当し，ＣＯＯであ る原告は，営業担当役員として，グループ各社の営業活動や研究開発活動に係る事項を担当していた。なお，本件各事業年度と重なる平成２３年７月１日当時，Ａ３は新Ａ１０の代表取締役（会長），原告は同社の代表取締役（社長）であり，その後，Ａ３は平成２６年９月２４日に退任するまで同社の役員を継続し，原告は同日以降も同社の役員を継続し ていた。（前提事実(2)オ，甲２５）(エ) Ａ１が香港税務当局に提出した雇用主支払報告書によれば，同社と雇用契約を締結し，同社から給与の支払があった従業員（役員を除く。 以下同じ）は，①２０１１年（平成２３年）年４月１日から翌年３月３１日まではＡ２５１名であり，②２０１２年（平成２４年）４月１日か ら翌年３月３１日まではＡ２５及びＡ２６の２名であった（前提事実(3)ケ）。なお，Ａ２６は，上記①の期間においては，Ａ２と雇用 １日まではＡ２５１名であり，②２０１２年（平成２４年）４月１日か ら翌年３月３１日まではＡ２５及びＡ２６の２名であった（前提事実(3)ケ）。なお，Ａ２６は，上記①の期間においては，Ａ２と雇用契約を締結し，同社から給与の支払を受けていた（乙６３）。 (オ) Ａ１が本件各事業年度中に新たに取得した有形固定資産のうち什器備品の金額は，５０８８香港ドル（約５万円）であった（乙１１，２ １の３）。 (カ) 平成２４年３月２９日に開催された新Ａ１０の第２回定時株主総会の資料には，Ａ１の主要な事業内容がホールディングカンパニーである旨記載されている。また，平成２６年１月２４日時点の新Ａ１０のホームページには，Ａ１について，香港を中心とする日本を含む東アジア・アセアン地域にケーブル等を供給する８社を統括する持株会社である旨 の記載がある（乙７，１８）。 イ Ａ２６，Ａ２５及びＡ２７の雇用関係等(ア) Ａ２６についてＡ２６は，平成１１年４月に旧Ａ１０に入社し，２０１１年（平成２３年）２月１日付けで，旧Ａ１０からＡ２への出向を命じられ，同年３ 月中旬頃から香港での勤務を開始し，さらに，２０１２年（平成２４年）１月１日付けで，Ａ１への出向を命じられた。もっとも，上記ア(エ)のとおり，同年３月３１日まではＡ２６とＡ２との間に雇用関係があったが，この間，Ａ１とＡ２との間で派遣契約等は締結されていなかった。 （甲２６，乙６１，証人Ａ２６〔１７，１９，２０頁〕） Ａ２６の肩書は，２０１１年（平成２３年）中はＡ２の董事長補佐であり，２０１２年（平成２４年）中はＡ１の副総経理であって，電子メール等でもこの肩書を使用していた（甲２６，４２，４３，４８，４９，５８，証人Ａ２６〔１９頁〕）。 Ａ２６は，２０１１年（平成２３ あり，２０１２年（平成２４年）中はＡ１の副総経理であって，電子メール等でもこの肩書を使用していた（甲２６，４２，４３，４８，４９，５８，証人Ａ２６〔１９頁〕）。 Ａ２６は，２０１１年（平成２３年）３月以降，Ａ２の業務として， 同社の財務書類と中国子会社の財務書類との連結作業等を行ったほか，Ａ１への出向を命じられる前から，同年の本件組織再編によりＡ１がＡ１０の親会社となったことを受け，グループ各社の連結決算に関する業務を行ったり，Ａ１の上場に向けた業務を行うなど，Ａ１の財務・経理等に関する業務も担当していた（前提事実(6)ア，甲２６，４２，５８， 証人Ａ２６）。 (イ) Ａ２５について本件各事業年度において，Ａ１の従業員であったＡ２５は，香港に常駐し，同社の副総経理として，同社の総務・人事を担当していた（甲２６）。 (ウ) Ａ２７について Ａ２７は，Ａ１０の同業他社に勤務していたところ，２０１１年（平成２３年）１２月に，Ａ１３と雇用契約を締結し，同社の副総経理兼営業部長という肩書で，Ａ１３の本社及びその上海支社に勤務していた。 その後，Ａ２７は，２０１３年（平成２５年）以降にＡ１と雇用契約を締結したが，少なくとも同年３月末までは，Ａ１から給与の支払を受け ていない。（甲２９，５９，乙６４，証人Ａ２７〔８～１０頁〕）ウ中国子会社の不動在庫の解消について(ア) 旧Ａ１０とＡ２及び中国子会社とは，２００７年（平成１９年）４月１日，取引基本契約を締結し，旧Ａ１０がケーブル等の原材料を，Ａ２を通じて中国子会社に販売し，中国子会社が上記原材料を用いて製造 した加工品（ケーブル等の製品）を，Ａ２を通じて旧Ａ１０に販売するといういわゆる進料加工を行い（本件ＯＥＭ取引），同 料を，Ａ２を通じて中国子会社に販売し，中国子会社が上記原材料を用いて製造 した加工品（ケーブル等の製品）を，Ａ２を通じて旧Ａ１０に販売するといういわゆる進料加工を行い（本件ＯＥＭ取引），同契約上の地位は本件合併により新Ａ１０に承継された（前提事実(4)ア，(6)ア，甲２６，５８，６３，６４）。 (イ) 本件ＯＥＭ取引においては，中国子会社がＡ２を通じて購入した原 材料につき，加工品の製造に使われなかったもの（以下「残余材料」という。）がある場合には，その在庫は旧Ａ１０の負担とし，これを中国国内で処分できない場合には同社の費用負担で日本に送付することができるものとされていた（甲６３，６４）。 ところが，実際には，Ａ２ないし中国子会社が，本件組織再編までＡ ２の親会社であった旧Ａ１０に対して残余材料に係る資材在庫の引取り を請求することは困難であり，そのため，Ａ１０においては，２０１１年（平成２３年）４月の時点で，中国子会社で製品に加工する見込みのない資材在庫が長期間滞留していること（不動在庫）が深刻な問題となっていた（甲５８，証人Ａ２６）。 (ウ) Ａ３は，２０１１年（平成２３年）４月３０日，Ａ２６を含む数名 に対し，同月末現在において３か月以上滞留している不動在庫の報告を指示した。これを受けて，Ａ２６は，中国子会社の不動在庫を旧Ａ１０に引き取ってもらうよう調整し，その結果，同年５月１６日までに，中国子会社の不動在庫は大幅に減少した。（甲２６，４８，証人Ａ２６）エ中国子会社の財務管理等について ２０１２年（平成２４年）頃，Ａ１３に差し入れられていた手形について，信用力の裏付けがほとんどないものであったことが判明し，このことをきっかけとして，Ａ１０においては，中国子会社の顧客管理 ２０１２年（平成２４年）頃，Ａ１３に差し入れられていた手形について，信用力の裏付けがほとんどないものであったことが判明し，このことをきっかけとして，Ａ１０においては，中国子会社の顧客管理・与信管理の状況を調査することとなった。 Ａ２６は，Ａ３の指示により，同年６月以降，中国子会社から顧客管理 データを提出させ，顧客管理・与信管理の状況を調査したほか，新Ａ１０における与信管理の方式を参考に，中国子会社においても同様の顧客別与信管理制度を導入するための準備を行い，その結果，同年１１月１日から同制度が開始された。（以上につき，甲２６，４４，４５～４７，５１，証人Ａ３〔６頁〕，証人Ａ２６） オ洪水被害を受けたＡ１４への対応についてＡ１４は，２０１１年（平成２３年）１０月に発生した大洪水により大きな被害を受けた。Ａ２６は，Ａ３の指示により，２０１２年（平成２４年）３月にタイに出張し，その被害状況等を確認するとともに，Ａ１４の経理担当者とともに現地会計事務所の担当者と面談し，水没した機械類や 材料の会計処理について協議するなどした。なお，被災したＡ１４への援 助には，Ａ１２や新Ａ１０の従業員も派遣された（前提事実(5)，甲２６，６６，証人Ａ３〔２９頁〕，証人Ａ２６）。 カ新規顧客の開拓について(ア) Ａ１３は，２００９年（平成２１年）から，Ａ３２グループ（別紙４の３(3)イ参照）の子会社であるＡ３３に対する営業を開始した（甲３ ０の３，６７）。 Ａ２７は，前記イ(ウ)のとおり，２０１１年（平成２３年）１２月にＡ１３に雇用されて勤務を開始し，Ａ３３に対する営業活動に従事した。 Ａ３３に対する営業活動に当たっては，Ａ３や原告がＡ２７に指示をしたり，Ａ３がＡ２７の要請を受けてＡ１のＣＥ （平成２３年）１２月にＡ１３に雇用されて勤務を開始し，Ａ３３に対する営業活動に従事した。 Ａ３３に対する営業活動に当たっては，Ａ３や原告がＡ２７に指示をしたり，Ａ３がＡ２７の要請を受けてＡ１のＣＥＯとしてプレゼンテーシ ョンを行うこともあったが，Ａ３や原告の上記指示は概括的なものにとどまり，具体的な営業活動はＡ２７の判断において行われた。 このような営業活動の結果，Ａ１３の製品がＡ３３に採用されることとなったが，その製造はＡ１２において行い，Ａ１３を通じてＡ３３に納品された。 （以上につき，甲２９，証人Ａ３，証人Ａ２７，原告本人）(イ) Ａ２７は，Ａ１３（Ａ２１）の副総経理として，Ａ３３に対する上記営業活動に係る報告内容を含む「Ａ２１営業部（北京，上海，蘇州営業）の営業戦略と重要顧客戦略」及び「Ａ２１営業部（北京，上海，蘇州営業）の開発進捗管理シート」と題するファイルをＡ２６に送付し， Ａ２６がこれを「各子会社の報告書」として取りまとめ，２０１２年（平成２４年）１２月５日，Ａ１のＡ３ら役員に対し提出した（甲３０）。 キ新製品の開発について(ア) Ａ１０においては，Ａ３３に対する上記営業活動を通じて得た経験から，欧米系メーカーが求める品質管理基準等に対応できるような技術 開発を行うことが必要であるとして，２０１２年（平成２４年）６月１ ４日のＡ１の取締役会決議により，同年８月に本件研究所を設置することとされた。本件研究所は，Ａ１３の工場内に設置され，その所長であるＡ２９はＡ１３の総経理との兼務，副所長であるＡ３０はＡ１３の副総経理との兼務，副所長であるＡ３１（大阪駐在）は新Ａ１０の技術主幹との兼務であった。（甲３２，３３，６９） (イ) Ａ３は，同年８月２日，グループ各社に対し ，副所長であるＡ３０はＡ１３の副総経理との兼務，副所長であるＡ３１（大阪駐在）は新Ａ１０の技術主幹との兼務であった。（甲３２，３３，６９） (イ) Ａ３は，同年８月２日，グループ各社に対し，新たな素材によるケーブル等（以下「新製品」という。）の開発を指示し，型番ごとにＡ１２，Ａ１３，新Ａ１０（豊岡工場）においてそれぞれ分担して開発を行うとの方針を示した（甲５２）。 上記方針の下，上記３社がそれぞれ割り当てられた新製品の開発を行 い，上記３社の技術開発担当者等が閲覧できるデータベースによって，その開発計画や進捗状況等の情報が共有された。これらの開発は，２０１２年（平成２４年）１１月頃に開始され，２０１４年（平成２６年）に完了し，これによって製品化された新製品は，Ａ１２及び新Ａ１０において製造されている。（甲５２，５４，６１，原告本人〔９頁〕） (2) 検討前記前提事実及び上記(1)の認定事実を踏まえ，Ａ１が本件各事業年度において本件適用除外要件に係る事業基準を満たすか否かについて検討する。 なお，前提事実(3)アのとおり，Ａ１は，本件各事業年度の役員報告書において，主な事業を「株式の保有」及び「子会社への管理サービスの提供」と記 載しており，少なくとも，これらの事業以外に主な事業があったことはうかがえない。そこで，Ａ１が事業基準を満たす（主たる事業が株式保有業以外の事業である）というためには，主たる事業が管理サービス業であると認められる必要がある。 ア本件各管理契約の内容について Ａ１は，２０１１年（平成２３年）４月にＡ１４との間で，同年７月に 新Ａ１０との間で，同年１０月にＡ２との間でそれぞれ管理契約（本件各管理契約）を締結し，これらの契約においては，Ａ１がこれら各社に対す ２０１１年（平成２３年）４月にＡ１４との間で，同年７月に 新Ａ１０との間で，同年１０月にＡ２との間でそれぞれ管理契約（本件各管理契約）を締結し，これらの契約においては，Ａ１がこれら各社に対する管理サービスを提供すること（管理業務）の対価（管理料）として，Ａ１４においては月額５００米ドルを，新Ａ１０及びＡ２については製品売上金額の１．５％相当額を支払うことと定められている（前提事実(7)）。 もっとも，本件各管理契約にはＡ１が行うとされた管理業務の内容としてそれぞれ複数の業務が定められているところ，個々の業務に対応した管理料の内訳の定めはなく，業務内容の定めも抽象的なものにとどまっている。 旧Ａ１０は，本件組織再編まではＡ１０の中心となる親会社としてケー ブル等の製造販売を行い，本件合併前の事業年度（９か月間）には約７４億円の売上高があり，その事業が本件合併により新Ａ１０に承継されてからも，２０１１事業年度（６か月間）において約４１億円，２０１２事業年度（１２か月間）において約７７億円の売上高があり，本件合併前とほぼ同様の売上高が計上されている（前提事実(2)エ，(6)）。また，Ａ２に ついても，本件組織再編の前から，ケーブル等の原材料の中国子会社への販売及び中国子会社が製造した製品の旧Ａ１０への販売により収入を得ていたものであり，２０１１事業年度（１２か月間。そのうちＡ２管理契約の対象とされたのは最後の３か月間）において約３億香港ドル（約３０億円），２０１２事業年度（１２か月間）において約１億６０００万香港 ドル（約１８億円）の売上高が計上されている（前提事実(4)ア）。これらの結果，Ａ１においては，本件各管理契約による管理料収入が２０１１事業年度において６３３８万円（総収入金額の６６．２％），２０ ドル（約１８億円）の売上高が計上されている（前提事実(4)ア）。これらの結果，Ａ１においては，本件各管理契約による管理料収入が２０１１事業年度において６３３８万円（総収入金額の６６．２％），２０１２事業年度において１億３０６８万円（総収入金額の９５．７％）に達している。 他方，Ａ１４管理契約における管理業務の内容は，他の２社に係る管理契 約と比べて特に軽微なものとはいえないにもかかわらず，Ａ１４の財務状 況を考慮して，月額５００米ドルという非常に安価な管理料が定められている。 このように本件各管理契約の業務内容と管理料収入とが必ずしも連関しないことに加えて，Ａ１のＣＥＯとして本件各管理契約の締結に関与したＡ３が，上記の管理料を定めた経緯について，Ａ１の人件費を確保すると いう観点から管理料の金額を決めた旨の証言をしていることを考慮すると，本件各管理契約における管理料の定めは，同契約に定められた管理業務を行うために要する具体的な費用の見積りや，管理業務の実施による各社の売上高への貢献度を評価したものではなく，役員報酬を含むＡ１の人件費を上記３社にその財務状況に応じて負担させる趣旨から定められた ものと認めるのが相当である。 事業基準における「主たる事業」は，特定外国子会社等の当該事業年度における事業活動の具体的かつ客観的な内容から判定することが相当であるところ，上記のような本件各管理契約の内容や管理料が定められた趣旨等に照らせば，本件各事業年度におけるＡ１の主たる事業が株式の保有 業でなく管理サービス業であるといえるか否かを判断するに当たっては，約定の管理料による収入が総収入に占める割合を配当収入のそれと単純に比較するのではなく，Ａ１が実際に上記３社に対して本件各管理契約に基づく管理業務を行っているか いえるか否かを判断するに当たっては，約定の管理料による収入が総収入に占める割合を配当収入のそれと単純に比較するのではなく，Ａ１が実際に上記３社に対して本件各管理契約に基づく管理業務を行っているか否か，行っている場合には，その内容・程度に照らし，その業務が客観的にみて約定の管理料との対価性を有するも のといえるか否かを考慮して，これが当該事業年度におけるＡ１の事業活動全体のうちに大きな比重を占めるものといえるか否かという観点から判断すべきである。 以下，このような観点から，本件各事業年度においてＡ１が行ったと原告が主張する管理業務について検討する。 イ ２０１１事業年度について (ア) 原告が，２０１１事業年度においてＡ１が本件各管理契約に基づいて行ったと主張する管理業務は，中国子会社に係る不動在庫解消業務であり，これは，Ａ２管理契約にいう「キャッシュフロー及び貸借対照表の向上」に係る業務（キャッシュフロー改善等業務〔前提事実(7)ウ〕）に該当するものとして主張されているものである。 しかし，Ａ２管理契約が締結されたのは２０１１年（平成２３年）１０月１日であり（前提事実(7)ウ），同契約は同日以降にＡ１が行う管理業務について定めたものであるところ，Ａ２６がＡ３の指示を受けて中国子会社の不動在庫問題への対応を行ったのは，Ａ２管理契約が締結される前の同年４月から５月頃までの間であり（認定事実ウ(ウ)），Ａ２ ６の上記対応が同契約に基づく管理業務としてされたものと認めることはできない。 また，そもそも，Ａ２６は，同年中においては，Ａ２に雇用され，同社から給与の支払を受けていたものであり，Ａ１とＡ２との間ではＡ２６に関する派遣契約等は締結されていなかったところ，Ａ２６が行った 中国子会社の不動 ６は，同年中においては，Ａ２に雇用され，同社から給与の支払を受けていたものであり，Ａ１とＡ２との間ではＡ２６に関する派遣契約等は締結されていなかったところ，Ａ２６が行った 中国子会社の不動在庫問題への対応は，その直接の親会社であるＡ２が行うべき業務であるといえるから，Ａ２６の上記対応がＡ１の業務として行われたものと認めることもできない。 (イ) 以上のとおり，Ａ１が２０１１事業年度においてＡ２管理契約に基づき不動在庫解消業務を行った事実は認めることができず，それ以外に， Ａ１が同事業年度において本件各管理契約に基づく管理業務を行ったこともうかがわれないから，同事業年度におけるＡ１の主たる事業が株式保有業であったことは明らかである。したがって，同事業年度において，Ａ１は事業基準を満たしていなかったと認められる。 ウ ２０１２事業年度について 原告が，２０１２事業年度においてＡ１が本件各管理契約に基づいて行 ったと主張する管理業務は，①与信等管理業務，②被災処理業務，③新規顧客開拓業務，④技術開発業務である。そこで，以下，これらの業務について検討する。 (ア) 与信等管理業務に関し前記認定事実エのとおり，Ａ２６は，Ａ１のＣＥＯであったＡ３の指 示により，中国子会社の顧客管理・与信管理の状況を調査した上，新Ａ１０における与信管理の方式を参考に，中国子会社においても同様の顧客別与信管理制度を導入するための準備を行ったことが認められる。これらの業務は，Ａ１３に差し入れられていた手形が信用力を欠いていたという問題を契機としたものであり，中国子会社の財産管理の改善に寄 与するものということができ，Ａ２管理契約におけるキャッシュフロー改善等業務に該当する。また，Ａ２６は，上記業務を 欠いていたという問題を契機としたものであり，中国子会社の財産管理の改善に寄 与するものということができ，Ａ２管理契約におけるキャッシュフロー改善等業務に該当する。また，Ａ２６は，上記業務を行った当時，Ａ１と雇用契約を締結していた（認定事実イ(ア)）から，上記業務はＡ１の業務として行われたものといえる。 (イ) 被災処理業務に関し 前記認定事実オのとおり，Ａ２６は，Ａ３の指示により，２０１２年（平成２４年）３月にＡ１４を訪れ，洪水による被害の状況等を確認するとともに，被害を受けた生産設備に係る会計処理について現地会計事務所の担当者との協議を行うなどしたことが認められる。これは，Ａ１４管理契約における「営業支援」に該当するものということができる。 なお，Ａ２６は，上記業務を行った当時，Ａ１とではなくＡ２と雇用契約を締結していたが，辞令上は同年１月からＡ１への出向を命じられていたものであり（認定事実イ(ア)），また，Ａ１４に対する上記業務がＡ２の業務でないことは明らかであるから，Ａ２６の上記業務はＡ１の業務として行われたものと認めるのが相当である。 (ウ) 新規顧客開拓業務に関し ａ 前記認定事実カのとおり，Ａ２７は，２０１２事業年度において，Ａ３３に対する営業活動を行っていたことが認められる。 しかし，Ａ２７は，上記業務を行った当時，Ａ１ではなくＡ１３との間で雇用契約を締結していたものであり（認定事実イ(ウ)），Ａ３３に対する営業活動も２００９年（平成２１年）からＡ１３において 開始されていたものであるから，Ａ２７の上記業務はＡ１３の業務として行われたものというべきである。 なお，Ａ２７がＡ３３に対する営業活動を行うに当たり，Ａ３や原告から指示を受けたり，Ａ３にＡ１のＣＥＯとし ていたものであるから，Ａ２７の上記業務はＡ１３の業務として行われたものというべきである。 なお，Ａ２７がＡ３３に対する営業活動を行うに当たり，Ａ３や原告から指示を受けたり，Ａ３にＡ１のＣＥＯとしてプレゼンテーションを行ってもらうことはあったものの，上記の指示は概括的なものに とどまり，上記プレゼンテーションもＡ２７の要請を受けた応援にすぎないものであって，具体的な営業活動はＡ２７の判断により行われていたこと（認定事実カ(ア)）や，その活動の報告もＡ１３の営業活動報告としてされていること（同(イ)）からすれば，Ａ２７の上記業務はＡ１３の業務として行われたとみるのが自然である。 また，Ａ２７の営業活動により受注した製品は，Ａ１２において製造されたが，Ａ３３との取引自体はＡ１３を通じて行われており（認定事実カ(ア)），Ａ２７の上記業務がＡ１３の業務として行われていたことと矛盾するものではない。 ｂ そのほか，原告は，Ａ１の営業担当役員として，自ら，香港の日系 企業に対する新規顧客の開拓をＡ２５の支援の下に行った旨の供述をする。 しかしながら，その供述によっても，原告が行ったとする営業活動の具体的な内容，時期，成果等は明らかでない上，原告が２０１２事業年度において香港に滞在した日数は１７日にすぎず（乙６９），ま た，Ａ２５はＡ１の総務・人事を担当していたのである（認定事実イ (イ)）から，仮に同事業年度において原告が香港の日系企業に対する営業活動を行っていた事実が認められるとしても，その規模は限定的なものであったといわざるを得ない。 (エ) 技術開発業務について前記認定事実キ(ア)のとおり，Ａ１の取締役会決議に基づき本件研究 所が設置されたこと，また，同(イ)のとおり，Ａ３の指示により新製品 ったといわざるを得ない。 (エ) 技術開発業務について前記認定事実キ(ア)のとおり，Ａ１の取締役会決議に基づき本件研究 所が設置されたこと，また，同(イ)のとおり，Ａ３の指示により新製品の開発が新Ａ１０，Ａ１２及びＡ１３においてそれぞれ型番ごとに分担して行われ，この開発については上記３社の技術開発担当者等が閲覧できるデータベースによってその開発計画や進捗状況等の情報が共有されたことが認められる。そして，このような情報共有は，新Ａ１０管理契 約及びＡ２管理契約における「新しい技術情報の提供」に該当するものということができる。 もっとも，本件研究所は，Ａ１３の工場内に設置され，その所長及び副所長は，Ａ１３又は新Ａ１０との兼務であったところ（認定事実キ(ア)），Ａ１がこれらの者と雇用契約を締結していた事実や，本件研究 所の設置に当たり設備投資をした事実を認めることはできない。また，上記３社が新製品の開発を行った時期は２０１２年（平成２４年）１１月から２０１４年（平成２６年）までであるから，２０１２事業年度中（１１月から１２月までの２か月間）に何らかの情報提供があったとしても，その内容は限定的なものであったといわざるを得ない。 しかも，新Ａ１０については，Ａ１０の親会社であった旧Ａ１０の事業を承継したという経緯（前提事実(6)ア）等に照らし，上記３社の中で最も高い技術力を有していたと考えられるところ，上記の情報提供が新Ａ１０の技術開発に寄与するものであったことを的確に裏付ける証拠はない。 (オ) 主たる事業の認定 以上のとおり，Ａ１は，２０１２事業年度において，少なくとも与信等管理業務，被災処理業務及び技術開発業務を本件各管理契約に基づく業務として行ったことが認められるが，被災処理業務 事業の認定 以上のとおり，Ａ１は，２０１２事業年度において，少なくとも与信等管理業務，被災処理業務及び技術開発業務を本件各管理契約に基づく業務として行ったことが認められるが，被災処理業務についてＡ１４から得られる管理料は月額５００米ドルという僅かなものであり，技術開発業務についても，新Ａ１０との関係では技術開発に寄与するような情 報提供があったとは認められず，Ａ２（中国子会社）との関係でも，新製品の開発期間に照らして情報提供の内容は限定的なものであったから，結局のところ，Ａ１に管理料収入をもたらす客観的に対価性のある業務は，同事業年度においてはＡ２に関する与信等管理業務のみであったといわざるを得ない。 しかるところ，上記アのとおり，２０１２事業年度における新Ａ１０の売上高（約７７億円）及びＡ２の売上高（約１８億円）に鑑みると，仮に，Ａ２に対する与信等管理業務によりＡ１がＡ２管理契約に基づく約定の管理料（上記売上高の１．５％相当額）の支払を受けることを前提としたとしても，その管理料収入が総収入金額に占める割合は約１ ９％にすぎないこととなる。 そうすると，Ａ１の２０１２事業年度における主たる事業は，原告のいう管理サービス業であったと認めることはできず，株式保有業であったと認めるのが相当である。したがって，同事業年度において，Ａ１は事業基準を満たしていなかったと認められる。 (3) 以上によれば，Ａ１は，本件各事業年度のいずれにおいても事業基準を満たさないから，仮に，確定申告時における適用除外記載書面の不添付により本件適用除外規定の適用が排除されるものではないと解したとしても，本件適用除外要件が充足される余地はないというべきである（なお，Ａ２については，２０１１事業年度において本件適用除外要 の不添付により本件適用除外規定の適用が排除されるものではないと解したとしても，本件適用除外要件が充足される余地はないというべきである（なお，Ａ２については，２０１１事業年度において本件適用除外要件に係る非関連者基準を満 たしていないことにつき，原告は積極的に争っておらず，前記前提事実(4)ウ に照らせば，これを満たさないことは明らかである。）。 ４ 総括以上によれば，措置法４０条の４第１項の規定により，本件各事業年度におけるＡ１及び２０１１事業年度におけるＡ２に係る各課税対象金額は，原告の平成２４年分及び平成２５年分の雑所得の金額の計算上，総収入金額に算入す べきものであるから，本件各更正処分及びこれを前提とする本件各賦課決定処分はいずれも適法である。 第４ 結論以上によれば，原告の請求はいずれも理由がないからこれらを棄却することとして，主文のとおり判決する。 東京地方裁判所民事第５１部 裁判長裁判官清水知恵子 裁判官横地大輔 裁判官定森俊昌 （別紙２－１） ○ 租税特別措置法（平成二十六年法律第十号による改正前のもの） （居住者に係る特定外国子会社等の課税対象金額等の総収入金額算入） 第四十条の四 次に掲げる居住者に係る外国 者に係る特定外国子会社等の課税対象金額等の総収入金額算入） 第四十条の四 次に掲げる居住者に係る外国関係会社のうち、本店又は主たる事務所の所在する国又は地域におけるその所得に対して課される税の負担が本邦における法人の所得に対して課される税の負担に比して著しく低いものとして政令で定める外国関係会社に該当するもの（以下この条において「特定外国子会社等」という。 ）が、昭和五十三年四月一日以後に開始する各事業年度（第二条第二項第十八号に規定する事業年度をいう。 以下この条及び次条第二項において同じ。 ）において適用対象金額を有する場合には、その適用対象金額のうちその者の有する当該特定外国子会社等の直接及び間接保有の株式等の数に対応するものとしてその株式等（株式又は出資をいう。 以下第四項までにおいて同じ。 ）の請求権（剰余金の配当等（法人税法第二十三条第一項第一号に規定する剰余金の配当、利益の配当又は剰余 ）の請求権（剰余金の配当等（法人税法第二十三条第一項第一号に規定する剰余金の配当、利益の配当又は剰余金の分配をいう。 以下この項、次項及び第四項において同じ。 ）、財産の分配その他の経済的な利益の給付を請求する権利をいう。 以下この項、次項及び第四項において同じ。 ）の内容を勘案して政令で定めるところにより計算した金額（第四項及び次条において「課税対象金額」という。 ）に相当する金額は、その者の雑所得に係る収入金額とみなして当該各事業年度終了の日の翌日から二月を経過する日の属する年分のその者の雑所得の金額の計算上、総収入金額に算入する。 一 その有する外国関係会社の直接及び間接保有の株式等の数の当該外国関係会社の発行済株式又は出資（当該外国関係会社が有する自己の株式等を除く。 ）の総数又は総額のうちに占める割合（当該外国関係会社が次のイからハまでに掲げる法人である場合には、当該割合とそれぞれイからハま める割合（当該外国関係会社が次のイからハまでに掲げる法人である場合には、当該割合とそれぞれイからハまでに定める割合のいずれか高い割合。次号において「直接及び間接の外国関係会社株式等の保有割合」という。）が百分の十以上である居住者 イ 議決権（剰余金の配当等に関する決議に係るものに限る。以下この号及び次項において同じ。）の数が一個でない株式等を発行している法人（ハに掲げる法人を除く。） その有する当該外国関係会社の直接及び間接保有の議決権の数の当該外国関係会社の議決権の総数のうちに占める割合 ロ 請求権の内容が異なる株式等を発行している法人（ハに掲げる法人を除く。） その有する当該外国関係会社の直接及び間接保有の請求権に基づく剰余金の配当等の額の当該外国関係会社の株式等の請求権に基づき受けることができる剰余金の配当等の総額のうちに占める割合 ハ 議決権の数が一個でない株式等及び請求権の内容が とができる剰余金の配当等の総額のうちに占める割合 議決権の数が一個でない株式等及び請求権の内容が異なる株式等を発行している法人 又はロに定める割合のいずれか高い割合 直接及び間接の外国関係会社株式等の保有割合が百分の十以上である一の同族株主グループに属する居住者（前号に掲げる居住者を除く。） この条において、次の各号に掲げる用語の意義は、当該各号に定めるところによる。 外国関係会社 外国法人で、その発行済株式又は出資（その有する自己の株式等を除く。）の総数又は総額のうちに居住者及び内国法人並びに特殊関係非居住者（居住者又は内国法人と政令で定める特殊の関係のある非居住者をいう。以下この号において同じ。）が有する直接及び間接保有の株式等の数の合計数又は合計額の占める割合（当該外国法人が次のイからハまでに掲げる法人である場合（別紙２－１）には、当該割合とそれぞれイからハまでに定める割合に従う。 国法人が次のイからハまでに掲げる法人である場合（別紙２－１） には、当該割合とそれぞれイからハまでに定める割合のいずれか高い割合）が百分の五十を超えるものをいう。 イ 議決権の数が一個でない株式等を発行している法人（ハに掲げる法人を除く。 ） 当該外国法人の議決権の総数のうちに居住者及び内国法人並びに特殊関係非居住者が有する当該外国法人の直接及び間接保有の議決権の数の合計数の占める割合 ロ 請求権の内容が異なる株式等を発行している法人（ハに掲げる法人を除く。 ） 当該外国法人の株式等の請求権に基づき受けることができる剰余金の配当等の総額のうちに居住者及び内国法人並びに特殊関係非居住者が有する当該外国法人の直接及び間接保有の請求権に基づく剰余金の配当等の額の合計額の占める割合 ハ 議決権の数が一個でない株式等及び請求権の内容が異なる株式等を発行している法人 イ又はロに定める割合のいずれか高い割合 ない株式等及び請求権の内容が異なる株式等を発行している法人 イ又はロに定める割合のいずれか高い割合 二 適用対象金額 特定外国子会社等の各事業年度の決算に基づく所得の金額につき法人税法及びこの法律による各事業年度の所得の金額の計算に準ずるものとして政令で定める基準により計算した金額（以下この号において「基準所得金額」という。 ）を基礎として、政令で定めるところにより、当該各事業年度開始の日前七年以内に開始した各事業年度において生じた欠損の金額及び当該基準所得金額に係る税額に関する調整を加えた金額をいう。 三 直接及び間接保有の株式等の数 個人又は内国法人が直接に有する外国法人の株式の数又は出資の金額及び他の外国法人を通じて間接に有するものとして政令で定める当該外国法人の株式の数又は出資の金額の合計数又は合計額をいう。 四 直接及び間接保有の議決権の数 個人又は内国法人が直接に有する外国法人の 合計数又は合計額をいう。 四 直接及び間接保有の議決権の数 個人又は内国法人が直接に有する外国法人の議決権の数及び他の外国法人を通じて間接に有するものとして政令で定める当該外国法人の議決権の数の合計数をいう。 五 直接及び間接保有の請求権に基づく剰余金の配当等の額 個人又は内国法人が直接に有する外国法人の株式等の請求権に基づき受けることができる剰余金の配当等の額及び他の外国法人を通じて間接に有する当該外国法人の株式等の請求権に基づき受けることができる剰余金の配当等の額として政令で定めるものの合計額をいう。 六 同族株主グループ 外国関係会社の株式等を直接又は間接に保有する者のうち、一の居住者又は内国法人及び当該一の居住者又は内国法人と政令で定める特殊の関係のある者（外国法人を除く。 ）をいう。 第一項の規定は、同項各号に掲げる居住者に係る特定外国子会社等で、株式等若しくは債券の保有、工業 第一項の規定は、同項各号に掲げる居住者に係る特定外国子会社等で、株式等若しくは債券の保有、工業所有権その他の技術に関する権利、特別の技術による生産方式若しくはこれらに準ずるもの（これらの権利に関する使用権を含む。 ）若しくは著作権（出版権及び著作隣接権その他これに準ずるものを含む。 ）の提供又は船舶若しくは航空機の貸付け（次項において「特定事業」という。 ）を主たる事業とするもの（株式等の保有を主たる事業とする特定外国子会社等のうち、当該特定外国子会社等が他の外国法人の事業活動の総合的な管理及び調整を通じてその収益性の向上に資する業務として政令で定めるもの（以下この項において「統括業務」という。 ）を行う場合における当該他の外国法人として政令で定めるものの株式等の保有を行うものとして政令で定めるもの（以下この項において「事業持株会社」という。 ）を除く。 ）以外のものが、その本店又は主たる事務所 るもの（以下この項において「事業持株会社」という。 ）を除く。 ）以外のものが、その本店又は主たる事務所の所在する国又は地域においてその主たる事業（事業持株会社にあつては、統括業務（別紙２－１） とする。 以下この項において同じ。 ）を行うに必要と認められる事務所、店舗、工場その他の固定施設を有し、かつ、その事業の管理、支配及び運営を自ら行つているものである場合であつて、各事業年度においてその行う主たる事業が次の各号に掲げる事業のいずれに該当するかに応じ当該各号に定める場合に該当するときは、当該特定外国子会社等のその該当する事業年度に係る適用対象金額については、適用しない。 一 卸売業、銀行業、信託業、金融商品取引業、保険業、水運業又は航空運送業 その事業を主として当該特定外国子会社等に係る第一項各号に掲げる居住者、当該特定外国子会社等に係る第六十六条の六第一項各号に掲げる内国法人、当該特定外国子会社 掲げる居住者、当該特定外国子会社等に係る第六十六条の六第一項各号に掲げる内国法人、当該特定外国子会社等に係る第六十八条の九十第一項各号に掲げる連結法人その他これらの者に準ずる者として政令で定めるもの以外の者との間で行っている場合として政令で定める場合 二 前号に掲げる事業以外の事業その事業を主として本店又は主たる事務所の所在する国又は地域（当該国又は地域に係る水域で政令で定めるものを含む。）において行っている場合として政令で定める場合 ～ （省略） 第三項又は第五項の規定は、政令で定めるところにより、確定申告書にこれらの規定の適用がある旨を記載した書面を添付し、かつ、その適用があることを明らかにする書類その他の資料を保存している場合に限り、適用する。 、 （省略） （別紙２－２） ○ 租税特別措置法施行令（平成二十七年政令第百四十八号による改正前のもの） （特 （別紙２－２） ○ 租税特別措置法施行令（平成二十七年政令第百四十八号による改正前のもの） （特定外国子会社等の範囲） 第二十五条の十九 法第四十条の四第一項に規定する政令で定める外国関係会社は、次に掲げるものとする。 一 法人の所得に対して課される税が存在しない国又は地域に本店又は主たる事務所を有する外国関係会社（法第四十条の四第二項第一号に規定する外国関係会社をいう。以下この条において同じ。） 二 その各事業年度（法第二条第二項第十八号に規定する事業年度をいう。以下この節において同じ。）の所得に対して課される租税の額が当該所得の金額の百分の二十以下である外国関係会社 （省略） （特定外国子会社等の適用対象金額の計算） 第二十五条の二十 法第四十条の四第二項第二号に規定する政令で定める基準により計算した金額は、同条第一項に規定する特定外国子会社等（以下この条並びに次条第一項及 で定める基準により計算した金額は、同条第一項に規定する特定外国子会社等（以下この条並びに次条第一項及び第三項において「特定外国子会社等」という。 ）の各事業年度の決算に基づく所得の金額に係る第三十九条の十五第一項第一号及び第二号に掲げる金額の合計額から当該所得の金額に係る同項第三号に掲げる金額を控除した残額（当該所得の金額に係る同項第一号に掲げる金額が欠損の金額である場合には、当該所得の金額に係る同項第二号に掲げる金額から当該欠損の金額と当該所得の金額に係る同項第三号に掲げる金額との合計額を控除した残額）とする。 ～ （省略） （居住者に係る特定外国子会社等の課税対象金額の計算等） 第二十五条の二十一 （省略） ～ （省略） 法第四十条の四第二項第三号に規定する間接に有するものとして政令で定める外国法人の株式の数又は出資の金額は、外国法人の発行済株式等に、次の各号に掲げる場合の区分 政令で定める外国法人の株式の数又は出資の金額は、外国法人の発行済株式等に、次の各号に掲げる場合の区分に応じ当該各号に定める割合（当該各号に掲げる場合のいずれにも該当する場合には、当該各号に定める割合の合計割合）を乗じて計算した株式等の数又は金額とする。 一 当該外国法人の株主等である他の外国法人（以下この号において「他の外国法人」という。 ）の発行済株式等の全部又は一部が個人又は内国法人により所有されている場合 当該個人又は内国法人の当該他の外国法人に係る持株割合（その株主等の有する株式等の数又は金額が当該株式等の発行法人の発行済株式等のうちに占める割合をいう。 以下この項において同じ。 ）に当該他の外国法人の当該外国法人に係る持株割合を乗じて計算した割合（当該他の外国法人が二以上ある場合には、二以上の当該他の外国法人につきそれぞれ計算した割合の合計割合） 二（省略） ～ （省略） （特定 以上の当該他の外国法人につきそれぞれ計算した割合の合計割合） 二（省略） ～ （省略） （特定外国子会社等の事業の判定等） 第二十五条の二十二 法第四十条の四第三項に規定する政令で定める業務は、同条第一項に規定する特定外国子会社等（以下第五項までにおいて「特定外国子会社等」という。）が被統括会社（次項に規定する被統括会社をいう。以下この項において同じ。）との間における契約に基づき行う業務のうち当該被統括会社の事業の方針の決定又は調整に係るもの（当該事業の遂行上欠くことのできないものに限る。）で（別紙２－２）あつて、当該特定外国子会社等が二以上の被統括会社に係る当該業務を一括して行うことによりこれらの被統括会社の収益性の向上に資することとなると認められるもの（以下この条において「統括業務」という。）とする。 法第四十条の四第三項に規定する政令で定める他の外国法人は、次に掲げる外国法 」という。 ）とする。 法第四十条の四第三項に規定する政令で定める他の外国法人は、次に掲げる外国法人で、当該外国法人の発行済株式等のうちに特定外国子会社等（当該外国法人に対して統括業務を行うものに限る。 以下この項において同じ。 ）の有する当該外国法人の株式等の数又は金額の占める割合及び当該外国法人の議決権の総数のうちに当該特定外国子会社等の有する当該外国法人の議決権の数の占める割合のいずれもが百分の二十五以上であり、かつ、その本店所在地国にその事業を行うに必要と認められる当該事業に従事する者を有するもの（以下この条において「被統括会社」という。 ）とする。 一 当該特定外国子会社等及び当該特定外国子会社等に係る法第四十条の四第一項各号に掲げる居住者並びに当該居住者が当該特定外国子会社等に係る間接保有の株式等（同条第二項第三号に規定する間接に有するものとして政令で定める外国法人の株式の数又は出 接保有の株式等（同条第二項第三号に規定する間接に有するものとして政令で定める外国法人の株式の数又は出資の金額をいう。 以下この号及び第七項第四号において同じ。 ）を有する場合における当該間接保有の株式等に係る前条第五項第一号に規定する他の外国法人又は同項第二号に規定する他の外国法人及び出資関連外国法人（以下この項において「判定株主等」という。 ）が外国法人を支配している場合における当該外国法人（以下この項において「子会社」という。 ） 二 判定株主等及び子会社が外国法人を支配している場合における当該外国法人（次号において「孫会社」という。 ） 三 判定株主等並びに子会社及び孫会社が外国法人を支配している場合における当該外国法人 法人税法施行令第四条第三項の規定は、前項各号に掲げる外国法人を支配している場合について準用する。 法第四十条の四第三項に規定する政令で定める特定外国子会社等は、一の居 いる場合について準用する。 法第四十条の四第三項に規定する政令で定める特定外国子会社等は、一の居住者によつてその発行済株式等の全部を直接又は間接に保有されている特定外国子会社等で次に掲げる要件を満たすもの（以下この条において「統括会社」という。 ）のうち、株式等の保有を主たる事業とするもの（当該統括会社の当該事業年度終了の時において有する当該統括会社に係る被統括会社の株式等の当該事業年度終了の時における貸借対照表に計上されている帳簿価額の合計額が当該統括会社の当該事業年度終了の時において有する株式等の当該貸借対照表に計上されている帳簿価額の合計額の百分の五十に相当する金額を超える場合における当該統括会社に限る。 ）とする。 一 当該特定外国子会社等に係る二以上の被統括会社に対して統括業務を行つていること。 二 その本店所在地国に統括業務に係る事務所、店舗、工場その他の固定施設及び当該統括業 つていること。 二 その本店所在地国に統括業務に係る事務所、店舗、工場その他の固定施設及び当該統括業務を行うに必要と認められる当該統括業務に従事する者（専ら当該統括業務に従事する者に限るものとし、当該特定外国子会社等の役員及び当該役員に係る法人税法施行令第七十二条各号に掲げる者を除く。 ）を有していること。 前項において発行済株式等の全部を直接又は間接に保有されているかどうかの判定は、同項の一の居住者の特定外国子会社等に係る直接保有株式等保有割合（当該一の居住者の有する外国法人の株式等の数又は金額が当該外国法人の発行済株式等のうちに占める割合をいう。 ）と当該一の居住者の当該特定外国子会社等に係る間接保有株式等保有割合（当該一の居住者の外国法人を通じて間接に有する他の外国法人の株式等の数又は金額が当該他の外国法人の発行済株式等のうちに占める割合をいう。 ）とを合計した割合により行うものとする 金額が当該他の外国法人の発行済株式等のうちに占める割合をいう。 ）とを合計した割合により行うものとする。 （別紙２－２） 前条第五項の規定は、前項に規定する間接に有する他の外国法人の株式等の数又は金額の計算について準用する。 この場合において、同条第五項各号中「個人又は内国法人」とあるのは、「一の居住者」と読み替えるものとする。 法第四十条の四第三項第一号に規定する政令で定める者は、次に掲げる者とする。 一 法第四十条の四第三項第一号に掲げる事業を主として行う同条第一項に規定する特定外国子会社等（同条第三項に規定する特定事業を主たる事業とするもの（同項に規定する事業持株会社を除く。 ）を除く。 以下第十二項までにおいて「特定外国子会社等」という。 ）に係る法第六十八条の九十第一項各号に掲げる連結法人との間に法人税法第二条第十二号の七の七に規定する連結完全支配関係がある他の連結法人（同条第十二号の 人との間に法人税法第二条第十二号の七の七に規定する連結完全支配関係がある他の連結法人（同条第十二号の七の四に規定する連結法人をいう。 ） 二 法第四十条の四第三項第一号に掲げる事業を主として行う特定外国子会社等に係る法第六十六条の六第一項各号に掲げる内国法人の発行済株式等の百分の五十を超える数又は金額の株式等を有する者（当該特定外国子会社等に係る法第四十条の四第一項各号、第六十六条の六第一項各号、第六十八条の九十第一項各号及び前号に掲げる者に該当する者を除く。 ） 三 法第四十条の四第三項第一号に掲げる事業を主として行う特定外国子会社等に係る法第六十八条の九十第一項各号に掲げる連結法人（当該連結法人が法人税法第二条第十二号の七の三に規定する連結子法人である場合には、当該連結法人に係る同条第十二号の七の二に規定する連結親法人）の発行済株式等の百分の五十を超える数又は金額の株式等を有する者（当該特 の七の二に規定する連結親法人）の発行済株式等の百分の五十を超える数又は金額の株式等を有する者（当該特定外国子会社等に係る法第四十条の四第一項各号、第六十六条の六第一項各号、第六十八条の九十第一項各号及び前二号に掲げる者に該当する者を除く。 ） 四 法第四十条の四第三項第一号に掲げる事業を主として行う特定外国子会社等に係る同条第一項各号、第六十六条の六第一項各号又は第六十八条の九十第一項各号に掲げる者が当該特定外国子会社等に係る間接保有の株式等を有する場合における当該間接保有の株式等に係る前条第五項第一号に規定する他の外国法人又は同項第二号に規定する他の外国法人及び出資関連外国法人 五 次に掲げる者と法第四十条の四第二項第六号に規定する政令で定める特殊の関係のある者（同条第三項第一号に掲げる事業を主として行う特定外国子会社等に係る同条第一項各号、第六十六条の六第一項各号、第六十八条の九十第一項 を主として行う特定外国子会社等に係る同条第一項各号、第六十六条の六第一項各号、第六十八条の九十第一項各号及び前各号に掲げる者に該当する者を除く。 イ 法第四十条の四第三項第一号に掲げる事業を主として行う特定外国子会社等 ロ 法第四十条の四第三項第一号に掲げる事業を主として行う特定外国子会社等に係る同条第一項各号、第六十六条の六第一項各号又は第六十八条の九十第一項各号に掲げる者 ハ 前各号に掲げる者 法第四十条の四第三項第一号に規定する政令で定める場合は、特定外国子会社等の各事業年度において行う主たる事業が次の各号に掲げる事業のいずれに該当するかに応じ当該各号に定める場合とする。 一 卸売業 当該各事業年度の棚卸資産（法人税法第二条第二十号に規定する棚卸資産をいう。以下この号において同じ。）の販売に係る収入金額（当該各事業年度において棚卸資産の売買の代理又は媒介に関し受け取る手数料があ 。 ）の販売に係る収入金額（当該各事業年度において棚卸資産の売買の代理又は媒介に関し受け取る手数料がある場合には、その手数料を受け取る基因となつた売買の取引金額を含む。 以下この号において「販売取扱金額」という。 ）の合計額のうちに関連者（当該特定外国子会社等（別紙２－２） に係る法第四十条の四第一項各号、第六十六条の六第一項各号、第六十八条の九十第一項各号及び前項各号に掲げる者をいう。 以下この項及び次項において同じ。 ）以外の者との間の取引に係る販売取扱金額の合計額の占める割合が百分の五十を超える場合又は当該各事業年度において取得した棚卸資産の取得価額（当該各事業年度において棚卸資産の売買の代理又は媒介に関し受け取る手数料がある場合には、その手数料を受け取る基因となつた売買の取引金額を含む。 以下この号において「仕入取扱金額」という。 ）の合計額のうちに関連者以外の者との間の取引に係る仕入取扱金額の合 号において「仕入取扱金額」という。 主文 二 銀行業 当該各事業年度の受入利息の合計額のうちに当該受入利息で関連者以外の者から受けるものの合計額の占める割合が百分の五十を超える場合又は当該各事業年度の支払利息の合計額のうちに当該支払利息で関連者以外の者に対して支払うものの合計額の占める割合が百分の五十を超える場合 三 信託業 当該各事業年度の信託報酬の合計額のうちに当該信託報酬で関連者以外の者から受けるものの合計額の占める割合が百分の五十を超える場合 四 金融商品取引業 当該各事業年度の受入手数料（有価証券の売買による利益を含む。）の合計額のうちに当該受入手数料で関連者以外の者から受けるものの合計額の占める割合が百分の五十を超える場合 五 保険業 当該各事業年度の収入保険料の合計額のうちに当 合計額の占める割合が百分の五十を超える場合 五 保険業 当該各事業年度の収入保険料の合計額のうちに当該収入保険料で関連者以外の者から収入するもの（当該収入保険料が再保険に係るものである場合には、関連者以外の者が有する資産又は関連者以外の者が負う損害賠償責任を保険の目的とする保険に係る収入保険料に限る。 ）の合計額の占める割合が百分の五十を超える場合 六 水運業又は航空運送業 当該各事業年度の船舶の運航及び貸付け又は航空機の運航及び貸付けによる収入金額の合計額のうちに当該収入金額で関連者以外の者から収入するものの合計額の占める割合が百分の五十を超える場合 特定外国子会社等と当該特定外国子会社等に係る関連者との間の取引が、当該特定外国子会社等に係る関連者以外の者（以下この項において「非関連者」という。 ）を介在させて間接的に行われている場合には、当該非関連者を介在させることについて相当の理由が という。 ）を介在させて間接的に行われている場合には、当該非関連者を介在させることについて相当の理由があると認められる場合を除き、当該特定外国子会社等と当該非関連者との間の取引は、当該特定外国子会社等と当該関連者との間において直接行われたものとみなして、前項各号の規定を適用する。 特定外国子会社等（第八項第一号に掲げる事業を主たる事業とするものに限る。 以下この項において同じ。 ）が統括会社に該当する場合における前二項の規定の適用については、同号及び前項に規定する関連者には、当該特定外国子会社等に係る被統括会社を含まないものとする。 法第四十条の四第三項第二号に規定する政令で定める水域は、同号に規定する国又は地域に係る内水及び領海並びに排他的経済水域又は大陸棚に相当する水域とする。 法第四十条の四第三項第二号に規定する政令で定める場合は、特定外国子会社等の各事業年度において行う 法第四十条の四第三項第二号に規定する政令で定める場合は、特定外国子会社等の各事業年度において行う主たる事業（同項に規定する事業持株会社にあつては、統括業務とする。以下この項において同じ。）が次の各号に掲げる事業のいずれに該当するかに応じ当該各号に定める場合とする。 一 不動産業 主として本店所在地国にある不動産（不動産の上に存する権利を含む。以下この号において同じ。）の売買又は貸付け（当該不動産を使用させる行為を含む。）、当該不動産の売買又は貸付けの代理又は媒介及び当該不動産の管理を行っている場合 二 物品賃貸業 主として本店所在地国において使用に供される物品の貸付けを行っている場合 三 第八項各号及び前二号に掲げる事業以外の事業 主として本店所在地国において行っている場合 法第四十条の四第三項の規定を適用する場合において、外国法人が被統括会社に該当するかどうかの判定 法第四十条の四第三項の規定を適用する場合において、外国法人が被統括会社に該当するかどうかの判定については当該外国法人に対して統括業務を行う特定外国子会社等（同条第一項に規定する特定外国子会社等をいう。 以下この項において同じ。 ）の各事業年度終了の時の現況によるものとし、特定外国子会社等が統括会社に該当するかどうかの判定については当該特定外国子会社等の各事業年度終了の時の現況によるものとする。 （外国関係会社の判定等） 第二十五条の二十四 法第四十条の四第一項又は第四項の場合において、外国法人が同条第二項第一号に規定する外国関係会社（以下この項において「外国関係会社」という。 ）に該当するかどうかの判定は、当該外国法人の各事業年度終了の時の現況によるものとし、その者が同条第一項各号に掲げる居住者に該当するかどうかの判定は、これらの居住者に係る外国関係会社の各事業年度終了の時の現況による。 居住者に該当するかどうかの判定は、これらの居住者に係る外国関係会社の各事業年度終了の時の現況による。 ～ （省略） （特定外国子会社等の適用対象金額の計算） 第三十九条の十五 法第六十六条の六第二項第二号に規定する政令で定める基準により計算した金額は、同条第一項に規定する特定外国子会社等（以下この条及び次条第一項において「特定外国子会社等」という。 ）の各事業年度の決算に基づく所得の金額に係る第一号及び第二号に掲げる金額の合計額から当該所得の金額に係る第三号及び第四号に掲げる金額の合計額を控除した残額（当該所得の金額に係る第一号に掲げる金額が欠損の金額である場合には、当該所得の金額に係る第二号に掲げる金額から当該欠損の金額と当該所得の金額に係る第三号及び第四号に掲げる金額との合計額を控除した残額）とする。 一 当該各事業年度の決算に基づく所得の金額につき、法人税法第二編第一章第一節第二款 た残額）とする。 一 当該各事業年度の決算に基づく所得の金額につき、法人税法第二編第一章第一節第二款から第九款まで（同法第二十三条、第二十三条の二、第二十五条の二、第二十六条第一項から第五項まで、第三十三条第五項、第三十七条第二項、第三十八条から第四十一条まで、第五十五条第三項、第五十七条、第五十八条、第五十九条、第六十一条の二第十六項、第六十一条の十一から第六十一条の十三まで、第六十二条の五第三項から第六項まで及び第六十二条の七（適格現物分配に係る部分に限る。 ）を除く。 ）及び第十一款の規定並びに法第四十三条、第四十五条の二、第五十二条の二、第五十七条の五、第五十七条の六、第五十七条の八、第五十七条の九、第六十一条の四、第六十五条の七から第六十五条の九まで（法第六十五条の七第一項の表の第十号に係る部分に限る。 ）、第六十六条の四第三項、第六十七条の十二及び第六十七条の十三の規定（以下この号に に係る部分に限る。 ）、第六十六条の四第三項、第六十七条の十二及び第六十七条の十三の規定（以下この号において「本邦法令の規定」という。 ）の例に準じて計算した場合に算出される所得の金額又は欠損の金額（当該特定外国子会社等に係る法第六十六条の六第一項各号に掲げる内国法人との間の取引につき法第六十六条の四第一項又は第六十八条の八十八第一項の規定の適用がある場合には、当該取引がこれらの規定に規定する独立企業間価格で行われたものとして本邦法令の規定の例に準じて計算した場合に算出される所得の金額又は欠損の金額） 二 当該各事業年度において納付する法人所得税（本店所在地国若し（別紙２－２） くは本店所在地国以外の国若しくは地域又はこれらの国若しくは地域の地方公共団体により法人の所得を課税標準として課される税（これらの国若しくは地域又はこれらの国若しくは地域の地方公共団体により課される法人税法施行令第百四十一 これらの国若しくは地域又はこれらの国若しくは地域の地方公共団体により課される法人税法施行令第百四十一条第二項各号に掲げる税を含む。 ）及びこれに附帯して課される法人税法第二条第四十一号に規定する附帯税（利子税を除く。 ）に相当する税その他当該附帯税に相当する税に類する税をいう。 以下この条において同じ。 ）の額 三 当該各事業年度において還付を受ける法人所得税の額 四 当該各事業年度において子会社（他の法人の発行済株式若しくは出資（自己が有する自己の株式又は出資を除く。 ）の総数若しくは総額（以下この節において「発行済株式等」という。 ）のうちに当該特定外国子会社等が保有しているその株式等（株式又は出資をいう。 以下この節において同じ。 ）の数若しくは金額の占める割合又は当該他の法人の発行済株式等のうちの議決権のある株式等の数若しくは金額のうちに当該特定外国子会社等が保有している当該株式等の数若しくは金額 決権のある株式等の数若しくは金額のうちに当該特定外国子会社等が保有している当該株式等の数若しくは金額の占める割合のいずれかが百分の二十五以上であり、かつ、その状態が当該特定外国子会社等が当該他の法人から受ける配当等の額の支払義務が確定する日（当該配当等の額が法人税法第二十四条第一項に規定する事由に係る財務省令で定める配当等の額である場合には、同日の前日。 以下この号において同じ。 ）以前六月以上（当該他の法人が当該確定する日以前六月以内に設立された法人である場合には、その設立の日から当該確定する日まで）継続している場合の当該他の法人（次に掲げる法人を除く。 ）をいう。 ）から受ける配当等の額 イ 法第六十七条の十四第一項に規定する特定目的会社 ロ 法第六十七条の十五第二項に規定する投資法人 ハ 法第六十八条の三の二第一項に規定する特定目的信託に係る同項又は同条第九項に規定する受託法人 ニ 法第六十 六十八条の三の二第一項に規定する特定目的信託に係る同項又は同条第九項に規定する受託法人 法第六十八条の三の三第一項に規定する特定投資信託（同項第一号ロ及びハに掲げる要件を満たすものに限る。）に係る同項又は同条第九項に規定する受託法人
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