判決平成１４年７月３日神戸地方裁判所平成１２年(ワ)第２６０５号売買代金請求事件（以下「甲事件」という），同１４年(ワ)第５６３号売買代金請求事件（以下「乙事件」という） 主文 １ 原告らの請求をいずれも棄却する。 ２ 訴訟費用は原告らの負担とする。 事実および理由第１ 当事者の求めた裁判（甲事件）被告は，原告Ａ会社に対し，２５万９２００米ドル及びこれに対する平成１２年１２月１３日から支払済みに至るまで年６分の割合による金員を支払え。 （乙事件）被告は，原告Ｂに対し，２５万９２００米ドル及びこれに対する平成１４年４月３日から支払済みに至るまで年６分の割合による金員を支払え。 第２ 事案の概要本件は，原告らが被告に対し，売買契約に基づく代金支払い及びこれに対する各訴状送達日の翌日から支払済みまで商事法定利率による遅延損害金の支払いを求める事案である。 １ 争いのない事実(1) 当事者原告Ａ会社は，食料品の輸出入，卸及び販売業等を目的とする株式会社である。原告Ｂは原告会社の代表者である。 原告Ｂは，メキシコ在住の日本人であり，同国ロスモチス市及びエルモシーヨ市において農場を経営し，日本向けのカボチャの栽培業に従事している。 被告は国内青果物及び輸入青果物の販売，加工等を目的とする株式会社である。 (2) 原告Ｂと被告間における，平成８ないし１０年の３回にわたるカボチャ売買ア平成８年原告Ｂは，平成８年６，７月ころ，市場開拓のためにメキシコから帰 (2) 原告Ｂと被告間における，平成８ないし１０年の３回にわたるカボチャ売買ア平成８年原告Ｂは，平成８年６，７月ころ，市場開拓のためにメキシコから帰国して被告の元を訪れ，エルモシーヨ産のカボチャ１０ヘクタール分を１トン当たり６００米ドルで販売する旨の交渉を行い，被告から口頭での了解を得てメキシコに帰った（なお，この交渉の際に既に売買契約が成立したのか，売買の予約が成立したに過ぎないのかについては争いがある）。 原告Ｂは，同年１２月，エルモシーヨ産のカボチャ合計８３．９２５トンを３回に分けて被告に出荷し，被告から代金合計５万０３３５米ドルの支払いを受けた。 ところがその後，原告Ｂは被告から，受け取ったカボチャが当初予定していた目減り率（３パーセント）以上に目減りしている旨のクレームを受けたため，４５００米ドルを返還した。 イ平成９年平成９年６月ころ，原告Ｂは帰国して被告の元を訪れ，エルモシーヨ地区のカボチャ２０ヘクタール分を１トン当たり６００米ドルで販売する旨の交渉を行い，被告から口頭での了解を得た（なお，この際に売買契約が成立したのか，売買予約が成立したに過ぎないのかについて争いがある点は前年の取引と同様である）。 原告Ｂは，同年１２月，合計１４３．１８７トンのカボチャを出荷し，被告から売買代金８万５９１２米ドル２０セント（ただし，目減り率１０パーセント分を控除）の支払いを受けた。 ウ平成１０年平成１０年６月ころ，原告Ｂは帰国して被告の元を訪れ，エルモシーヨ地区のカボチャ４０ヘクタール分を１トン当たり６００米ドルで販売する旨の交渉を行い，被告から口頭での了解を得 ０年平成１０年６月ころ，原告Ｂは帰国して被告の元を訪れ，エルモシーヨ地区のカボチャ４０ヘクタール分を１トン当たり６００米ドルで販売する旨の交渉を行い，被告から口頭での了解を得た（この際に売買契約が成立したのか，売買予約が成立したに過ぎないのかについて争いがある点は上記各売買と同様である）。 原告Ｂは，同年１２月，合計３９４．６２６トンのカボチャを出荷し，被告から売買代金２３万６７７５米ドル６０セント（ただし，目減り率１０パーセント分を控除）の支払いを受けた。 なお，同年の取引については，その後，カボチャの品質が悪かったことを理由に原告Ｂが被告に対し４９９４米ドル６５セントを返還したかどうかについて争いがある。 (3) 本件カボチャ取引原告Ｂは，平成１１年６月ころ，帰国して被告の元を訪れ，エルモシーヨ産のカボチャの売買について交渉し，以下の条件でカボチャを栽培し被告に販売する旨，口頭での了解を得た（以下，これを「本件了解事項」という）。この了解が売買か売買予約かが本件の主たる争点である。 栽培地メキシコ合衆国ソノラ州エルモシーヨ市所在の農場栽培面積 ５０ヘクタール播種時期平成１１年８月栽培数量 １ヘクタール当り１２トン規格大 １個２キログラム以上中 １個１．６キログラム以上小 １個１．２キログラム以上納品時期日本の「冬至」を基準にした，平成１１年１１月下旬から１２月中旬にかけた時期納品場所 Ｆ・Ｏ・Ｂノガレス（アメリカ合衆国） １個１．２キログラム以上納品時期日本の「冬至」を基準にした，平成１１年１１月下旬から１２月中旬にかけた時期納品場所 Ｆ・Ｏ・Ｂノガレス（アメリカ合衆国）売買代金 １トン当り６００米ドル目減り率生ものであるため，神戸港通関時点で，ノガレスにおける重量の１０パーセントが目減りすることを見込んで，売買代金を１トン当り５４０米ドルとする。 原告Ｂは，その後，エルモシーヨの農場においてカボチャを栽培し，被告に対し，本件了解事項に従った作物の受領及び代金の支払いを求めた。 ところが，平成１１年はカボチャの市場価格が暴落したため（甲１０，弁論の全趣旨），被告は原告Ｂに対して売買契約の未成立を主張して代金の減額を求め，交渉は決裂した。 ２ 争点(1) 原告Ｂの取引の効果が原告会社に及ぶかア原告会社の主張原告Ｂは，原告会社の代表取締役であるところ，株式会社の代表取締役の行為については，特に会社のためにすることを示さなくてもその効力は会社に及び，相手方がこのことを知らないときに限り，相手方は代表取締役個人に対しても履行の請求をすることができるに過ぎない。 そして，被告は，平成１１年１１月１９日には原告会社のもう一人の代表取締役であるＢ好雄の訪問を受けて，本件取引について話し合い，そのころ発信したファックスにおいても，送信先を原告会社にしているのであるから，本件カボチャ取引の売買契約の効果は原告会社に及んでいる。 イ被告の認否原告会社の主張を否認する。本件カボチャ取引の相手方は原告Ｂである。 原告Ｂは，平成８ないし１０年の 効果は原告会社に及んでいる。 イ被告の認否原告会社の主張を否認する。本件カボチャ取引の相手方は原告Ｂである。 原告Ｂは，平成８ないし１０年の各取引の際にも一貫して自分が売り主であるものとして振る舞っていたのであって，被告は，取引の相手方は当然原告Ｂと理解していた。 平成１１年１１月に原告会社宛にファックスを送付したことは認めるが，それは，本件が紛争になりかかったころ，Ｂ好雄が被告の元を訪れて原告会社の名刺を示したため，被告は，原告Ｂの連絡先として原告会社宛にファックスを送付したに過ぎない。 (2) 売買契約の成否ア原告らの主張平成８ないし１０年の取引と同様に，平成１１年のカボチャ取引においも，原告Ｂと被告の間の６月の交渉の際に，本件了解事項を内容とする売買契約が口頭で成立している。 そこで，原告Ｂが，売買契約に従ってカボチャを栽培，収穫し，平成１１年１１月１２日ころ，納品場所のノガレスにおいて納品できる旨被告に通知して，弁済の提供をしたにもかかわらず，カボチャの価格が低迷するに至ったために，被告は，損害を被るのを避けるために，売買契約の成立を否定して，カボチャ代金の支払いを拒否しているのである。 イ被告の認否原告Ｂの主張を否認する。 毎年６月の交渉時点で原告Ｂと被告の間において口頭でなされるのは売買の予約に過ぎず，その後，カボチャが生育した後に正式に売買契約が締結されるのである。 平成１１年においても，６月の時点では，未だ売買契約は成立していなかったのであり，その後，原告Ｂと被告の間で，カボチャの代金や数量について交 式に売買契約が締結されるのである。 平成１１年においても，６月の時点では，未だ売買契約は成立していなかったのであり，その後，原告Ｂと被告の間で，カボチャの代金や数量について交渉が続けられたが，売買契約締結に至らないまま交渉が決裂してしまったのである。 第３ 争点に対する判断 １ 売り主は原告会社か，原告Ｂか証拠（甲１，３，５ないし８，乙１ないし７，９ないし１３，証人Ｄ，原告会社代表者Ｃ本人，原告Ｂ本人）によれば，平成８ないし１０年における各取引の際，売り主として振る舞ったのは専ら原告Ｂであり，同人が持参した名刺も同人個人のものであったこと，被告も売り主は原告Ｂと思っていたこと，被告との間で取り交わされた書面においても，当事者は原告Ｂとされ，原告会社の名称は出てこないこと，ところが，平成１１年の秋，本件カボチャ取引についてトラブルが発生し，同年１１月１９日にＣが原告会社の代表者として交渉に赴いてきたため，被告はそれ以降のファックス文書については原告会社宛に送信したに過ぎないこと（甲７，８，乙１１），以上の事実が認められ，これらの事実に，原告Ｂ自身が，本人尋問の際に，原告会社代表者としてではなく原告Ｂ個人として本件取引を行った旨明言していることを併せ考えると，平成８ないし１０年の各取引を含めて，被告との間におけるカボチャ取引の当事者は一貫して原告Ｂであったと認めることができる。 なお，原告会社は，原告Ｂが原告会社の代表取締役であることを根拠に，原告Ｂの取引の効果は，原告会社のためにする意思を示さなくても原告会社に帰属する旨主張するが，本件においては，上記認定のとおり，原告Ｂが，原告会社代表者としてではなく，個人として取引を行っていたものと認められる以上，原告会社の主張はその前提を欠くと なくても原告会社に帰属する旨主張するが，本件においては，上記認定のとおり，原告Ｂが，原告会社代表者としてではなく，個人として取引を行っていたものと認められる以上，原告会社の主張はその前提を欠くというべきである。 ２ 売買契約の成否(1) 原告Ｂは，平成８ないし１０年の各取引及び平成１１年における本件取引のいずれも，６月ころにおける交渉の段階で売買契約が成立している旨，したがって，本件とは逆にその後カボチャの価格が高騰したからといって値上げを求めたりはしない旨，被告以外の買い主であるＥ商事や株式会社Ｆとの間におけるカボチャ取引においては本件のようなトラブルが生じたことはない旨供述する。 そして，株式会社Ｆの代表取締役Ｇも，申述書（甲１３）において，平成８年以降，毎年，原告Ｂとカボチャ取引を行っている旨，毎年６月ころ訪ねてくる原告Ｂと口頭で売買契約を締結する旨，口頭で契約を締結するのが業界の慣習である旨，平成１１年はカボチャの価格が暴落したが，６月の約束どおりの値段でカボチャを購入した旨供述する。 また，証拠（甲１７ないし２０，原告会社代表者Ｃ本人，原告Ｂ本人）及び弁論の全趣旨によれば，原告ＢはＥ商事との間でも，平成元年ころから口頭によるカボチャの売買契約を続けてきており，平成１１年度も，カボチャ価格の暴落にもかかわらす，１トン当たり５８０米ドルの単価で１００ヘクタール分を売却する旨の契約に基づいて，７３１．２６５トンのカボチャを売却し，４５万２５５９米ドル５０セントの支払いを受けた事実が認められる。 (2) しかしながら，原告Ｂと株式会社Ｆ又はＥ商事との取引の事実は，カボチャ取引の実情の一端を推認させるものということはできても，これらの事実から直ちに本件取引における売買契約成立の事 (2) しかしながら，原告Ｂと株式会社Ｆ又はＥ商事との取引の事実は，カボチャ取引の実情の一端を推認させるものということはできても，これらの事実から直ちに本件取引における売買契約成立の事実までを推認することはできない。 また，たしかに，平成８ないし１０年の各取引においては，原告Ｂと被告は６月ころに交渉を行ったのみで，その後，契約書が取り交わされることもないままに売買契約が成立し，履行が完了しているため，各年度の６月ころの交渉の段階で既に売買契約が成立したかのように見えなくもないが，平成８ないし１０年においては，カボチャ価格の暴落という事実が発生しなかったため，当事者間において売買契約がいつ成立したのか意識されることなく履行が完了したものと認められるから，これらの年度の各取引成立の事実から直ちに平成１１年６月の時点で売買契約が成立したと認めることはできない。 (3) そうすると，結局は，原告Ｂと被告の間の取引における諸般の事実を総合的に考慮して，契約成立の有無を推認するしかないというべきである。そこで，以下，詳細に検討する。 ア平成１１年度における取引について証拠（甲１，５ないし８，１０，１１，乙９ないし１１，１３，１４，証人Ｄ，原告会社代表者Ｃ本人，原告Ｂ本人）及び弁論の全趣旨によれば，平成１１年はカボチャの価額が著しく下落し，被告が，６月段階の了解事項に従った代金の支払い及び商品の受領に対して難色を示したため，原告Ｂは被告に対し，１１月４日に，売買の対象となる栽培面積を５０ヘクタールから４０ヘクタールに変更する旨申し出たり，同月１４日に，１０ヘクタール分のカボチャについては他の業者に売却したい旨の連絡をしたりしていること，被告はこれに対して格別異を唱えなか 積を５０ヘクタールから４０ヘクタールに変更する旨申し出たり，同月１４日に，１０ヘクタール分のカボチャについては他の業者に売却したい旨の連絡をしたりしていること，被告はこれに対して格別異を唱えなかったこと，原告Ｂは，同月１５日にも，被告に対し再交渉を申し入れていること，同月１９日には原告Ｂの父で原告会社の代表取締役の一人であるＣが被告の元を訪れ，カボチャの数量，価格及び納品場所に関して再交渉を申し入れていることが認められる。 以上のとおり，原告Ｂは，カボチャの代金支払い及び引取りを渋る被告に対して，契約の成立を主張してその履行を迫るどころか，むしろ，再交渉を何度も試み，６月段階の了解事項の変更まで申し出ているのであって，これらの原告Ｂの行為は，平成１１年６月においては売買契約はまだ成立していないことを推認させるものである。 イ平成８ないし１０年における各取引について証拠（乙２，３，証人Ｄ，原告Ｂ本人）及び弁論の全趣旨によれば，原告Ｂと被告の間では，同８年夏，エルモシーヨ産のカボチャだけではなく，ロスモチス産のカボチャについても売買する旨の了解をみたものの，その後原告Ｂはロスモチスにおけるカボチャの栽培に失敗したため，エルモシーヨ産のカボチャのみ売買されたことが認められる。平成８年夏の段階でロスモチス産のカボチャについても売買契約が成立していたとするならば，原告Ｂの債務不履行責任の問題が発生するはずであるにもかかわらず，原告Ｂと被告の間において，ロスモチス産のカボチャ売買の不履行が問題にされた形跡はないのであって，このことは，同年夏においては未だ売買が成立していなかったことを推認させる事情ということができる。 また，証拠（甲１，乙５，６，１ 売買の不履行が問題にされた形跡はないのであって，このことは，同年夏においては未だ売買が成立していなかったことを推認させる事情ということができる。 また，証拠（甲１，乙５，６，１３，証人Ｄ，原告Ｂ本人）によれば，平成８年，被告にカボチャが入荷された後，被告から原告Ｂに対し目減り率にクレームが付き，原告Ｂと被告の交渉の結果，原告Ｂが被告に対して４５００米ドルを返還したことが認められるところ，６月において売買契約が成立していたとするならば，原告Ｂが被告にこれほど譲歩するとは考え難いことである。 さらに，証拠（甲１，原告Ｂ本人）によれば，平成１０年の取引においても，６月の交渉の後に，作付け面積が２０ヘクタールから４０ヘクタールに増加されていることが認められ，このことも，６月における了解事項が確定的な売買の成立ではなく，一応の了解に過ぎないことを推認させるものということができる。 そうすると，平成８ないし１０年においては，平成１１年におけるカボチャ価格の大幅下落のような重大な事情変更が発生しなかったため，上記認定のとおり，６月段階での了解事項を多少修正変更する内容で最終的に売買契約が締結され，いつの時点で契約が成立したのかについて当事者間においても格別意識されることのないまま履行が完了したものと認められるから，平成８ないし１０年における取引を根拠に，平成１１年の６月の段階で売買契約が成立したと推認することはできない。 ウむしろ，平成１１年の本件取引における原告Ｂと被告の間の交渉の経緯に関する前記認定の事実に，平成８ないし１０年の各取引における上記認定の各事実を併せ考えると，原告Ｂと被告は，毎年，６月ころその年のカボチャ売買についての交渉を開始するものの，そこでの了解事項は， に関する前記認定の事実に，平成８ないし１０年の各取引における上記認定の各事実を併せ考えると，原告Ｂと被告は，毎年，６月ころその年のカボチャ売買についての交渉を開始するものの，そこでの了解事項は，確定的な売買契約の合意ではなく，その後の交渉を経て最終的に締結されることになる売買契約に関する一応の予定ないし目安のようなものに過ぎず，その後，この了解事項を元に交渉を続け，最終的に売買契約の締結に至るという形態での取引を行っていたところが，平成１１年においては，カボチャの価格の下落という事情が発生し，被告が６月時点における了解事項のままでの売買契約の締結を拒んだため，原告Ｂと被告の間で交渉が続けられたが，結局，契約締結に至らなかったものと推認することができる。 (4) したがって，平成１１年６月の時点で，本件了解事項を内容とする売買契約が成立したという事実を認めることはできない。 ３ 結論以上の次第で，原告らの請求はいずれも理由がないからこれを棄却する。 神戸地方裁判所第４民事部裁判官太田敬司
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