平成27(ワ)31552 損害賠償請求事件 ほか

令和５年３月２８日判決言渡同日原本領収裁判所書記官平成２７年(ワ)第３１５５２号損害賠償請求事件（以下「第１事件」という。）平成２８年(ワ)第３２９号参加申出事件（以下「第２事件」という。）平成２８年(ワ)第１６３６７号参加申出事件（以下「第３事件」という。）平成２８年(ワ)第１６３２２号損害賠償請求事件（以下「第４事件」という。） 口頭弁論終結の日令和４年１２月６日判決 主文 １ 被告Ｇは、原告東芝に対し、被告Ｊと連帯して、１億円及びこれに対する平成２８年２月２日から支払済みまで年５分の割合による金員（ただし、うち１ 億円及びこれに対する令和３年６月１１日から支払済みまで年３分の割合による金員の限度で被告Ｋと連帯して）を支払え。 ２ 被告Ｈは、原告東芝に対し、被告Ｊと連帯して、１億円及びこれに対する平成２８年２月２日から支払済みまで年５分の割合による金員（ただし、うち１億円及びこれに対する令和３年６月１１日から支払済みまで年３分の割合によ る金員の限度で被告Ｋ及び被告Ｌと連帯して）を支払え。 ３ 被告Ｊは、原告東芝に対し、２億円及びこれに対する平成２８年２月２日から支払済みまで年５分の割合による金員（ただし、うち１億円及びこれに対する被告Ｇにつき同日から支払済みまで年５分の割合による金員、被告Ｋにつき令和３年６月１１日から支払済みまで年３分の割合による金員の限度で被告Ｇ 及び被告Ｋと、うち１億円及びこれに対する被告Ｈにつき平成２８年２月２日から支払済みまで年５分の割合による金員、被告Ｋ及び被告Ｌにつき令和３年６月１１日から支払済みまで年３分の割合による金員の限度で被告Ｈ、被告Ｋ及び被告Ｌと、それぞれ連帯して）を支払え。 ４ 被告Ｋは、原告東芝に対し、３ の割合による金員、被告Ｋ及び被告Ｌにつき令和３年６月１１日から支払済みまで年３分の割合による金員の限度で被告Ｈ、被告Ｋ及び被告Ｌと、それぞれ連帯して）を支払え。 ４ 被告Ｋは、原告東芝に対し、３億０８６０万円及びこれに対する令和３年６ 月１１日から支払済みまで年３分の割合による金員（ただし、うち１億円及び これに対する同日から支払済みまで年３分の割合による金員の限度で被告Ｇ及び被告Ｊと、うち１億円及びこれに対する同日から支払済みまで年３分の割合による金員の限度で被告Ｈ、被告Ｊ及び被告Ｌと、うち１億０８６０万円及びこれに対する同日から支払済みまで年３分の割合による金員の限度で被告Ｌと、それぞれ連帯して）を支払え。 ５ 被告Ｌは、原告東芝に対し、被告Ｋと連帯して、２億０８６０万円及びこれに対する令和３年６月１１日から支払済みまで年３分の割合による金員（ただし、うち１億円及びこれに対する同日から支払済みまで年３分の割合による金員の限度で被告Ｈ及び被告Ｊと連帯して）を支払え。 ６ 原告東芝、株主原告及び共同訴訟参加人の被告Ｇ、被告Ｈ及び被告Ｊに対す るその余の請求並びに亡Ｃ訴訟承継人被告ら及び被告Ｉに対する請求をいずれも棄却する。 ７ 株主原告の被告Ｋ及び被告Ｌに対するその余の請求並びに被告Ｔ、被告Ｍ、被告Ｓ、被告Ｎ、被告Ｏ、被告Ｐ、被告Ｑ及び被告Ｒに対する請求をいずれも棄却する。 ８ 訴訟費用（補助参加によって生じた費用を含む。）は、第１事件から第４事件までを通じ、⑴ 原告東芝及び共同訴訟参加人に生じた費用はこれを１２３分し、その１１９を原告東芝、共同訴訟参加人及び補助参加人の、その１を被告Ｇの、その１を被告Ｈの、その２を被告Ｊの各負担とし、 ⑵ 亡Ｃ訴訟承継人被告ら及び被告Ｉに生じた費 用はこれを１２３分し、その１１９を原告東芝、共同訴訟参加人及び補助参加人の、その１を被告Ｇの、その１を被告Ｈの、その２を被告Ｊの各負担とし、 ⑵ 亡Ｃ訴訟承継人被告ら及び被告Ｉに生じた費用はこれをいずれも原告東芝、共同訴訟参加人及び補助参加人の負担とし、⑶ 被告Ｇに生じた費用はこれを３２分し、その３１を原告東芝、共同訴訟参加人及び補助参加人の、その１を被告Ｇの各負担とし、⑷ 被告Ｈに生じた費用はこれを２８分し、その２７を原告東芝、共同訴訟参 加人及び補助参加人の、その１を被告Ｈの各負担とし、 ⑸ 被告Ｊに生じた費用はこれを１７分し、その１５を原告東芝、共同訴訟参加人及び補助参加人の、その２を被告Ｊの各負担とし、⑹ 株主原告に生じた費用はこれを１２８分し、その１２３を株主原告の、その３を被告Ｋの、その２を被告Ｌの各負担とし、⑺ 被告Ｋに生じた費用はこれを５０分し、その１を株主原告の、その４９を 被告Ｋの各負担とし、⑻ 被告Ｌに生じた費用はこれを３分し、その１を株主原告の、その２を被告Ｌの各負担とし、⑼ 被告Ｔ、被告Ｍ、被告Ｓ、被告Ｎ、被告Ｏ、被告Ｐ、被告Ｑ及び被告Ｒに生じた費用はこれをいずれも株主原告の負担とする。 ９ この判決は、１項から５項までに限り、仮に執行することができる。 事実及び理由 ○目次第１章請求の趣旨及び事案の概要 ........................................ 11第１節請求の趣旨 .......................................................................................... 11 第２節事案の概要 ........... ...................................................................... 11 第２節事案の概要 .......................................................................................... 14第２章前提事実 ........................................................ 15第１節当事者等 .............................................................................................. 16第１ 原告 ..................................................................................................... 16 １ 原告東芝 ................................................................................................. 16 ２ 株主原告、共同訴訟参加人及び補助参加人 ............................................. 16第２ 被告ら ................................................................................................. 16第２節原告東芝のガバナンス体制等 .............. ............................................................... 16第２節原告東芝のガバナンス体制等 .............................................................. 17第１ 原告東芝の機関設計等 ......................................................................... 17 １ 原告東芝の概要 ....................................................................................... 17 ２ 委員会設置会社 ....................................................................................... 17 ３ 執行役 ..................................................................................................... 17 ４ 取締役会及び取締役 ................................................................................ 17 ５ 監査委員会 .............................................................................................. 18 ６ 社内カンパニー制 ................ ................................................................. 18 ６ 社内カンパニー制 ................................................................................... 18第２ 各職位の権限等 ................................................................................... 18 １ 職務権限分配の概要等 ............................................................................ 18 ２ コーポレート社長の権限等 ..................................................................... 18 ３ コーポレートグループ担当執行役の権限等 ............................................. 19 ４ コーポレート財務部の所管事項及び担当執行役の権限等 ........................ 19 ５ コーポレート調達部の所管事項及び担当執行役の権限等 ........................ 20 ６ 事業グループ分担担当執行役の権限等 .................................................... 20 ７ カンパニー社長の権限等 ................................................................. ................ 20 ７ カンパニー社長の権限等 ......................................................................... 20 ８ 経理責任者 .............................................................................................. 21 第３ 各会議体とその位置づけ ..................................................................... 21 １ 取締役会 ................................................................................................. 21 ２ 社内規程に基づく会議体 ......................................................................... 22 ３ 社内規程に基づく会議体以外の会議体等 ................................................ 22第４ 有価証券報告書、計算書類等の作成までの流れ等 ............................... 24 １ 中期経営計画・予算の策定 ..................................................................... 24 ２ 月次業績報告及び業績見込みの管理 ...................................... ...................................... 24 ２ 月次業績報告及び業績見込みの管理 ....................................................... 24 ３ 有価証券報告書、計算書類等の作成 ....................................................... 25第３節各案件の概要等 ................................................................................... 27第１ 原告東芝の事業グループ ..................................................................... 27 第２ インフラ案件 ....................................................................................... 27 １ ＴＩＣ米地下鉄案件 ................................................................................ 27 ２ ＥＴＣ案件 .............................................................................................. 28 ３ ＷＥＣ案件 ....................................................................................... ３ ＷＥＣ案件 .............................................................................................. 29第３ バイセル案件 ....................................................................................... 29 第４ キャリーオーバー案件 ......................................................................... 31第５ 被告らの経歴 ....................................................................................... 32第４節関係法令及び会計基準 ......................................................................... 32第１ 関係法令 .............................................................................................. 32 １ 会社法４３１条 ....................................................................................... 32 ２ 会社計算規則１２０条の３第１項 ........................................................... 33 ........ 32 ２ 会社計算規則１２０条の３第１項 ........................................................... 33 ３ 連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則９５条 ................. 33 ４ 連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則の一部を改正する内閣府令（平成１４年内閣府令第１１号）附則３項 .................................. 33 ５ 四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則附則４条１項 ............................................................................................................... 34第２ 米国の会計基準 ................................................................................... 34 １ 米国会計基準コード化体系等 .................................................................. 34 ２ 主にインフラ案件に関連する会計基準 .................................................... 34 ３ 主にバイセル案件に関連する会計基準 .................................................... 36 ４ 主にキャリーオーバー案件に関連する会計基準 .......................... ......................................... 36 ４ 主にキャリーオーバー案件に関連する会計基準 ...................................... 37第３ 日本の会計基準 ................................................................................... 38 １ 発生主義 ................................................................................................. 38 ２ 実現主義 ................................................................................................. 38 ３ 引当金の計上 .......................................................................................... 39 ４ 未実現収益の計上の禁止 ......................................................................... 39 ５ 連結会社相互間の取引に係る未実現損益の消去 ...................................... 39 ６ 重要性の原則 ..................................................................................... . 39 ６ 重要性の原則 .......................................................................................... 39 ７ 真実性の原則 .......................................................................................... 39第４ 原告東芝に適用される会計基準等 ....................................................... 39 第５節原告東芝における会計処理の問題に関する事実経過 ........................... 40第１ 会社提起訴訟及び株主代表訴訟の各提起に至る経緯等 ........................ 40 １ 証券取引等監視委員会による報告命令及び開示検査 ............................... 40 ２ 特別調査委員会による調査及びその引継ぎ ............................................. 40 ３ 第三者委員会による調査及び報告 ........................................................... 40 ４ 原告東芝による過年度修正等 .................................................................. 41 ５ 共同訴訟参加人による提訴請求 .............................................................. ............... 41 ５ 共同訴訟参加人による提訴請求 .............................................................. 41 ６ 役員責任調査委員会による調査及び報告 ................................................ 42 ７ 会社提起訴訟の提起及び共同訴訟参加人による訴訟参加 ........................ 42 ８ 株主原告による提訴請求 ......................................................................... 42 ９ 株主原告による会社提起訴訟への訴訟参加及び株主代表訴訟の提起等 ... 42第２ 原告東芝による課徴金の納付等 ........................................................... 43 １ 課徴金の納付 .......................................................................................... 43 ２ 上場契約違約金の支払 ............................................................................ 44 ３ 会計監査人に対する過年度決算の修正作業に係る報酬の支払 ................. 45 第３章争点及び当事者の主張 ............................................ 45第１節本件における判断事項（争点）の概要 ..... 第３章争点及び当事者の主張 ............................................ 45第１節本件における判断事項（争点）の概要 ................................................ 45第１ 会計処理の違法性の有無 ..................................................................... 45第２ 各被告の責任の有無 ............................................................................ 45第３ 各被告の善管注意義務違反と相当因果関係のある損害の有無及び額 ... 46 第２節争点に関する当事者の主張 .................................................................. 46第１ 会計処理の違法性の有無 ..................................................................... 46 １ インフラ案件に係る公正な会計慣行 ....................................................... 46 ２ ＴＩＣ米地下鉄案件 ................................................................................ 49 ３ ＥＴＣ案件 ......................................................... .............................. 49 ３ ＥＴＣ案件 .............................................................................................. 57 ４ ＷＥＣ案件 .............................................................................................. 62 ５ バイセル案件 .......................................................................................... 70 ６ キャリーオーバー案件 ............................................................................ 97第２ 各被告の責任の有無 .......................................................................... 107 １ 善管注意義務の内容等 .......................................................................... 107 ２ 各被告の責任の概要 .............................................................................. 115第３ 被告らの善管注意義務違反と相当因果関係のある損害の有無及び額 . 135 １ 原告東芝及び株主原告らの主張 ...... .............................. 115第３ 被告らの善管注意義務違反と相当因果関係のある損害の有無及び額 . 135 １ 原告東芝及び株主原告らの主張 ............................................................ 135 ２ 亡Ｃ訴訟承継人被告らの主張 ................................................................ 149 ３ 被告Ｇの主張 ........................................................................................ 152 ４ 被告Ｈの主張 ........................................................................................ 154 ５ 被告Ｉの主張 ........................................................................................ 155 ６ 被告Ｊの主張 ........................................................................................ 157 ７ 被告Ｋ、被告Ｌ、被告Ｍ、被告Ｎ、被告Ｏ、被告Ｐ、被告Ｑ及び被告Ｒの主張 ................................................................................................... ...................................................................................................... 158 ８ 被告Ｓ及び被告Ｔの主張 ....................................................................... 160第４章当裁判所の判断 ................................................. 160第１節 ＴＩＣ米地下鉄案件 .......................................................................... 161第１ 認定事実 ............................................................................................ 161第２ 会計処理の違法性の有無 ................................................................... 184 １ 適用される会計基準等 .......................................................................... 184 ２ オプション分の考慮の可否 ................................................................... 187 ３ 各四半期における会計処理の違法性の有無 ............................. ........................................... 187 ３ 各四半期における会計処理の違法性の有無 ........................................... 188第３ 各被告の責任の有無 .......................................................................... 194 １ 原告東芝における会計処理に関する権限の分配・帰属 ......................... 194 ２ 被告Ｇの責任 ........................................................................................ 197 ３ 被告Ｊの責任 ........................................................................................ 201 ４ 被告Ｋの責任 ........................................................................................ 205 ５ 被告Ｌの責任 ........................................................................................ 210第２節 ＥＴＣ案件 ........................................................................................ 212 第１ 認定事 .................................................................................... 212 第１ 認定事実 ............................................................................................ 212第２ 会計処理の違法性の有無 ................................................................... 227 １ 適用される会計基準等 .......................................................................... 227 ２ 各四半期における会計処理の違法性の有無 ........................................... 229第３ 各被告の責任の有無 .......................................................................... 235 １ 被告Ｈの責任 ........................................................................................ 235 ２ 被告Ｊの責任 ........................................................................................ 241 ３ 被告Ｋの責任 .................................... ................................................. 241 ３ 被告Ｋの責任 ........................................................................................ 245 ４ 被告Ｌの責任 ........................................................................................ 249 ５ 被告Ｔの責任 ........................................................................................ 249 第３節 ＷＥＣ案件 ........................................................................................ 250第１ 認定事実 ............................................................................................ 250第２ 会計処理の違法性の有無 ................................................................... 274 １ 適用される会計基準等 .......................................................................... 274 ２ 各四半期における会計処理の違法性の有無 ................... ..................................................... 274 ２ 各四半期における会計処理の違法性の有無 ........................................... 275 第３ 各被告の責任の有無 .......................................................................... 280 １ 被告Ｈの責任 ........................................................................................ 280 ２ 被告Ｊの責任 ........................................................................................ 285 ３ 被告Ｍの責任 ........................................................................................ 291 ４ 被告Ｓの責任 ........................................................................................ 291 第４節バイセル案件 ..................................................................................... 292第１ 会計処理の違法性の有無（商流②及び③） ............................ ........................................... 292第１ 会計処理の違法性の有無（商流②及び③） ....................................... 292第２ 会計処理の違法性の有無（商流⑤） .................................................. 299第５節キャリーオーバー案件 ....................................................................... 302第１ 会計処理の違法性の有無（米国ＦＯＢＵｐ） ................................ 302 第２ 会計処理の違法性の有無（日本ＢＤ特許引当） ................................ 303第３ 会計処理の違法性の有無（米国特許引当） ....................................... 305第４ 会計処理の違法性の有無（その他の類型） ....................................... 307第６節各被告の善管注意義務違反と相当因果関係のある損害の有無及び額 . 310第１ 関係する案件及び被告の整理 ............................................................ 310 第２ 本件課徴金の納付に係る損害 ............................................................ 310 １ 第１７１期に係る損害 ........................ ......................................................... 310 １ 第１７１期に係る損害 .......................................................................... 310 ２ 第１７３期に係る損害 .......................................................................... 311 ３ 第１７４期に係る損害 .......................................................................... 313 ４ 被告らの主張について .......................................................................... 314 ５ 小括 ...................................................................................................... 317第３ 本件違約金の支払に係る損害 ............................................................ 317 １ 東証への支払に係る損害 ....................................................................... 317 ２ 名証への支払に係る損害 ............................................................ .................... 317 ２ 名証への支払に係る損害 ....................................................................... 319 ３ 被告らの主張について .......................................................................... 321 ４ 小括 ...................................................................................................... 321第４ 本件監査報酬の支払に係る損害 ......................................................... 322 １ 民事訴訟法２４８条の適用の有無 ......................................................... 322 ２ 小括 ...................................................................................................... 325第５ 信用毀損に係る損害 .......................................................................... 325 １ 損害の有無及び額 ................................................................................. 325 １ 損害の有無及び額 ................................................................................. 325 ２ 被告らの主張について .......................................................................... 325 ３ 小括 ...................................................................................................... 326第６ 各被告が負う損害賠償義務の額等 ..................................................... 326 １ 各被告が負う損害賠償義務の額 ............................................................ 326 ２ 会社提起訴訟における原告東芝（株主原告らの主張も同旨）の主張を踏まえた各被告に対する請求の認容額、対象案件、対象費目及び連帯関係 327 ３ 株主代表訴訟における株主原告の主張を踏まえた各被告に対する請求の認容額、対象案件、対象費目及び連帯関係 .............................................. 327第７節結論 ................................................................................................... 328 （別紙）当事者等目録 .................... ........................................................... 328 （別紙）当事者等目録 ..................................................................................... 384（別紙）ＯＤＭ製造委託商流図 ....................................................................... 329（別紙）ＴＩＨ製造委託商流図 ....................................................................... 330（別紙）会社提起訴訟被告ら経歴一覧 ............................................................ 331（別紙）株主代表訴訟被告ら経歴一覧 ............................................................ 332 （別紙）映像事業キャリーオーバー一覧表 ..................................................... 337（別紙）キャリーオーバーの項目及び内容一覧（その他の類型） .................. 340（別紙）略語一覧表 ........................................................................................ 376 〇本文第１章請求の趣旨及び事案の概要第１節 .......................................................... 376 〇本文第１章請求の趣旨及び事案の概要第１節請求の趣旨第１ 原告東芝、株主原告及び共同訴訟参加人の請求（第１事件から第３事件まで） １ 亡Ｃ関係 (1) 主位的請求ア被告Ｄは、原告東芝に対し、９億５０００万円及びこれに対する平成２８年２月２日から支払済みまで年５分の割合による金員（ただし、①うち２億円及びこれに対する同日から支払済みまで年５分の割合による金員の限度で被告Ｇ、被告Ｈ、被告Ｉ及び被告Ｊと、②うち７億５０００万円及 びこれに対する同日から支払済みまで年５分の割合による金員の限度で被告Ｇ、被告Ｈ及び被告Ｉと、それぞれ連帯して）を支払え。 イ被告Ｅ及び被告Ｆは、原告東芝に対し、それぞれ４億７５００万円及びこれに対する平成２８年２月２日から支払済みまで年５分の割合による金員（ただし、①うち１億円及びこれに対する同日から支払済みまで年５分 の割合による金員の限度で被告Ｇ、被告Ｈ、被告Ｉ及び被告Ｊと、②うち３億７５００万円及びこれに対する同日から支払済みまで年５分の割合による金員の限度で被告Ｇ、被告Ｈ及び被告Ｉと、それぞれ連帯して）を支払え。 (2) 予備的請求 ア被告Ｄは、原告東芝に対し、９億５０００万円及びこれに対する平成２８年２月２日から支払済みまで年５分の割合による金員（ただし、①うち２億円及びこれに対する同日から支払済みまで年５分の割合による金員の限度で被告Ｇ、被告Ｈ、被告Ｉ及び被告Ｊと、②うち７億５０００万円及びこれに対する同日から支払済みまで年５分の割合による金員の限度で被 告Ｇ、被告Ｈ及び被告Ｉと、それぞ ５分の割合による金員の限度で被告Ｇ、被告Ｈ、被告Ｉ及び被告Ｊと、②うち７億５０００万円及びこれに対する同日から支払済みまで年５分の割合による金員の限度で被 告Ｇ、被告Ｈ及び被告Ｉと、それぞれ連帯して）を、被告Ｄが亡Ｃから相 続した財産の存する限度において、支払え。 イ被告Ｅ及び被告Ｆは、原告東芝に対し、それぞれ４億７５００万円及びこれに対する平成２８年２月２日から支払済みまで年５分の割合による金員（ただし、①うち１億円及びこれに対する同日から支払済みまで年５分の割合による金員の限度で被告Ｇ、被告Ｈ、被告Ｉ及び被告Ｊと、②うち ３億７５００万円及びこれに対する同日から支払済みまで年５分の割合による金員の限度で被告Ｇ、被告Ｈ及び被告Ｉと、それぞれ連帯して）を、被告Ｅ及び被告Ｆがそれぞれ亡Ｃから相続した財産の存する限度において、支払え。 ２ 被告Ｇ関係 被告Ｇは、原告東芝に対し、３２億円及びこれに対する平成２８年２月２日から支払済みまで年５分の割合による金員（ただし、①うち２億円（被告Ｄ）、１億円（被告Ｅ及び被告Ｆ）又は４億円（被告Ｈ、被告Ｉ及び被告Ｊ）及びこれに対する同日から支払済みまで年５分の割合による金員の限度で被告Ｄ、被告Ｅ、被告Ｆ、被告Ｈ、被告Ｉ及び被告Ｊと、②うち８億円及びこれに対する 同日から支払済みまで年５分の割合による金員の限度で被告Ｈ、被告Ｉ及び被告Ｊと、③うち７億５０００万円（被告Ｄ）、３億７５００万円（被告Ｅ及び被告Ｆ）又は１５億円（被告Ｈ及び被告Ｉ）及びこれに対する同日から支払済みまで年５分の割合による金員の限度で被告Ｄ、被告Ｅ、被告Ｆ、被告Ｈ及び被告Ｉと、④うち１億円（被告Ｈ）又は４億円（被告Ｊ）及びこれに対する同 日から支払済みまで年５分の割合による金員 支払済みまで年５分の割合による金員の限度で被告Ｄ、被告Ｅ、被告Ｆ、被告Ｈ及び被告Ｉと、④うち１億円（被告Ｈ）又は４億円（被告Ｊ）及びこれに対する同 日から支払済みまで年５分の割合による金員の限度で被告Ｈ及び被告Ｊと、⑤うち１億円及びこれに対する同日から支払済みまで年５分の割合による金員の限度で被告Ｊと、それぞれ連帯して）を支払え。 ３ 被告Ｈ関係被告Ｈは、原告東芝に対し、２８億円及びこれに対する平成２８年２月２日 から支払済みまで年５分の割合による金員（ただし、①うち２億円（被告Ｄ）、 １億円（被告Ｅ及び被告Ｆ）又は４億円（被告Ｇ、被告Ｉ及び被告Ｊ）及びこれに対する同日から支払済みまで年５分の割合による金員の限度で被告Ｄ、被告Ｅ、被告Ｆ、被告Ｇ、被告Ｉ及び被告Ｊと、②うち８億円及びこれに対する同日から支払済みまで年５分の割合による金員の限度で被告Ｇ、被告Ｉ及び被告Ｊと、③うち７億５０００万円（被告Ｄ）、３億７５００万円（被告Ｅ及び 被告Ｆ）又は１５億円（被告Ｇ及び被告Ｉ）及びこれに対する同日から支払済みまで年５分の割合による金員の限度で被告Ｄ、被告Ｅ、被告Ｆ、被告Ｇ及び被告Ｉと、④うち１億円及びこれに対する同日から支払済みまで年５分の割合による金員の限度で被告Ｇ及び被告Ｊと、それぞれ連帯して）を支払え。 ４ 被告Ｉ関係 被告Ｉは、原告東芝に対し、２７億円及びこれに対する平成２８年２月２日から支払済みまで年５分の割合による金員（ただし、①うち２億円（被告Ｄ）、１億円（被告Ｅ及び被告Ｆ）又は４億円（被告Ｇ、被告Ｈ及び被告Ｊ）及びこれに対する同日から支払済みまで年５分の割合による金員の限度で被告Ｄ、被告Ｅ、被告Ｆ、被告Ｇ、被告Ｈ及び被告Ｊと、②うち８億円及びこれに対する 同日 は４億円（被告Ｇ、被告Ｈ及び被告Ｊ）及びこれに対する同日から支払済みまで年５分の割合による金員の限度で被告Ｄ、被告Ｅ、被告Ｆ、被告Ｇ、被告Ｈ及び被告Ｊと、②うち８億円及びこれに対する 同日から支払済みまで年５分の割合による金員の限度で被告Ｇ、被告Ｈ及び被告Ｊと、③うち７億５０００万円（被告Ｄ）、３億７５００万円（被告Ｅ及び被告Ｆ）又は１５億円（被告Ｇ及び被告Ｈ）及びこれに対する同日から支払済みまで年５分の割合による金員の限度で被告Ｄ、被告Ｅ、被告Ｆ、被告Ｇ及び被告Ｈと、それぞれ連帯して）を支払え。 ５ 被告Ｊ関係被告Ｊは、原告東芝に対し、１７億円及びこれに対する平成２８年２月２日から支払済みまで年５分の割合による金員（ただし、①うち２億円（被告Ｄ）、１億円（被告Ｅ及び被告Ｆ）又は４億円（被告Ｇ、被告Ｈ及び被告Ｉ）及びこれに対する同日から支払済みまで年５分の割合による金員の限度で被告Ｄ、被 告Ｅ、被告Ｆ、被告Ｇ、被告Ｈ及び被告Ｉと、②うち８億円及びこれに対する 同日から支払済みまで年５分の割合による金員の限度で被告Ｇ、被告Ｈ及び被告Ｉと、③うち４億円（被告Ｇ）又は１億円（被告Ｈ）及びこれに対する同日から支払済みまで年５分の割合による金員の限度で被告Ｇ及び被告Ｈと、④うち１億円及びこれに対する同日から支払済みまで年５分の割合による金員の限度で被告Ｇと、それぞれ連帯して）を支払え。 第２ 株主原告の請求（第４事件） １ 被告Ｋ、被告Ｌ、被告Ｔ、被告Ｍ、被告Ｓ、被告Ｎ、被告Ｏ、被告Ｐ、被告Ｑ及び被告Ｒは、原告東芝に対し、連帯して２億０８６０万円及びこれに対する令和３年６月１１日から支払済みまで年３分の割合による金員を支払え。 ２ 被告Ｋ及び被告Ｌは、原告東芝に対し、連帯して１億円及びこれ 告Ｒは、原告東芝に対し、連帯して２億０８６０万円及びこれに対する令和３年６月１１日から支払済みまで年３分の割合による金員を支払え。 ２ 被告Ｋ及び被告Ｌは、原告東芝に対し、連帯して１億円及びこれに対する令 和３年６月１１日から支払済みまで年３分の割合による金員を支払え。 ３ 被告Ｋ、被告Ｌ及び被告Ｔは、原告東芝に対し、連帯して６６４万２０００円及びこれに対する令和３年６月１１日から支払済みまで年３分の割合による金員を支払え。 ４ 被告Ｍ及び被告Ｓは、原告東芝に対し、連帯して１３２８万４００１円及び これに対する令和３年６月１１日から支払済みまで年３分の割合による金員を支払え。 ５ 被告Ｎ、被告Ｏ及び被告Ｐは、原告東芝に対し、連帯して１５億円及びこれに対する令和３年６月１１日から支払済みまで年３分の割合による金員を支払え。 ６ 被告Ｏ、被告Ｐ、被告Ｑ及び被告Ｒは、原告東芝に対し、連帯して１２億円及びこれに対する令和３年６月１１日から支払済みまで年３分の割合による金員を支払え。 ７ 被告Ｐ、被告Ｑ及び被告Ｒは、原告東芝に対し、連帯して４億円及びこれに対する令和３年６月１１日から支払済みまで年３分の割合による金員を支払え。 第２節事案の概要 本件は、インフラ案件（ＴＩＣ米地下鉄案件、ＥＴＣ案件及びＷＥＣ案件）、バイセル案件及びキャリーオーバー案件と称する各案件（後記第２章第３節参照）において原告東芝が行った会計処理に関し、これらの会計処理が会社法４３１条所定の「一般に公正妥当と認められる企業会計の慣行」に違反する違法なものであったとの主張を前提として、(1)原告東芝が、その取締役兼代表執行役社長等 であった亡Ｃ、被告Ｇ、被告Ｈ、被告Ｉ及び被告Ｊにおいて、上記各案件に係る会計 企業会計の慣行」に違反する違法なものであったとの主張を前提として、(1)原告東芝が、その取締役兼代表執行役社長等 であった亡Ｃ、被告Ｇ、被告Ｈ、被告Ｉ及び被告Ｊにおいて、上記各案件に係る会計処理について、取締役又は執行役としての善管注意義務（①公正な会計慣行を遵守すべき義務、②取締役としての監視・監督義務、③内部統制システム運用義務）に違反したことなどによって原告東芝が損害（①金融庁に納付した課徴金合計７３億７３５０万円、②証券取引所へ支払った上場契約違約金合計１億０８ ６０万円、③監査法人に支払った過年度決算修正に係る監査報酬合計３０億２８５０万９０００円の一部及び④信用毀損１億円）を被ったと主張して、同被告らに対し、同法４２３条１項に基づき、これらの損害金の一部の連帯支払を求める第１事件（以下、第２事件及び第３事件と併せて「会社提起訴訟」という。）と、(2)原告東芝の株主である株主原告が、会社提起訴訟において被告とされなかっ た原告東芝の取締役兼代表執行役副社長等であった被告Ｋ、被告Ｌ、被告Ｍ、被告Ｎ、被告Ｏ、被告Ｐ、被告Ｑ、被告Ｒ、被告Ｓ及び被告Ｔにおいて、上記各案件に係る会計処理について、取締役又は執行役としての善管注意義務（上記(1)①及び②の各義務、③執行役としての監査委員に対する報告義務）に違反したことによって原告東芝が損害（上記(1)①から④までの各損害）を被ったと主張 して、同被告らに対し、同法８４７条３項に基づき、同法４２３条１項に基づく損害金等の一部を原告東芝に連帯して支払うよう求める第４事件（以下「株主代表訴訟」という。）が併合された事案である。 第２章前提事実（争いがないか、後掲証拠及び弁論の全趣旨により認められる事実。以下「前提事 実」という。） 第１節当 「株主代表訴訟」という。）が併合された事案である。 第２章前提事実（争いがないか、後掲証拠及び弁論の全趣旨により認められる事実。以下「前提事 実」という。） 第１節当事者等第１ 原告 １ 原告東芝原告東芝は、各種電気機械器具製造業等を目的とする株式会社であり、会社法上の指名委員会等設置会社（平成２６年法律第９０号による改正前会社法 （以下「改正前会社法」という。）の委員会設置会社）かつ取締役会設置会社かつ会計監査人設置会社であって、株式会社東京証券取引所（以下「東証」という。）のプライム市場及び株式会社名古屋証券取引所（以下「名証」という。）のプレミア市場（いずれも令和４年４月４日の市場区分再編前は市場第一部）に上場しており、その決算期は、毎年３月末日である。 ２ 株主原告、共同訴訟参加人及び補助参加人(1) 株主原告は、株主代表訴訟に係る原告東芝に対する提訴請求時（平成２８年３月３日。甲Ｂ１、２）の６か月以上前から原告東芝の株式１０００株を継続して保有している。 (2) 共同訴訟参加人は、原告東芝の株主であり、その株式２０００株を継続し て保有している（以下、株主原告と併せて「株主原告ら」という。）。 (3) 補助参加人は、原告東芝の株主であり、その株式１０００株を継続して保有している（併合前会社提起訴訟丙１）。 第２ 被告ら １ 会社提起訴訟の提起当時の被告である亡Ｃ、被告Ｇ、被告Ｈ、被告Ｉ及び被 告Ｊ（以下、併せて「被告Ｃら」ともいう。）並びに株主代表訴訟の被告ら（以下、併せて「被告Ｋら」ともいう。）は、いずれも、平成２０年（２００８年）７月から平成２６年（２０１４年）１２月までの期間（原告東芝における平成２０年度第２四半期から平成２６年度第 訴訟の被告ら（以下、併せて「被告Ｋら」ともいう。）は、いずれも、平成２０年（２００８年）７月から平成２６年（２０１４年）１２月までの期間（原告東芝における平成２０年度第２四半期から平成２６年度第３四半期までに当たる期間であり、以下「本件対象期間」という。）の全部又は一部において原告東芝の取締 役兼（代表）執行役、取締役又は執行役であった者である。 ２ 亡Ｃは、会社提起訴訟が提起された後の平成２９年１２月８日死亡し、その相続人３名（妻である被告Ｄ並びに子である被告Ｅ及び被告Ｆ）は、平成３１年３月２６日、横浜家庭裁判所において限定承認の申述を受理された（乙Ａ２５～２７）。 第２節原告東芝のガバナンス体制等 第１ 原告東芝の機関設計等 １ 原告東芝の概要原告東芝は、本件対象期間中、大規模かつ多角的な事業を営み、多数の子会社等を抱える企業グループを形成し、年間約６兆円前後の連結決算上の売上高を維持し、２０万人前後の従業員を有する巨大企業であった（甲Ａ２９１の５ 枚目、乙Ｂ８０の６～７頁、乙Ｆ１６の１～８）。 ２ 委員会設置会社原告東芝は、本件対象期間を通じ、一貫して当時の会社法上の委員会設置会社（現在の指名委員会等設置会社。以下「委員会設置会社」と表記する。）であり、業務執行の決定について、一定の事項を除き、取締役会から執行役に権 限を委譲していた（改正前会社法４１６条４項、甲Ａ７３の２）。 ３ 執行役執行役は、取締役会の決議により委任を受けた会社の業務の執行の決定を行うとともに、会社の業務を執行するものとされており（改正前会社法４１８条）、原告東芝との委任関係に基づく善管注意義務を負っていた（改正前会社 法４０２条３項、民法６４４条）。なお、各執行役の職務の分掌及 、会社の業務を執行するものとされており（改正前会社法４１８条）、原告東芝との委任関係に基づく善管注意義務を負っていた（改正前会社 法４０２条３項、民法６４４条）。なお、各執行役の職務の分掌及び指揮命令の関係その他の執行役の相互の関係に関する事項は、取締役会が決定していた（改正前会社法４１６条１項１号ハ）。 ４ 取締役会及び取締役取締役会は、主に執行役及び取締役の職務の執行を監督するものとされてお り（改正前会社法４１６条１項２号）、取締役会の構成員である各取締役は、 原告東芝との委任関係に基づく善管注意義務を負っていた（会社法３３０条、民法６４４条）。 ５ 監査委員会監査委員会は、執行役及び取締役の職務の執行の監査及び監査報告の作成等を行うものとされており（会社法４０４条２項）、監査委員会の構成員である 各委員は、取締役の中から取締役会の決議によって選定されていた（同法４００条２項）。 ６ 社内カンパニー制原告東芝は、平成１１年（１９９９年）、各事業グループを「カンパニー」と称する独立した会社に見立てて運営する組織形態である「社内カンパニー制」 を導入し、各カンパニーにその事業運営に関する一定の権限を委譲する一方で、各カンパニーに対するグループ本社機能を有する「コーポレート」と呼ばれる組織を設置し、そこに財務部、調達部、経営監査部等の部署（スタフ部門）を置いていた（甲Ａ１５８、乙Ｂ１、乙Ｆ１６の１～８）。 第２ 各職位の権限等 １ 職務権限分配の概要等（甲Ａ６２、１５４、１５５）原告東芝においては、意思決定システムの基本構造等を定めた「コーポレート権限基準」等の規程が設けられており、本件対象期間中における同基準上の各職位の職務権限等の概要は、下記２から８まで ５）原告東芝においては、意思決定システムの基本構造等を定めた「コーポレート権限基準」等の規程が設けられており、本件対象期間中における同基準上の各職位の職務権限等の概要は、下記２から８までのとおりであった。 ２ コーポレート社長の権限等（甲Ａ６２、１５４、１５５） 取締役兼代表執行役であるコーポレート社長（以下、単に「社長」と表記することがある。）は、最高経営責任者として、原告東芝及びガバナンス対象会社（原告東芝が議決権比率３分の１超を有する会社）の中・長期事業戦略、最重要事項等について意思決定を行うとともに、コーポレートグループ担当執行役（後記３）に対して、又は事業グループ分担担当執行役（後記６）を通して カンパニー社長（後記７）等に対して、指示・統括を行うなど、原告東芝の意 思決定全般に関与する権限を有し、原告東芝全体の業務執行を統括し、関係役職員に対する指示を出す等の権限を有していた。 原告東芝において、業務執行に係る最重要事項については、コーポレート経営会議での審議を経た上で、最終的に社長が決定し、業務執行に係る重要事項の一部については、コーポレート経営会議によらず、コーポレート経営決定書 により社長が決定していたが、四半期決算（連結）、業績予想の決定やその修正等の一定の事項については、コーポレート経営会議及びコーポレート経営決定書のいずれにもよらずに、社長が単独で決定することが可能であった。加えて、これらの権限を円滑に行使し、その職責を全うすることができるように、社長には、執行役の選解任や報酬等に関し、その候補者案、指名基準案、報酬 基準案等の重要事項に関する権限が付与されるとともに、その他従業員に対する人事権が付与されていた。 ３ コーポレートグループ担当執行役の権限等（甲Ａ６ に関し、その候補者案、指名基準案、報酬 基準案等の重要事項に関する権限が付与されるとともに、その他従業員に対する人事権が付与されていた。 ３ コーポレートグループ担当執行役の権限等（甲Ａ６２、１５４、１５５）コーポレートグループ担当執行役（平成２５年（２０１３年）１０月１日以降は「スタフ部門担当執行役」と改称）は、担当するコーポレートグループ及 び傘下会社の最高経営責任者として、当該コーポレートグループに関する事項について決定を行うとともに、コーポレートの立場から、関係スタフ部門、関係カンパニー等の間の調整を行い、全体の最適化を図り、また、スタフ部門長に対して指示・統括を行うなど、担当するコーポレートグループに関する業務執行を統括し、スタフ部門長等の役職員に対する指示を出す等の権限を有して いた。 ４ コーポレート財務部の所管事項及び担当執行役の権限等（甲Ａ１５６）スタフ部門の一つである財務グループの財務部（コーポレート財務部）は、原告東芝グループにおける連結及び単独決算に関する事項、連結及び単独財務諸表案の作成等の財務会計全般を所管するものとされていたほか、スタフ部門 及びその所管会社における経理事項の調査・管理及び指導等を担当するものと されていた。このため、コーポレート財務部を担当するコーポレートグループ担当執行役（以下「財務グループ担当執行役」といい、「執行役（財務グループ担当）」と表記することもある。）は、財務部門の最高責任者（ＣＦＯ）として、原告東芝の財務会計に関する事項について、コーポレート財務部長等の関係役職員に対する指示・統括等を行う権限を有していた。 ５ コーポレート調達部の所管事項及び担当執行役の権限等（甲Ａ２０７、２０８、乙Ｆ１９の１～４）スタフ コーポレート財務部長等の関係役職員に対する指示・統括等を行う権限を有していた。 ５ コーポレート調達部の所管事項及び担当執行役の権限等（甲Ａ２０７、２０８、乙Ｆ１９の１～４）スタフ部門の一つである調達グループ（調達・ロジスティクスグループ）の調達部（コーポレート調達部）は、原告東芝グループにおける部品等の調達方針、調達戦略等に関する全社横断的な事項を掌るものとされていたほか、同グ ループの製造委託先であるＯＤＭ（委託者のブランドで販売される製品の設計・開発・製造を行うこと（OriginalDesignManufacturing）又はこの委託取引における受託者をいう。以下同じ。）からの調達に関し、調達戦略の企画、立案及び推進並びに最適なＯＤＭ先等の選定及び最適な調達オペレーションの構築を担当するものとされていた。このため、コーポレート調達部を担当する コーポレートグループ担当執行役（以下「調達グループ担当執行役」といい、「執行役（調達グループ担当）」と表記することもある。）は、パーソナル・コンピュータ（以下「ＰＣ」という。）の製造に用いられる部品の調達・支給を含む全社横断的な調達に関する事項について、コーポレート調達部長等の関係役職員に対する指示・統括等を行う権限を有していた。 ６ 事業グループ分担担当執行役の権限等（甲Ａ６２、１５４、１５５）事業グループ分担担当執行役（ＧＣＥＯ）は、社長の分身として、コーポレートの立場から、担当するカンパニーのカンパニー社長に対して必要な指示・統括を行う権限を有していた。 ７ カンパニー社長の権限等（甲Ａ６２～７１、１５４、１５５） カンパニー社長（ＣＰ）は、担当するカンパニー及び傘下会社の最高経営責 任者として、当該カンパニー等の ていた。 ７ カンパニー社長の権限等（甲Ａ６２～７１、１５４、１５５） カンパニー社長（ＣＰ）は、担当するカンパニー及び傘下会社の最高経営責 任者として、当該カンパニー等の中・長期事業戦略、重要事項等についての決定を行うとともに、カンパニー副社長（ＥＶＰ）等の役職員に対する指示・統括を行う権限を有していた。なお、カンパニー副社長は、担当するカンパニーのカンパニー社長が定める事項について当該カンパニー全体の立場から助言を行うとともに、当該カンパニーに関する事項全般についてカンパニー社長を補 佐する権限を有していた。 ８ 経理責任者（乙Ａ１５、乙Ｃ３４、乙Ｆ１５の１及び２）原告東芝の経理規程によれば、①経理責任者は、各拠点の経理業務を担当する部門の最高職責者とされ、②カンパニーの経理業務を担当する部門の最高職責者等も、その職責の範囲内において、経理責任者とされる一方で、③コーポ レート財務部の財務部長は、本社における経理責任者とされるとともに、他の経理責任者を「統轄」するものとされていた。 第３ 各会議体とその位置づけ １ 取締役会（甲Ａ７３の１及び２）本件対象期間中、原告東芝の取締役会では、法定事項に加え、取締役会で定 めた企業価値、株主利益に著しい影響を及ぼす事項等が決定事項又は報告事項とされており（取締役会規則〔甲Ａ７３の１及び２〕８条及び９条）、このうち主な事項は、以下のとおりであった。 (1) 決定事項ア原告東芝グループに係る経営理念、経営ビジョン、行動基準、コーポ レート・ガバナンス、戦略・制度（事業ドメイン、リスク・コンプライアンス等に係る内部統制システム等）、中期経営計画、年間予算大綱等、経営の基本方針の決定イ計算書類及び事業報告並びにこれらの附属明細 ト・ガバナンス、戦略・制度（事業ドメイン、リスク・コンプライアンス等に係る内部統制システム等）、中期経営計画、年間予算大綱等、経営の基本方針の決定イ計算書類及び事業報告並びにこれらの附属明細書、臨時計算書類及び連結計算書類の承認 ウ第２四半期決算の承認 (2) 報告事項ア各委員会がその委員の中から選定する者による職務の執行の状況イ執行役による職務の執行の状況（重要な債務保証等を含む。）ウコーポレート経営会議審議結果、コーポレート経営決定書による執行役社長決定事項 エ下期予算オ第１、第３四半期決算カ会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実で取締役会に報告することが適当と監査委員が認めた事項キ取締役会で決定した事項のうち、ビジネスリスク等の観点から取締役会 が継続して報告が必要と認めた事項クその他法令又は定款に定める事項及び取締役会が必要と認めた事項 ２ 社内規程に基づく会議体（甲Ａ６２、１５４、１５５、１５７、１５８）委員会設置会社であった原告東芝では、業務執行の決定については、法定事項や取締役会で定めた企業価値、株主利益に著しい影響を及ぼす事項等を除き、 取締役会から執行役に権限委譲が行われ、取締役会は執行役の職務の執行を監督するものとされていた。 執行役に決定の権限が委譲された業務執行に関する事項のうち、最重要事項については、原則として毎週１回開催される「コーポレート経営会議」において社長が決定していた。 また、予算策定に関与するコーポレートの会議体として、原告東芝並びにそのカンパニー及びグループ会社の中期経営計画及び予算設定についての執行決定機関である「中計・予算会議」があり、社長、副社長、各事業グループ分担担当執行役及び各コーポ の会議体として、原告東芝並びにそのカンパニー及びグループ会社の中期経営計画及び予算設定についての執行決定機関である「中計・予算会議」があり、社長、副社長、各事業グループ分担担当執行役及び各コーポレートグループ担当執行役等が出席し、コーポレートとしての中期経営計画及び予算に関する事項の決定を行うものとされていた。 ３ 社内規程に基づく会議体以外の会議体等（甲Ａ２５６、乙Ｂ８） (1) 社長月例及び四半期報告会原告東芝においては、コーポレートやカンパニーの役員等が出席する社内規程に基づかない複数の会議体が設けられており、正式な意思決定の場ではないものの、コーポレートやカンパニーにおける基本方針、戦略、課題等に関する情報交換や協議を行う場として、事業活動上、重要な機能を果たして いた。 「社長月例」は、社長らコーポレート側が各カンパニーの経営状況をタイムリーに把握することを目的として、７月と１月を除き、毎月１回、カンパニー別に開催されていた。また、「四半期報告会」は、半期に１回（７月及び１月）、各カンパニーの四半期業績実績の報告、該当半期の業績見通しの 報告等を目的として、カンパニー別に開催されていた。 社長月例及び四半期報告会には、コーポレート側からは、社長、副社長、当該カンパニーを担当する事業グループ分担担当執行役、財務グループ担当執行役、経営企画部を担当するコーポレートグループ担当執行役等が出席し、カンパニー側からは、報告者としてカンパニー社長、経理部長及びその他必 要な従業員等が出席していた。 (2) 中計・予算検討会議「中計・予算検討会議」（時期により「トップ予算検討会」等とも呼称された。）は、中期経営計画・予算の策定に関する会議体であり、「中計・予算会議」による決定の前提とし (2) 中計・予算検討会議「中計・予算検討会議」（時期により「トップ予算検討会」等とも呼称された。）は、中期経営計画・予算の策定に関する会議体であり、「中計・予算会議」による決定の前提として開催されるコーポレートの会議体であって、 同会議において、カンパニー社長が、コーポレートから示される全社的な方針に基づき各カンパニーにおいて作成したカンパニーとしての中期経営計画等の報告を行った上で、中期経営計画及び予算達成のための課題及び具体的施策を中心に、コーポレート、カンパニー及びグループ会社の間で議論・検討が行われていた。 (3) その他都度の報告等 これらのほか、特に重要なプロジェクトの進捗及び損益見込みの状況については、担当するカンパニーの判断により、又は社長の求めに応じて、不定期に社長及び財務グループ担当執行役に対する報告が行われることもあった。 第４ 有価証券報告書、計算書類等の作成までの流れ等 １ 中期経営計画・予算の策定（甲Ａ１５７、１５８） 本件対象期間中、原告東芝の中期経営計画・予算は、コーポレートの経営企画部及び財務部が、各カンパニーから提出された中期経営計画・予算案を取りまとめ、３月上旬に開催される「中計・予算検討会議」等を経て、翌３か年度分の中期経営計画及び翌年度の予算大綱案を策定し、３月下旬に開催される「中計・予算会議」で決定する、という流れで作成されていた。 ２ 月次業績報告及び業績見込みの管理（甲Ａ７３の２、１５７、１５８）(1) 月次の業績（実績）報告各カンパニー及び傘下会社は、予算遂行状況について、コーポレートに月次で報告を行うこととされ、毎月５営業日目頃までに、前月の月次業績（実績）に基づく経理処理の結果を原告東芝グループの経理システムに入 各カンパニー及び傘下会社は、予算遂行状況について、コーポレートに月次で報告を行うこととされ、毎月５営業日目頃までに、前月の月次業績（実績）に基づく経理処理の結果を原告東芝グループの経理システムに入力して おり、コーポレート財務部は、経理システムから抽出した実績値を取りまとめ、速やかに、電子メールで、各取締役及び各カンパニー社長に対し、月次決算速報値を報告し、必要に応じ、財務グループ担当執行役及び社長に対して直接報告を行っていた。 (2) 業績見込みの管理 続いて、各カンパニーは、毎月９営業日目頃までに、当月を含む半期（上期又は下期）の業績見込み（売上及び営業損益）をコーポレート財務部に提出し、その提出を受けたコーポレート財務部は、毎月１０営業日目頃には、その概要を取りまとめ、その後、財務グループ担当執行役及び社長に対し、説明していた。 社長及び財務グループ担当執行役は、コーポレート財務部と協議の上、必 要に応じ、毎月１４営業日目頃までに、対予算、対前回提出値等の観点から、各カンパニーの売上高、営業利益及び資金収支の改善案（以下「チャレンジ案」という。）の内容を決定していた。 (3) 社長月例続いて、毎月第３週の後半に、「社長月例」（７月及び１月は四半期報告 会）が開催され、各カンパニーから、前月の実績及び業績見込みが報告される一方、各カンパニー社長に対し、この「社長月例」の場で又は事前に、チャレンジ案が通知されていた。事前にチャレンジ案を提示されたカンパニー又は前回の社長月例において検討課題を与えられたカンパニーは、社長月例において、当該チャレンジ案等達成のための施策を報告しており、社長が各 カンパニーに対して更なる指示を出す場合もあった。そして、このような各カンパニーの売上高、営 られたカンパニーは、社長月例において、当該チャレンジ案等達成のための施策を報告しており、社長が各 カンパニーに対して更なる指示を出す場合もあった。そして、このような各カンパニーの売上高、営業利益及び資金収支の見込みを改善するためのやりとりは、月末まで繰り返されることもあった。 このような手順を経て作成された翌３か年度分の中期経営計画及び翌年度の予算大綱が、取締役会において承認されることとされていた（取締役会規 則〔甲Ａ７３の２〕８条、グループ・ガバナンス基本規程〔甲Ａ１５７〕１８頁）。 ３ 有価証券報告書、計算書類等の作成（甲Ａ１５８）(1) 本件対象期間において、原告東芝の社長及び財務グループ担当執行役は、以下のとおり、有価証券報告書、計算書類等の作成に関与しており、また、 取締役監査委員会委員長（以下「監査委員会委員長」という。）は、以下のとおり、その内容の報告を受けていた。 (2) 各四半期終了後（各事業年度末を含む。）に金融商品取引法に従って作成する有価証券報告書及び四半期報告書は、①各四半期終了後、各カンパニー等が前月までの月次業績（実績）に基づいて経理システムに入力した 結果をコーポレート財務部が取りまとめ、続いて、②コーポレート財務部 が、第１四半期から第３四半期については四半期連結財務諸表、年度については連結財務諸表及び財務諸表の案を作成し、続いて、③社長がその内容を了解した四半期連結財務諸表又は連結財務諸表及び財務諸表を独立監査人に提出し、続いて、④独立監査人のレビュー又は監査を経て、独立監査人作成のレビュー報告書又は監査報告書を受領し、最後に、⑤四半期連 結財務諸表又は連結財務諸表及び財務諸表の内容を含む四半期報告書又は有価証券報告書の内容を、コーポレート経営決定書に 、独立監査人作成のレビュー報告書又は監査報告書を受領し、最後に、⑤四半期連 結財務諸表又は連結財務諸表及び財務諸表の内容を含む四半期報告書又は有価証券報告書の内容を、コーポレート経営決定書により社長が決定する（当該コーポレート経営決定書は、財務グループ担当執行役にも回付され、同執行役は、同決定書の内容に関し、異議を留めることや意見を述べることが可能であった。）、という手順で作成されていた。このような手順で 作成された四半期報告書は各四半期終了後４５日以内に、有価証券報告書は各年度終了後３か月以内に、それぞれ開示用電子情報処理組織（ＥＤＩＮＥＴ）を通じて関東財務局長に提出されていた。なお、有価証券報告書及び四半期報告書の関東財務局長への提出に先立って、監査委員会委員長にその内容の報告が行われるとともに、取締役会にも有価証券報告書の提 出に関する事前報告及び四半期報告書の提出に関する事後報告がそれぞれ行われていた。 (3) 年度終了後に会社法に従って作成する計算書類及び連結計算書類は、①各カンパニー等が年度末までの業績（実績）に基づいて経理システムに入力した結果をコーポレート財務部が取りまとめ、続いて、②コーポレート 財務部が計算書類、連結計算書類等の案を作成し、続いて、③コーポレート経営決定書により、会計監査人及び監査委員会に提出する計算書類、連結計算書類等の案を、社長が決定し（当該コーポレート経営決定書は、財務グループ担当執行役にも回付され、同執行役は、同決定書の内容に関し、異議を留めることや意見を述べることが可能であった。）、続いて、④会 計監査人及び監査委員会の監査を受け、会計監査人作成の監査報告書及び 監査委員会作成の監査報告書の提出を受け、続いて、⑤計算書類、連結計算書類等の内容を であった。）、続いて、④会 計監査人及び監査委員会の監査を受け、会計監査人作成の監査報告書及び 監査委員会作成の監査報告書の提出を受け、続いて、⑤計算書類、連結計算書類等の内容を取締役会において承認し、最後に、⑥計算書類、連結計算書類等の内容を株主総会において報告する、という順序で作成、承認及び報告が行われていた。 第３節各案件の概要等 第１ 原告東芝の事業グループ本件対象期間中の原告東芝は、平成２０年６月から平成２５年９月までの間においては、①デジタルプロダクツ事業、②電子デバイス事業及び③社会インフラ事業の各事業グループによって構成されていたが、同年１０月に行われた事業グループの再編の結果、同月から平成２６年１２月までの間においては、 ①電力・社会インフラ事業、②コミュニティ・ソリューション事業、③ヘルスケア事業、④電子デバイス事業及び⑤ライフスタイル事業の各事業グループによって構成されていた（乙Ｆ１６の１～８）。 第２ インフラ案件 １ ＴＩＣ米地下鉄案件（甲Ａ１３の１２頁、４６頁、甲Ａ７８の８頁、甲Ａ１ １０の１～１１６の２）(1) ＴＩＣ米地下鉄案件は、原告東芝の社会インフラ事業に関する案件であり、その所管カンパニーは、社会インフラシステム社（以下「ＳＩＳ社」という。）であった。 (2) 原告東芝の米国連結子会社であるToshibaInternationalCorporation （以下「ＴＩＣ米」という。）は、平成２２年（２０１０年）１２月、川崎重工業株式会社（以下「川崎重工」という。）の米国子会社であるKawasakiRailCar，Inc.（以下「ＫＲＣ」という。）から、その顧客である米国ワシントン首都圏交通局（以下「ＷＭＡＴＡ」という。）に納入 以下「川崎重工」という。）の米国子会社であるKawasakiRailCar，Inc.（以下「ＫＲＣ」という。）から、その顧客である米国ワシントン首都圏交通局（以下「ＷＭＡＴＡ」という。）に納入する地下鉄車両に使用する電機品の納入を契約金額１億２９００万米ドルで受注し、ＳＩＳ 社の前身である電力流通・産業システム社（以下「電産社」という。）は、 ＴＩＣ米から、当該電機品の設計及び一部の製造を請け負った。 (3) 平成２２年１０月に締結されたＫＲＣとＷＭＡＴＡとの間の地下鉄車両の設計等に関する契約においては、ＷＭＡＴＡに追加発注権が与えられており、これを前提として、同年１２月に締結されたＴＩＣ米とＫＲＣとの間の製造委託契約（以下「ベース契約」という。）においても、ＫＲＣに追加発注権 が与えられていたが、ＷＭＡＴＡが追加発注権を行使した場合にＫＲＣがＴＩＣ米に追加発注を行うか否かはＫＲＣの裁量に委ねられていた（以下、ＫＲＣの当該追加発注権の行使により締結される当該追加発注分に係るＴＩＣ米とＫＲＣとの間の契約を「オプション契約」という。）。 (4) ＴＩＣ米地下鉄案件に係る対象車両数は合計７４８両であり、このうちベ ース契約に係る６４両及びベース契約と同時に発効した追加発注（オプション４）に係る３００両を除く残りの３８４両は、４回にわたって行使することが可能とされた追加発注（オプション１に係る６４両、同２に係る１３０両、同３に係る１００両及び同５に係る９０両）の対象とされていた。 (5) 原告東芝は、ＴＩＣ米地下鉄案件の受注当時から、コスト削減やＳＰアッ プ（仕様変更等に伴う追加費用の支払を発注者に要求すること。以下同じ。）によって損益改善を図ることを検討していた。 ２ ＥＴＣ案件（甲Ａ１３の１２～１３ の受注当時から、コスト削減やＳＰアッ プ（仕様変更等に伴う追加費用の支払を発注者に要求すること。以下同じ。）によって損益改善を図ることを検討していた。 ２ ＥＴＣ案件（甲Ａ１３の１２～１３頁、５６頁、甲Ａ８２、８８、乙Ｇ３のスライド２枚目）(1) ＥＴＣ案件は、原告東芝の社会インフラ事業に関する案件であり、その所 管カンパニーはＳＩＳ社であったが、平成２５年（２０１３年）１０月、ＳＩＳ社が所管していた社会インフラ事業の一部等を引き継いで創設されたカンパニーであるコミュニティ・ソリューション社（以下「ＣＳ社」という。）に移管された。 (2) ＳＩＳ社は、平成２３年（２０１１年）１１月、高速道路上のＥＴＣ設備 の更新工事を契約金額９７億４０００万円で受注した。 ３ ＷＥＣ案件（甲Ａ１３の１１頁、３６頁）(1) ＷＥＣ案件は、原告東芝の電力事業に関する案件であり、その所管カンパニーは電力システム社（以下「電力社」という。）であった。 (2) 原告東芝の米国連結子会社であるWestinghouseElectricCompany，LLC.（以下「ＷＥＣ」という。）は、平成１９年（２００７年）から平成２１年 （２００９年）にかけて、ＡＰ１０００と称する加圧水型原子炉を用いた原子力新規プラント建設プロジェクトを、納期を平成２５年（２０１３年）から平成３１年（２０１９年）として受注した。 (3) ＷＥＣ案件においては、設計変更、工事工程の遅延等による契約原価総額及び契約収入総額の見積りの増額が複数回発生しており、その都度、増額後 の契約原価総額及び契約収入総額の見積りに基づいて各四半期の損益を計算していた（以下、契約原価総額の見積りの増額から契約収入総額の見積りの増額を控除したもの（全体損益見込 、その都度、増額後 の契約原価総額及び契約収入総額の見積りに基づいて各四半期の損益を計算していた（以下、契約原価総額の見積りの増額から契約収入総額の見積りの増額を控除したもの（全体損益見込額の前四半期からの悪化額）を「コストオーバーラン」といい、これらの見積りの増額による損益への影響度を「損益インパクト」という。）。 (4) 上記(3)の当時、ＷＥＣの会計監査を担当していたのはErnst & YoungLLP（以下「米国ＥＹ」という。）であった。 第３ バイセル案件（甲Ａ１３の１３頁、６３頁、甲Ａ１１９、２８４～２８６、乙Ｄ５６、乙Ｅ１２） １ バイセル案件は、原告東芝のデジタルプロダクツ事業又はライフスタイル事 業に含まれるＰＣの製造販売事業（以下「ＰＣ事業」という。）に関する事案であり、平成２０年度（２００８年度）以降のその所管カンパニーは、①ＰＣ＆ネットワーク社（平成２０年４月１日から平成２２年３月３１日まで。以下「ＰＣ社」という。乙Ｆ１８の１及び２）、②デジタルプロダクツ＆ネットワーク社（同年４月１日から平成２３年３月３１日まで。以下「ＤＮ社」という。 乙Ｆ１８の３）、③デジタルプロダクツ＆サービス社（同年４月１日から平成 ２６年３月３１日まで。以下「ＤＳ社」という。乙Ｆ１８の４～６）及び④パーソナル＆クライアントソリューション社（同年４月１日以降。以下「ＰＣＳ社」という。乙Ｆ１８の７）であった（乙Ｆ１６の１～８）。 ２ 原告東芝は、ＰＣ事業において、台湾のＯＤＭに委託してＰＣを製造しており、その際、ＯＤＭへの委託製造のコストを削減するため、原告東芝又はその 台湾完全子会社である東芝国際調達台湾社（以下「ＴＴＩＰ」という。乙Ｆ２０）がベンダーから購入したＰＣ用部品（完成品であ り、その際、ＯＤＭへの委託製造のコストを削減するため、原告東芝又はその 台湾完全子会社である東芝国際調達台湾社（以下「ＴＴＩＰ」という。乙Ｆ２０）がベンダーから購入したＰＣ用部品（完成品であるＰＣを製造するために必要な部品のうち、主要な５種類の部品である光学ドライブ、液晶、ハードディスク、メモリ及びバッテリーであり、以下、併せて「バイセル部品」という。）をＯＤＭに対して販売し、ＴＴＩＰがＯＤＭにより製造されたＰＣを完 成品として購入し、原告東芝を経由して各地域で販売するという一連の取引を行っていた（以下、この一連の取引のうち、バイセル部品の販売に係る取引を「部品取引」といい、完成品であるＰＣの購入に係る取引を「完成品取引」といい、これらを併せて「バイセル取引」という。）。 ３ バイセル取引に関与していた原告東芝の子会社には、ＴＴＩＰのほか、東芝 トレーディング株式会社（以下「ＴＴＩ」という。）及び東芝情報機器杭州社（以下「ＴＩＨ」という。）があった。 ４ 原告東芝グループにおけるＰＣ（完成品）の製造及び販売に関わる商流には、(1)ＯＤＭに製造を委託する場合の商流のほか、(2)原告東芝の製造子会社であるＴＩＨに製造を委託する場合の商流があるとされており、前者の商流の概要 は、別紙ＯＤＭ製造委託商流図記載のとおりであり、後者の商流の概要は、別紙ＴＩＨ製造委託商流図記載のとおりであるとされている（以下、各別紙記載の各商流をそれぞれ「商流①」などという。）。このうち、商流⑤は、商流④を前提として、平成２４年度（２０１２年度）第２四半期から第４四半期までの各四半期末に例外的に行われた部品取引であったが、ＴＩＨに製造を委託する ものではなく、売却されたバイセル部品は、その売却が行われた各四半期末に お ）第２四半期から第４四半期までの各四半期末に例外的に行われた部品取引であったが、ＴＩＨに製造を委託する ものではなく、売却されたバイセル部品は、その売却が行われた各四半期末に おいてＴＩＨに保有されており、その後もＴＩＨにおいてＰＣ（完成品）の製造には使われず、翌四半期以降に全てＴＴＩＰを通じて原告東芝に買い戻されたとされている。 ５ 原告東芝は、商流②及び③における部品取引の際に、競合他社とも取引を行っているＯＤＭに自社の調達価格が漏れるのを防ぐことを目的として、ＯＤＭ に対し、調達価格に一定額を上乗せした価格（以下「マスキング価格」という。）でバイセル部品を販売しており、商流⑤における部品取引の際にも、ＴＩＨに対し、同様にマスキング価格でバイセル部品を販売したとされている。 第４ キャリーオーバー案件（甲Ａ１３の１４頁、８８～９０頁） １ キャリーオーバー案件は、原告東芝のデジタルプロダクツ事業又はライフス タイル事業に含まれるテレビ等映像機器の製造販売事業（以下「映像事業」という。）に関する案件であり、平成２０年度（２００８年度）以降のその所管カンパニー又は子会社は、①デジタルメディアネットワーク社（平成２０年４月１日から平成２２年３月３１日まで。甲Ａ７０の１及び２）、②ビジュアルプロダクツ社（同年４月１日から平成２３年３月３１日まで。甲Ａ７１）、③ ＤＳ社（同年４月１日から平成２６年３月３１日まで）及び④東芝ライフスタイル株式会社（同年４月１日以降。ただし、カンパニーではなく原告東芝の子会社であり、以下「ＴＬＳＣ」という。甲Ａ７２の２）であった（乙Ｆ１６の１～８）。 ２ 原告東芝は、平成２３年度（２０１１年度）第１四半期から平成２６年度 （２０１４年度）第３四半期までにかけて、映 、以下「ＴＬＳＣ」という。甲Ａ７２の２）であった（乙Ｆ１６の１～８）。 ２ 原告東芝は、平成２３年度（２０１１年度）第１四半期から平成２６年度 （２０１４年度）第３四半期までにかけて、映像事業に係る６０項目における収益又は費用の計上に関し、「キャリーオーバー」と称する会計処理を行った（以下、当該会計処理の全体又は個別の会計処理を単に「キャリーオーバー」と表記することがある。）。 ３ キャリーオーバーに関与していたとされる原告東芝の子会社には、ＴＬＳＣ のほか、米国の販売子会社であるTOSHIBAAMERICAINFORMATIONSYSTEMS,INC. （以下「ＴＡＩＳ」という。）、ポーランドの製造及び販売子会社であるToshibaTelevisionCentralEurope（以下「ＴＴＣＥ」という。）、インドネシアの製造子会社であるTOSHIBACONSUMERPRODUCTSINDONESIA（以下「ＴＪＰ」という。）、ロシアの販売子会社であるTOSHIBACISLLC（以下「ＴＣＩＳ」という。）、ドイツの販売子会社であるTOSHIBAELECTRONICSEUROPE GMBH（以下「ＴＥＧ」という。）、アラブ首長国連邦ドバイ首長国の販売子会社であるToshibaGulfFZE（以下「ＴＧＦＺ」という。）、オーストラリアの販売子会社であるToshiba (Australia) PtyLimited（以下「ＴＡＰ」という。）、欧州の販売子会社であるToshibaSystemesFranceS.A.S（以下「ＴＳＦ」という。）及びToshibaInformationSystemsUKLtd.（以下「ＴＩＵ」 という。）、シンガポールの販売子会社であ mesFranceS.A.S（以下「ＴＳＦ」という。）及びToshibaInformationSystemsUKLtd.（以下「ＴＩＵ」 という。）、シンガポールの販売子会社であるToshibaSingaporePte., Ltd.（以下「ＴＳＰ」という。）、インドネシアの販売子会社であるPT. ToshibaVisualMediaNetworkIndonesia（以下「ＴＶＭＩ」という。）、マレーシアの販売子会社であるToshibaSales & ServicesSdn. Bhd.（以下「ＴＳＳ」という。）、ベトナムの販売子会社であるToshibaVietnamConsumerProducts Co., Ltd.（以下「ＴＶＣＰ」という。）、フィリピンの販売子会社であるToshiba (Philippines) Inc.（以下「ＴＰＨ」という。）、インドの販売子会社であるToshibaIndiaPvt. Ltd.（以下「ＴＩＰＬ」という。）があった。 第５ 被告らの経歴 １ 会社提起訴訟の被告ら（被告Ｃら）の本件対象期間及びその前後の期間にお ける経歴は、別紙会社提起訴訟被告ら経歴一覧のとおりである。 ２ 株主代表訴訟の被告ら（被告Ｋら）の本件対象期間及びその前後の期間における経歴は、別紙株主代表訴訟被告ら経歴一覧のとおりである。 第４節関係法令及び会計基準第１ 関係法令 １ 会社法４３１条 株式会社の会計は、一般に公正妥当と認められる企業会計の慣行に従うものとする。 ２ 会社計算規則１２０条の３第１項連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則９５条又は連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則の一部を改正する内閣府令（ 従うものとする。 ２ 会社計算規則１２０条の３第１項連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則９５条又は連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則の一部を改正する内閣府令（平成１ ４年内閣府令第１１号）附則３項の規定により、連結財務諸表の用語、様式及び作成方法について米国預託証券の発行等に関して要請されている用語、様式及び作成方法によることができるものとされた株式会社の作成すべき連結計算書類は、米国預託証券の発行等に関して要請されている用語、様式及び作成方法によることができる。 ３ 連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則９５条米国預託証券の発行等に関して要請されている用語、様式及び作成方法により作成した連結財務諸表（以下「米国式連結財務諸表」という。）を米国証券取引委員会に登録している連結財務諸表提出会社が当該米国式連結財務諸表を法の規定による連結財務諸表として提出することを、金融庁長官が公益又は投 資者保護に欠けることがないものとして認める場合には、当該会社の提出する連結財務諸表の用語、様式及び作成方法は、金融庁長官が必要と認めて指示した事項を除き、米国預託証券の発行等に関して要請されている用語、様式及び作成方法によることができる。 ４ 連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則の一部を改正する内閣 府令（平成１４年内閣府令第１１号）附則３項施行日以後最初に開始する連結会計年度に係る米国式連結財務諸表を法の規定により提出している連結財務諸表提出会社（連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則９５条の規定の適用を受けるものを除く。）の提出する連結財務諸表の用語、様式及び作成方法は、当分の間、金融庁長官が必要と認 めて指示した事項を除き、米 諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則９５条の規定の適用を受けるものを除く。）の提出する連結財務諸表の用語、様式及び作成方法は、当分の間、金融庁長官が必要と認 めて指示した事項を除き、米国預託証券の発行等に関して要請されている用語、 様式及び作成方法によることができる。 ５ 四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則附則４条１項平成１４年４月１日以後最初に開始する連結会計年度に係る米国式連結財務諸表を法の規定により提出している四半期連結財務諸表提出会社（四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則９５条において準用する連結 財務諸表規則第９５条の規定の適用を受けるものを除く。）の提出する四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法は、当分の間、金融庁長官が必要と認めて指示した事項を除き、米国預託証券の発行等に関して要請されている用語、様式及び作成方法によることができる。 第２ 米国の会計基準 １ 米国会計基準コード化体系等（甲Ａ１５２、乙Ｃ３２、乙Ｆ５の１及び２）米国財務会計基準審議会（ＦＡＳＢ）の「米国会計基準コード化体系（ＡＳＣ）」は、平成２１年（２００９）７月１日に米国において一般に認められた会計原則（GenerallyAcceptedAccountingPrinciples。以下「ＧＡＡＰ」と表記することがある。）を再編成したものであり、米国において公正な会計慣 行として確立されている（以下、米国において一般に公正妥当と認められた会計基準を「米国会計基準」という。）。また、米国財務会計基準審議会は、財務会計基準及び財務報告基準を作成する場合に用いる基本目的及び諸概念を確立したものとして、「財務会計概念書（ＳＦＡＣ）」を公表している。これらのうち、上 いう。）。また、米国財務会計基準審議会は、財務会計基準及び財務報告基準を作成する場合に用いる基本目的及び諸概念を確立したものとして、「財務会計概念書（ＳＦＡＣ）」を公表している。これらのうち、上記第３節の各案件に関連する主なもの（関連する米国証券取引委員 会（ＳＥＣ）スタッフの見解を含む。）の要旨は、以下のとおりであり、これらはいずれも会社法４３１条所定の「一般に公正妥当と認められる企業会計の慣行」に当たる（以下、上記体系（ＡＳＣ）を引用する場合には「FASBASC」と付記し、上記概念書（ＳＦＡＣ）を引用する場合には「SFAC」と付記する。）。 ２ 主にインフラ案件に関連する会計基準 (1) FASBASC 450-20-25-2（甲Ａ２１の１及び２）「偶発損失」（損失を生じさせる可能性のある偶発事象）から生じる「見積損失」（発生が見込まれる損失）について、①財務諸表発行前に取得可能な情報から当期末時点で負債を負っている可能性が高いと認められ、かつ、②その損失額を合理的に見積もることができる場合には、当該損失額を当期 の費用（当該損失額に相当する額の引当金）として計上すべきである。 (2) FASBASC 450-20-30-1（甲Ａ６０の１及び２）損失額については、一定の範囲でこれを見積もることができる場合であって、①その範囲内の他の見積金額よりも可能性が高い見積金額が存在するときは、当該可能性が高い見積金額に相当する額の引当金を計上し、②他の見 積金額よりも可能性が高い見積金額が存在しないときは、その範囲内で最小値の金額に相当する額の引当金を計上すべきである。 (3) FASBASC 605-35-25-45及び46（甲Ａ６１の１及び２） が高い見積金額が存在しないときは、その範囲内で最小値の金額に相当する額の引当金を計上すべきである。 (3) FASBASC 605-35-25-45及び46（甲Ａ６１の１及び２）工事関係又は生産関係の請負契約（以下「工事契約等」という。）においては、会計処理方法として進行基準（工事契約等に定められた作業の進捗度 に応じて作業の完成を待たずに収益を認識する会計処理方法。以下同じ。）又は完成基準（工事契約等に定められた作業が完成し、又はほぼ完成したときに初めて収益を認識する会計処理方法。以下同じ。）が使用される。いずれの基準による場合でも、損失の発生見込みが明らかになり次第（契約収入総額の直近の見積りが契約原価総額の直近の見積りを下回り、損失の発生が 示され次第）、見込まれる損失金額を認識し、引当金を計上しなければならない。 (4) FASBASC 605-35-25-56及び60（甲Ａ６１の１及び２）工事契約等の中でも、作業の完成に向けた進捗度や契約収入総額及び契約原価総額について合理的で信頼性のある見積りが可能なものには、各期の収 益の認識方法として進行基準が適用される。この場合の契約収入総額及び契 約原価総額の見積りについては、以下の順で検討した結果に基づいて決定しなければならない。 ① 契約収入総額及び契約原価総額をそれぞれ単一の金額で見積もることが可能である場合には、当該金額を会計処理に使用しなければならない。 ② ある程度の利益が確約されている一定の工事契約等について、契約収入 総額及び契約原価総額を単一の金額ではなく一定の範囲の金額でしか見積もることができない場合には、見積もった金額の範囲内で最も可能性の高い金額を会計処理に使用しなければならな について、契約収入 総額及び契約原価総額を単一の金額ではなく一定の範囲の金額でしか見積もることができない場合には、見積もった金額の範囲内で最も可能性の高い金額を会計処理に使用しなければならない。 ③ 契約収入総額及び契約原価総額について見積もった金額の範囲内で最も可能性の高い金額を決定することもできない場合には、見積もった金額の 範囲内で最も低い利益額を会計処理に使用しなければならない。 (5) FASBASC 605-35-25-15（甲Ａ１０５の１及び２）契約における収益の見積りは、一連の将来事象の結果に左右される様々な不確実性に影響を受けるプロセスであり、これに影響を与える事象の発生時や収益に関する不確実性の解消時など、契約期間にわたり定期的に見直しを 行わなければならない。見積収入総額を決定する際に考慮しなければならない主要な要素には、五つの要素（基本的な契約価格、契約オプション等）が含まれる。 ３ 主にバイセル案件に関連する会計基準(1) FASBASC 605-10-25-1（甲Ａ１６の１及び２） 「実現しているか、実現可能であること」及び「稼得されていること」という二つの要素が満たされた場合には、収益を認識することができる。 (2) FASBASC 605-10-S99-1（ＳＥＣスタッフの見解。乙Ｂ５の１及び２）物品又は製品の販売において、①契約に関する説得力ある証拠の存在、②配送又はサービス提供の完了、③売却価格の固定又は決定、④合理的な回収 可能性の四つの条件が全て満たされた時に、収益は一般的に「実現している か、実現可能であること」及び「稼得されていること」になる。 (3) FASBASC 605-10-S99-1 可能性の四つの条件が全て満たされた時に、収益は一般的に「実現している か、実現可能であること」及び「稼得されていること」になる。 (3) FASBASC 605-10-S99-1のQuestion２の２（ＳＥＣスタッフの見解。甲Ａ１７の１及び２、乙Ｂ５の１及び２）取引において「財務費用又は保管費用により変動する場合を除いて変更されることがない特定された金額で、売主が製品（又は実質的に同一の製品若 しくは当該製品が部品となっている加工品）の買戻しをしなければならず、かつ、売主が支払う予定の金額が、当該製品の購入及び保有によって買主に発生する費用（利息を含む。）の変動額を実質的にカバーするため、必要に応じて調整される場合」という特徴が存在する場合には、製品の所有権が買主に移転していたとしても、収益を認識することはできない。 (4) FASBASC 810-10-45-1（甲Ａ２２の１及び２）連結財務諸表の作成に際しては、連結グループ内に残存する資産に関する連結グループ間のいかなる損益も消去されなければならない（連結グループ会社間の取引における損益の消去）。 (5) FASBASC 105-10-05-6（乙Ｆ４の１及び２） 重要ではない項目に本コード化体系（FASBASC）の規定を適用する必要はない（重要性の原則）。 (6) SFACNo.8 Chapter3 QC4（甲Ａ１８の１及び２）企業会計は、投資家等の利用者にとって有用な財務情報を提供するという目的のために「表現が忠実であること」が求められており、これは、企業会 計は企業の正確な財政状態及び経営成績を表現したものでなければならないとの意味（真実性の原則）を含むものである。 (7) SF ために「表現が忠実であること」が求められており、これは、企業会 計は企業の正確な財政状態及び経営成績を表現したものでなければならないとの意味（真実性の原則）を含むものである。 (7) SFACNo.8 BC3.26（甲Ａ１５２の第２の２。なお、乙Ｆ６）SFACNo.8は、財務情報の基本的な質的特性の一つとして表現の忠実性を挙げ、この特性を裏付ける要素の一つとして「実質優先主義」を挙げている。 ４ 主にキャリーオーバー案件に関連する会計基準 (1) SFACNo.5（甲Ａ２０の１及び２）SFACNo.5は、費用の認識について、発生主義を原則としている。 (2) FASBASC 330-10-35-1（甲Ａ９９の１及び２）棚卸資産評価において、物理的劣化、陳腐化、価格水準の変動等の原因のため、棚卸資産の価値が原価を下回ることが明らかな場合、その差額を当事 業年度の損失として計上しなければならない（棚卸資産評価損の計上）。 (3) FASBASC 250-10-45-23（甲Ａ１００の１及び２）財務諸表の発行後に発見された過去の期間の財務諸表の誤謬は、誤謬の訂正として報告されなければならない（誤謬訂正）。 (4) FASBASC 330-10-30-1（甲Ａ１０１の１及び２） 棚卸資産の会計処理に当たっては、当該資産を取得するために支払う価格又は要する対価である原価を基準にすべきである（棚卸資産の評価基準）。 (5) FASBASC 250-10-45-17（甲Ａ１０２の１及び２）会計上の見積りの変更があった場合には、変更の会計処理を行わなければならない（収益計上の取消し）。 第３ 日本の会計基準 250-10-45-17（甲Ａ１０２の１及び２）会計上の見積りの変更があった場合には、変更の会計処理を行わなければならない（収益計上の取消し）。 第３ 日本の会計基準日本の会計基準では以下の考え方が定められており、これらはいずれも会社法４３１条所定の「一般に公正妥当と認められる企業会計の慣行」に当たる。 １ 発生主義全ての費用及び収益は、その支出及び収入に基づいて計上し、その発生した 期間に正しく割り当てられるように処理しなければならない（「企業会計原則」第二損益計算書原則一Ａ）（甲Ａ１４）。 発生主義とは、物や役務の提供の事実が起きた時点で費用及び収益を計上しなければならないとする考え方である。 ２ 実現主義 売上高は、実現主義の原則に従い、商品等の販売又は役務の給付によって実 現したものに限る（「企業会計原則」第二損益計算書原則三Ｂ）（甲Ａ１４）。 実現主義とは、財貨の移転又は役務の提供の完了及びそれに対する現金又は現金等価物その他の資産の取得による対価の成立の２要件を満たした時点でなければ収益を計上してはならないとする考え方である。 ３ 引当金の計上（甲Ａ１４） 将来の特定の費用又は損失であって、その発生が当期以前の事象に起因し、発生の可能性が高く、かつ、その金額を合理的に見積ることができる場合には、当期の負担に属する金額を当期の費用又は損失として引当金を計上しなければならないものとされている（「企業会計原則注解」（注１８））。 ４ 未実現収益の計上の禁止（甲Ａ１４） 未実現収益は、原則として、当期の損益計算に計上してはならない（「企業会計原則」第二損益計算書原則一Ａ）。 ５ 連結会社相互間の取引に係る未実現損益の消去（甲Ａ 上の禁止（甲Ａ１４） 未実現収益は、原則として、当期の損益計算に計上してはならない（「企業会計原則」第二損益計算書原則一Ａ）。 ５ 連結会社相互間の取引に係る未実現損益の消去（甲Ａ１９）連結会社相互間の取引によって取得した棚卸資産、固定資産その他の資産に含まれる未実現損益は、その全額を消去する（「連結財務諸表に関する会計基 準」（企業会計基準第２２号）３６項）。未実現損益の金額に重要性が乏しい場合には、これを消去しないことができる（同３７項）。 ６ 重要性の原則（甲Ａ１４）企業会計は、全ての取引につき、正規の簿記の原則に従って、正確な会計帳簿を作成しなければならないが、重要性の乏しいものについては、本来の厳密 な会計処理によらないで他の簡便な方法によることも正規の簿記の原則に従った処理として認められる（「企業会計原則注解」（注１））。 ７ 真実性の原則（甲Ａ１４）企業会計は、企業の財政状態及び経営成績に関して、真実な報告を提供するものでなければならない（「企業会計原則」第一一般原則一）。 第４ 原告東芝に適用される会計基準等 １ 原告東芝は、本件対象期間中、金融商品取引法に基づく連結財務諸表及び四半期連結財務諸表並びに会社法に基づく連結計算書類を米国会計基準に基づき作成するとともに、金融商品取引法に基づく単体の財務諸表及び会社法に基づく単体の計算書類を日本の会計基準に基づき作成していた（甲Ａ５８、５９）。 ２ 原告東芝の会計監査人は、本件対象期間を通じ、新日本有限責任監査法人 （以下「新日本監査法人」という。）であった。 第５節原告東芝における会計処理の問題に関する事実経過第１ 会社提起訴訟及び株主代表訴訟の各提起に至る経緯等（乙Ｆ６０） １ 証券取引等監 （以下「新日本監査法人」という。）であった。 第５節原告東芝における会計処理の問題に関する事実経過第１ 会社提起訴訟及び株主代表訴訟の各提起に至る経緯等（乙Ｆ６０） １ 証券取引等監視委員会による報告命令及び開示検査（甲Ａ１、２、１３、乙Ｂ９） 原告東芝は、平成２７年２月１２日、原告東芝が受注した複数のインフラストラクチャー関連のプロジェクト（以下「インフラ関連案件」という。）等に関し、証券取引等監視委員会から、金融商品取引法２６条に基づく報告命令及び開示検査を受け、これに対応するための自己検査を行ったところ、同年３月下旬、インフラ関連案件のうち平成２５年度における一部の案件に係る会計処 理について更なる調査を必要とする事項の存在が判明したため、平成２７年４月３日、特別調査委員会を設置し、自ら事実関係の調査を行うこととした。 ２ 特別調査委員会による調査及びその引継ぎ（甲Ａ１、２、１３、乙Ｂ９、乙Ｆ６１、６２）特別調査委員会の調査により、インフラ関連案件の一部における損失額の見 積りに関する問題等が判明したことにより、事実関係の詳細な調査や発生原因の究明に時間を要する見込みとなったため、原告東芝は、平成２７年５月８日、第三者委員会を設置し、その後、上記特別調査委員会が収集した証拠資料を引き継いだ第三者委員会において調査が継続されることとなった。 ３ 第三者委員会による調査及び報告（甲Ａ１、２、１３、乙Ｂ９、乙Ｆ６３） (1) 原告東芝は、第三者委員会に対し、以下の各事項について、調査を委嘱し た（以下、第三者委員会に調査が委嘱された案件を「第三者委員会委嘱案件」という。）。 アインフラ関連案件（工事進行基準案件）に係る会計処理イ映像事業におけ 査を委嘱し た（以下、第三者委員会に調査が委嘱された案件を「第三者委員会委嘱案件」という。）。 アインフラ関連案件（工事進行基準案件）に係る会計処理イ映像事業における経費計上に係る会計処理ウディスクリート及びシステムＬＳＩを主とする半導体事業における在庫 の評価に係る会計処理エ ＰＣ事業における部品取引等に係る会計処理(2) 第三者委員会は、調査の結果、上記(1)アからエまでの各事項について、いずれも不適切な会計処理が認められると認定し、平成２７年７月２０日、平成２０年度（２００８年度）から平成２６年度（２０１４年度）までの連 結会計年度において総額１５１８億円の税引前利益の過年度決算の修正が必要である旨の報告書を原告東芝に提出した。 ４ 原告東芝による過年度修正等（甲Ａ２、５、７、１３、２９１）原告東芝は、上記３(2)の第三者委員会からの報告において指摘を受けた各事項及びこれら以外の事項に係る会計処理に関する独自の調査を行った結果、 平成２７年９月７日、平成２４年度（２０１２年度）から平成２６年度（２０１４年度）までにおける財務報告に重要な不備があった旨を公表するとともに、平成２０年度（２００８年度）から平成２６年度までの連結会計年度において総額２２４８億円の税引前損益の過年度決算の修正及び平成２６年度の決算を発表し、同年９月３０日開催の臨時株主総会においてその報告を行った。 ５ 共同訴訟参加人による提訴請求（甲Ａ１３、乙Ｆ７２の１）共同訴訟参加人は、平成２７年９月９日、原告東芝の監査委員らに対し、原告東芝において平成２０年度（２００８年度）から平成２６年度（２０１４年度）第３四半期までに行われた会計処理の一部について、被告Ｃらを含む原告 人は、平成２７年９月９日、原告東芝の監査委員らに対し、原告東芝において平成２０年度（２００８年度）から平成２６年度（２０１４年度）第３四半期までに行われた会計処理の一部について、被告Ｃらを含む原告東芝の取締役又は執行役の地位にある者又はその地位にあった者２８名の責任 を追及する訴えを提起するよう請求した。 ６ 役員責任調査委員会による調査及び報告（甲Ａ１３、乙Ｆ７２の１及び２）(1) 原告東芝は、平成２７年９月１７日、インフラ案件、バイセル案件及びキャリーオーバー案件に係る会計処理に関する損害賠償請求の要否を判断するため、役員責任調査委員会を設置した。 (2) 役員責任調査委員会は、調査の結果、被告Ｃらについて、それぞれ上記 (1)の各案件の全部又は一部に係る善管注意義務違反が認められると認定し、平成２７年１１月７日、各人の善管注意義務違反と相当因果関係にある損害につき民事訴訟の提起によってその責任を追及することが相当である旨の報告書を原告東芝に提出した。 ７ 会社提起訴訟の提起及び共同訴訟参加人による訴訟参加 (1) 原告東芝は、平成２７年１１月７日、会社提起訴訟を提起した（第１事件）。 (2) 共同訴訟参加人は、平成２８年１月７日、共同原告として会社提起訴訟に訴訟参加した（第２事件）。 ８ 株主原告による提訴請求 (1) 株主原告は、平成２８年３月３日、原告東芝の監査委員らに対し、原告東芝において平成２０年度（２００８年度）から平成２６年度（２０１４年度）第３四半期までに行われた会計処理の一部について、被告Ｋらを含む原告東芝の取締役又は執行役の地位にある者又はその地位にあった者２３名の責任を追及する訴えを提起するよう請求した（甲Ｂ１、２）。 (2) 原告東芝の監査委 処理の一部について、被告Ｋらを含む原告東芝の取締役又は執行役の地位にある者又はその地位にあった者２３名の責任を追及する訴えを提起するよう請求した（甲Ｂ１、２）。 (2) 原告東芝の監査委員らは、上記(1)の請求日から６０日以内に当該請求の対象とされた２３名の責任を追及する訴えを提起せず、株主原告に対し、「取締役及び執行役の責任を追及する訴えについて」と題する書面により、上記２３名については任務懈怠責任が認められないと判断したことを理由として、責任を追及する訴えを提起しない旨を通知した（甲Ｂ３）。 ９ 株主原告による会社提起訴訟への訴訟参加及び株主代表訴訟の提起等 (1) 株主原告は、平成２８年５月２１日、共同原告として会社提起訴訟に訴訟参加する（第３事件）とともに、株主代表訴訟を提起した（第４事件）。 (2) 株主原告は、令和３年１月１４日、株主代表訴訟の被告であったＵに対する訴えを取り下げ、同人は、同月１８日、これに同意した。 第２ 原告東芝による課徴金の納付等 １ 課徴金の納付(1) 金融庁長官は、平成２７年１２月２４日、原告東芝について金融商品取引法１７２条の４第１項柱書に該当する以下の事実があると認め、原告東芝に対し、各事実について以下の各金額の課徴金を国庫に納付することを命ずる旨の決定をした（甲Ａ１０、１１）。 ア重要な事項につき虚偽の記載がある第１７３期（平成２３年４月１日から平成２４年３月３１日までの事業年度連結会計期間であり、以下「第１７３期」という。）に係る有価証券報告書を提出したこと ９２２７万円イ重要な事項につき虚偽の記載がある第１７４期（平成２４年４月１日から平成２５年３月３１日までの事業年度連結会計期間であり、以下「第１ 価証券報告書を提出したこと ９２２７万円イ重要な事項につき虚偽の記載がある第１７４期（平成２４年４月１日から平成２５年３月３１日までの事業年度連結会計期間であり、以下「第１ ７４期」という。）に係る有価証券報告書を提出したこと ８１２３万円(2) 金融庁長官は、平成２７年１２月２４日、原告東芝について金融商品取引法１７２条の２第１項１号に該当する以下の事実があると認め、原告東芝に対し、各事実について以下の各金額の課徴金を国庫に納付することを命ずる旨の決定をした（甲Ａ１０、１１）。 ア重要な事項につき虚偽の記載がある第１７１期（平成２１年４月１日から平成２２年３月３１日までの事業年度連結会計期間であり、以下「第１７１期」という。）に係る有価証券報告書を参照書類とする発行登録追補書類を提出し、同発行登録追補書類に基づく募集により社債券を取得させたこと ２７億円 イ重要な事項につき虚偽の記載がある第１７３期に係る有価証券報告書を 参照書類とする発行登録追補書類を提出し、同発行登録追補書類に基づく募集により社債券を取得させたこと ２７億円ウ重要な事項につき虚偽の記載がある第１７４期に係る有価証券報告書を参照書類とする発行登録追補書類を提出し、同発行登録追補書類に基づく募集により社債券を取得させたこと １８億円 (3) 原告東芝は、平成２８年１月２７日、上記(1)及び(2)の各決定に従い、合計７３億７３５０万円の課徴金（以下、併せて「本件課徴金」という。）を国庫に納付した（甲Ａ１２）。 ２ 上場契約違約金の支払(1) 東証は、平成２７年９月１４日、上場契約違約金に関する規定（市場第一 部（当時）に株券等を上場している上場会社のうち、上場時価総額が した（甲Ａ１２）。 ２ 上場契約違約金の支払(1) 東証は、平成２７年９月１４日、上場契約違約金に関する規定（市場第一 部（当時）に株券等を上場している上場会社のうち、上場時価総額が５０００億円を超えるものが、東証の定める有価証券上場規程第４章第２節の規定に違反したと東証が認める場合において、当該上場会社が東証の市場に対する株主及び投資者の信頼を毀損したと東証が認めるときは、当該上場会社に対し、９１２０万円の上場契約違約金の支払を求めることができる旨の規定 （甲Ａ２８９の５０９条））に基づき、原告東芝に対し、９１２０万円の上場契約違約金の支払を求め、原告東芝は、同年１０月３０日、これを東証に支払った（甲Ａ５、６）。 (2) 名証は、平成２７年９月１４日、上場契約違約金に関する規定（上場会社が、名証の定める「上場有価証券の発行者の会社情報の適時開示等に関する 規則」第２章の規定に違反したと名証が認める場合において、当該上場会社が名証の市場に対する株主及び投資者の信頼を毀損したと名証が認めるときは、当該上場会社に対し、当該上場会社が支払う年間上場料に２０を乗じて得た額の上場契約違約金の支払を求めることができる旨の規定（甲Ａ２９０の１の５４条、同２の２２項））に基づき、原告東芝に対し、１７４０万円 の上場契約違約金の支払を求め、原告東芝は、同年１０月３０日、これを名 証に支払った（甲Ａ４の２、甲Ａ７。以下、原告東芝が東証及び名証に支払った上記各上場契約違約金を併せて「本件違約金」という。）。 ３ 会計監査人に対する過年度決算の修正作業に係る報酬の支払原告東芝は、第１７１期から第１７５期（平成２５年４月１日から平成２６年３月３１日までの事業年度連結会計期間であり、以下「第１７５期」とい 計監査人に対する過年度決算の修正作業に係る報酬の支払原告東芝は、第１７１期から第１７５期（平成２５年４月１日から平成２６年３月３１日までの事業年度連結会計期間であり、以下「第１７５期」とい う。）までの各事業年度連結会計期間に係る有価証券報告書及び第１７２期（平成２２年４月１日から平成２３年３月３１日までの事業年度連結会計期間であり、以下「第１７２期」という。）から第１７６期（平成２６年４月１日から平成２７年３月３１日までの事業年度連結会計期間であり、以下「第１７６期」という。）までの各事業年度第１四半期から第３四半期までの各連結会 計期間に係る四半期報告書の訂正報告書を提出する等の過年度決算等の修正（以下「本件過年度決算修正」という。）を実施するため、会計監査人である新日本監査法人に監査業務を委任し、その報酬として、合計３０億２８５０万９０００円（会社提起訴訟を提起した平成２７年１１月７日までの支払額９億５６９８万２６００円及び同日から平成２８年１月２７日までの支払額２０億 ７１５２万６４００円の合計額であり、以下「本件監査報酬」という。）を支払った（甲Ａ３の１及び２、甲Ａ４の１及び２、甲Ａ８、９）。 第３章争点及び当事者の主張第１節本件における判断事項（争点）の概要第１ 会計処理の違法性の有無 １ ＴＩＣ米地下鉄案件 ２ ＥＴＣ案件 ３ ＷＥＣ案件 ４ バイセル案件 ５ キャリーオーバー案件 第２ 各被告の責任の有無 １ 権限の分配 ２ 故意・過失の有無第３ 各被告の善管注意義務違反と相当因果関係のある損害の有無及び額 １ 本件課徴金の納付に係る損害 ２ 本件違約金の支払に係る損害 ３ 本件監査報酬の支払に係る損害 の有無第３ 各被告の善管注意義務違反と相当因果関係のある損害の有無及び額 １ 本件課徴金の納付に係る損害 ２ 本件違約金の支払に係る損害 ３ 本件監査報酬の支払に係る損害 ４ 信用毀損に係る損害第２節争点に関する当事者の主張第１ 会計処理の違法性の有無 １ インフラ案件に係る公正な会計慣行 (1) 原告東芝及び株主原告らの主張ア遵守すべき会計基準原告東芝の連結財務諸表は、米国式連結財務諸表として、米国会計基準に従って作成されるべきものであったから、原告東芝がインフラ案件に係る会計処理において遵守すべきであった会計基準は米国会計基準である。 ただし、日本の会計基準も基本的な考え方は米国会計基準と共通しているため、米国会計基準に違反するときは原則として日本の会計基準にも違反する。 イ引当金の計上に関する会計基準米国会計基準に相当するFASBASC（米国財務会計基準審議会の米国会計 基準コード化体系）における引当金の計上に関する原則（偶発損失から生じる見積損失に関する450-20-25-2及び損失額に関する450-20-30-1）は、インフラ案件のような工事契約等にも適用される（605-35-25-45及び46）。 ウ進行基準における契約収入総額及び契約原価総額の見積方法工事契約等の中でも、作業の完成に向けた進捗度や契約収入総額及び契 約原価総額について合理的で信頼性のある見積りが可能なもの（ＷＥＣ案 件、ＥＴＣ案件）には、各期の収益の認識方法として進行基準が適用される（FASBASC 605-35-25-56）。この場合の契約収入総額及び契約原価総額の見積りは、①それぞれを単一の金額で見積もることが Ｃ案件）には、各期の収益の認識方法として進行基準が適用される（FASBASC 605-35-25-56）。この場合の契約収入総額及び契約原価総額の見積りは、①それぞれを単一の金額で見積もることが可能である場合には当該金額、②そのような金額を見積もることができず、一定の範囲の金額でしか見積もることができない場合には見積もった金額の範囲内で最 も可能性の高い金額、③そのような金額を決定することもできない場合には、見積もった金額の範囲内で最も低い利益額の順で検討した結果に基づいて決定しなければならない（FASBASC 605-35-25-60）。なお、②の「最も可能性の高い（mostlikeiytooccur）」とは、確度が相当高く、例えば十中八九そうなるといった意味である。 (2) 被告Ｇの主張損失発生の可能性の判断及び損失額の見積りは、いずれも将来の不確実な事象に関する評価を伴うものであり、一意的に正しい判断や見積りが存在するものではなく、これらに関する合理的な判断や見積りには幅が存在する。 そして、これらの判断や見積りは、当事会社ないしその経営者が当該プロジ ェクトの現状や見通しについてどのように評価しているのかを示すものであるから、一種の経営判断であるといえる。したがって、引当金を計上するか否かの判断について取締役に善管注意義務違反が認められるか否かを判定するに際しては、いわゆる経営判断の原則が妥当し、引当金を計上するか否かの判断が求められるそれぞれの時点において、合理的な情報収集及び検討を 経て判断がされた以上、経営者の裁量に基づく判断は基本的に尊重されるべきであり、損失が発生する可能性の判断又は損失額の見積りが著しく不合理であった場合にのみ当該判断及び見積りに基づく会計処理が違法とされ、関 された以上、経営者の裁量に基づく判断は基本的に尊重されるべきであり、損失が発生する可能性の判断又は損失額の見積りが著しく不合理であった場合にのみ当該判断及び見積りに基づく会計処理が違法とされ、関与した取締役の善管注意義務違反が問われ得ることになる。 (3) 被告Ｈの主張 会計上の見積りを行うに際して考慮されるべき具体的な事情や判断基準に ついては、米国会計基準においても日本の会計基準においても会計慣行が確立していない。会計上の見積りには、内在的な不確実性と時間的制約が存在しており、経営者に一定の裁量が認められることから、見積り時点の判断が不合理なものでない限り、結果から遡った評価（いわゆる後知恵）は排除されなければならず、いわゆる経営判断の原則が妥当する。したがって、工事 進行基準における契約原価総額についていえば、事業の規模や工事実績等を含めて見積り時点において収取可能であった事実を前提とし、当該見積りを採用したことが著しく不合理であったか否かが問題とされるべきである。 (4) 被告Ｊの主張一般論については特に争わない。 (5) 被告Ｋ、被告Ｌ及び被告Ｍの主張ア企業会計における見積りの適正性・適切性の判断企業会計における見積りは、専門的・予測的・政策的な判断能力を必要とする総合的判断を要するものであって、後の変更の余地を残さないほどに一義的には確定し得ないという不確実性を内包する。したがって、ある 時点において会社の行った見積りの適正性・適切性の判断に当たっては、事後的に明らかになった事実関係に基づいた判断を行うのではなく、あくまでも、当該見積りを行った当時の会社の事実認識並びにその判断過程及び内容における裁量を前提として、当該判断が不合理なものでなかった 事後的に明らかになった事実関係に基づいた判断を行うのではなく、あくまでも、当該見積りを行った当時の会社の事実認識並びにその判断過程及び内容における裁量を前提として、当該判断が不合理なものでなかったか否かを基準とすべきである。そして、この見積りの適正性・適切性の判断 を行うに当たっては、財務会計上の会計処理の権限者である財務グループ担当執行役又はコーポレート社長の認識を基準とすべきである。特に、工事進行基準が適用される大規模案件における見積りにおいては、会社に求められる判断はより高度なものになるから、見積りの前提となる事実認識並びにその判断過程及び内容において不合理な点がないか否かを判断する に当たっては、この点が考慮されなければならない。 イ遵守すべき会計基準（被告Ｋ及び被告Ｌの主張）原告東芝は、原告東芝単体の計算書類及び財務諸表を日本の会計基準に基づいて作成し、その後、連結計算書類及び連結財務諸表を作成する際に、米国会計基準に基づいて組換え・修正を行っているから、ＴＩＣ米地下鉄案件及びＥＴＣ案件において会社法４３１条の「一般に公正妥当と認めら れる企業会計の慣行」として参照すべきは、原告東芝が実際に参照していた日本の会計基準及び米国会計基準の双方である。 (6) 被告Ｓの主張インフラ案件に係る引当金の計上に関する一般論は、積極的には争わない。 ２ ＴＩＣ米地下鉄案件 (1) 原告東芝及び株主原告らの主張ア平成２３年度第４四半期から平成２５年度第１四半期までの会計処理原告東芝は、平成２２年１２月にベース契約を締結したＴＩＣ米地下鉄案件の会計処理に当たり、完成基準を適用しており、その受注当時から損失発生を見込んでいたところ、平成２４年２月の試算では、 原告東芝は、平成２２年１２月にベース契約を締結したＴＩＣ米地下鉄案件の会計処理に当たり、完成基準を適用しており、その受注当時から損失発生を見込んでいたところ、平成２４年２月の試算では、①コスト削減 による損益改善施策を考慮しない場合には約７８００万米ドルの損失、②コスト削減による損益改善施策を考慮した場合の目標値としても約２６００万米ドルの損失の発生が見込まれる状況であった。原告東芝は、コスト削減による損益改善施策だけでなく、仕様変更等に伴う追加費用の支払を発注者に要求すること（ＳＰアップ）によって損益改善を図る施策も策定 したが、実際にはほとんど実現されず、同年９月時点では、約４１００万米ドルの損失発生が見込まれていた。 原告東芝は、平成２３年度第４四半期連結財務諸表発行前に取得可能な情報から同四半期末時点で負債を負っている可能性が高いと認められ、かつ、その損失額を一定の範囲で合理的に見積もることができたのであるか ら、同四半期末において、少なくとも約２６００万米ドルの引当金を計上 すべきであった。また、その後も損益状況が改善することはなかったのであるから、原告東芝は、平成２４年度第１四半期末においても、少なくとも約２６００万米ドルの引当金を計上すべきであった。さらに、平成２４年９月には約４１００万米ドルの損失発生が見込まれていたのであるから、原告東芝は、平成２４年度第２四半期末及びそれ以降の平成２５年度第１ 四半期までの各四半期末において、少なくとも約４１００万米ドルの引当金をそれぞれ計上すべきであった。それにもかかわらず、原告東芝は、上記各四半期末において、引当金を計上しなかった。 したがって、平成２３年度第４四半期から平成２５年度第１四半期までの会計処理は、いずれも米国会計基準 べきであった。それにもかかわらず、原告東芝は、上記各四半期末において、引当金を計上しなかった。 したがって、平成２３年度第４四半期から平成２５年度第１四半期までの会計処理は、いずれも米国会計基準に違反する。 イ平成２５年度第２四半期から平成２６年度第１四半期までの会計処理平成２４年９月以降も損失発生が見込まれる状況は変わらず、平成２５年７月時点の試算では、①ＳＰアップも更なるコスト削減も考慮しない場合には約５２億８０００万円の損失、②ＳＰアップは考慮せず、実現可能なコスト削減だけを考慮する場合には約４８億２０００万円の損失、③実 現可能か否かを問わず、目標とするＳＰアップとコスト削減を全て考慮する場合には約２０億円の損失の発生が見込まれる状況であった。 上記③は実現可能性が低く、損失額の合理的な見積りに当たらないから、平成２５年度第２四半期末において、少なくとも約４８億２０００万円の引当金を計上すべきであったにもかかわらず、原告東芝は、同四半期末に おいて、約２５億円の引当金を計上するにとどまった。また、平成２５年１１月以降も案件全体で５０億円から６０億円程度の損失発生が見込まれる状況が続いていたのであるから、原告東芝は、平成２５年度第３四半期から平成２６年度第１四半期までの各四半期末において、損失発生が見込まれていた上記金額から計上済みの引当金の額及び実現済みの損失の額を 控除した額に相当する引当金を計上すべきであったにもかかわらず、平成 ２５年度第４四半期末において６億円の引当金を計上したにとどまり、差額に相当する引当金が計上されたのは平成２６年度第２四半期末であった。 したがって、平成２５年度第２四半期から平成２６年度第１四半期末までの会計処理は、いずれも米国会計基準 を計上したにとどまり、差額に相当する引当金が計上されたのは平成２６年度第２四半期末であった。 したがって、平成２５年度第２四半期から平成２６年度第１四半期末までの会計処理は、いずれも米国会計基準に違反する。 ウオプションに係る収益の考慮の可否等 平成２３年度第４四半期から平成２４年度第２四半期までの各四半期末においては、ＫＲＣによる追加発注権は行使されておらず、収益の見積りに影響を与える事象が発生したとも収益に関する不確実性が解消されたともいえない状況であったから、オプションに係る収益を考慮することは米国会計基準に違反するものであった。他方、同年度第３四半期から平成２ ６年度第１四半期までの各四半期末においては、オプションに係る収益を考慮したとしても、損失発生の可能性が高く、かつ、その損失額を合理的に見積もることができる状況であった。 (2) 被告Ｇの主張ア平成２３年度第４四半期から平成２５年度第１四半期までの会計処理 (ｱ) ＳＩＳ社は、ＴＩＣ米地下鉄案件について、コスト削減等の施策とオプションに係る収益を含めた対応により損失発生を回避する計画を有し、収益改善を優先していたのであり、被告Ｇの取締役兼代表執行役社長在任中はもとより、退任後においてもなお、ＳＰアップの協議が続けられ、コスト削減の追加施策が講じられていたのであるから、平成２３年度第 ４四半期末において、またそれ以降も少なくとも被告Ｇが原告東芝の取締役兼代表執行役社長を退任した平成２５年６月までの期間においては、損失が発生する可能性が高いと認められ、かつ、損失額を合理的に見積もることができる状況には至っていなかった。 (ｲ) 米国会計基準（FASBASC 605-35-25-15）においては、見積収入総額 を決定す が高いと認められ、かつ、損失額を合理的に見積もることができる状況には至っていなかった。 (ｲ) 米国会計基準（FASBASC 605-35-25-15）においては、見積収入総額 を決定するに際して考慮しなければならない主要な要素として「契約オ プション」が挙げられており、収益の見積りに当たってオプション契約に基づいて想定される収益を考慮することが当然に求められていた一方で、オプション契約が締結されていなければオプションに係る収益を含めた収益の見積りを行ってはならないとはされていない。また、受注者がプロジェクト全体でその収支を管理している以上、想定されるオプシ ョンに係る収益を含めたプロジェクト全体でその収益が議論され、収益の見通しについてもプロジェクト全体として評価が行われることからすれば、ある会計処理が行われた時点において、オプション契約が締結されていなくても、その締結が相応の確度を持って見通されているのであれば、当該オプション契約を含めた損益評価を行うことが許容されると 考えられる。ＴＩＣ米地下鉄案件では、ベース契約とオプション契約の関連性が極めて強く、オプション契約が高い確度をもって見通されていたのであるから、オプションに係る収益を併せて損益を評価することが合理的である。 イ平成２５年度第２四半期から平成２６年度第１四半期までの会計処理 被告Ｇは、平成２５年６月２４日に取締役兼代表執行役社長を退任しており、平成２５年度第２四半期以降の会計処理については知らない。 (3) 被告Ｊの主張ア平成２３年度第４四半期から平成２５年度第１四半期までの会計処理原告東芝が主張する受注時及び平成２４年２月の数値は、ベース契約だ けを考慮したものであって、オプション契約を考慮したも ア平成２３年度第４四半期から平成２５年度第１四半期までの会計処理原告東芝が主張する受注時及び平成２４年２月の数値は、ベース契約だ けを考慮したものであって、オプション契約を考慮したものではなかったが、工事契約等に関する米国会計基準上、契約オプションを収益見積りの際に考慮することが要求されていること、他の会計基準においてもオプション契約の締結までは求められていないこと、ＴＩＣ米地下鉄案件では受注時からオプション契約を含めて損益が計算されていたこと及びオプショ ン契約が締結されることがほぼ確実であったことからすれば、収益見積り に際してオプション契約が考慮されるべきであり、これを考慮すれば、損失発生の可能性が高いとはいえなかった。そして、平成２４年９月時点でも、コスト削減が予定されていたとおり進捗していたことや、ＳＰアップはその性質上必ずしも連続的に進捗率が変動するものではなく、むしろ当時の状況に照らせばＳＰアップが十分見込まれていたことからすれば、損 失発生は見込まれてはいなかった。 イ平成２５年度第２四半期から平成２６年度第１四半期までの会計処理平成２５年７月時点では、更なるコスト削減の見込み、ベース契約におけるＳＰアップの可能性、その後同年度第２四半期末まで継続されたコスト削減及びＳＰアップ活動を踏まえれば、実際に計上された２５億円を超 える額の損失が合理的に見積もられていたとはいえず、平成２５年度第２四半期末に行われた会計処理は適切なものであった。また、同年１１月時点は、量産プロセスに移ろうとする時期であったが、コスト削減は常に検討されており、実際にその余地が十分にあった上、原告東芝の主張の根拠となる資料の数値は、確度の低いリスクも全て織り込んだものであって、 経営リスクとし とする時期であったが、コスト削減は常に検討されており、実際にその余地が十分にあった上、原告東芝の主張の根拠となる資料の数値は、確度の低いリスクも全て織り込んだものであって、 経営リスクとして把握すべき値であった。そして、その後の資料における数値も同様のものであり、依然として損益改善の見込みがあり、最終的な損失額の見積りは流動的であったから、５０億円から６０億円の損失が見込まれる状況にはなかった。 ウ会計監査人による適正意見 上記ア及びイの各期間に係る連結財務諸表については、会計監査人である新日本監査法人によって適正意見を付されていることからも、同期間における会計処理は、いずれも米国会計基準に違反していない。 (4) 被告Ｋ及び被告Ｌの主張ア各四半期に共通する事情 (ｱ) 米国会計基準では、収益の見込みや見積りには、確定された権利義務 に限られない、合理的に想定される事象を含むことができる上、収益の見積りの際に契約オプションを考慮することを要求している（FSABASC605-35-25-15）。また、ＴＩＣ米地下鉄案件の受注当初から、原告東芝は、経営判断に属する取引単位として、ベース契約とオプション契約を合算して考えていた上、ほぼ確実にオプション契約の締結が見込まれて おり、実際に全てのオプション契約が締結された。これらの事情に照らせば、収益の見積りにおいてオプション契約を考慮すべきであった。 (ｲ) ＴＩＣ米地下鉄案件において、原告東芝は、各時点での経営判断として、ＳＰアップを現実的な施策として考えていたのであるから、収益の見積りにおいてＳＰアップを考慮することは可能であった。 (ｳ) ＴＩＣ米地下鉄案件では、研究開発費用の取扱い（新たな国際規格に対応するための研究開発 策として考えていたのであるから、収益の見積りにおいてＳＰアップを考慮することは可能であった。 (ｳ) ＴＩＣ米地下鉄案件では、研究開発費用の取扱い（新たな国際規格に対応するための研究開発費用を原告東芝の鉄道事業のための研究開発費用と位置づけ、その全部又は一部をＴＩＣ米地下鉄案件固有のコストではなくＳＩＳ社全体又はその一部で負担するコストと位置づけることの可否）やBuyAmerica条項（米国連邦法の規定により、公共事業の納入 品のうち一定のものについて、一定割合の米国内調達と組立てを義務づけることができるとする条項）の解釈等によるコスト削減の可能性があり、収益の見積りにおいてこれらの事情を考慮することは可能であった。 イ平成２３年度第４四半期から平成２５年度第１四半期までの会計処理(ｱ) 平成２３年度第４四半期から平成２４年度第２四半期までの会計処理 ＴＩＣ米地下鉄案件では、受注当時から損失発生を見込んでいたわけではなく、オプション契約を含めて損益ゼロとの見積りで受注しており、ＳＩＳ社の発足以降も見積りに変更はなかったが、計画・実行されていたＳＰアップ及びコスト削減の施策に照らせば、その見積りは合理的なものであった。その後、平成２４年２月２４日時点では、オプション契 約も含めた最終的な利益がプラス３００万米ドルと見込まれていた。 また、平成２４年９月時点においても、ＳＰアップ及びコスト削減は動的に進行中であり、その時点で計画されていたコスト削減の目標達成率及びＳＰアップの進捗状況にも照らせば、同月時点における損益見積りは従前どおり損益ゼロであった。 したがって、平成２４年度第２四半期までに損失を計上しなかった原 告東芝の会計処理は、適正・適切であった。 （ｲ）平成２４年度第３四 同月時点における損益見積りは従前どおり損益ゼロであった。 したがって、平成２４年度第２四半期までに損失を計上しなかった原 告東芝の会計処理は、適正・適切であった。 （ｲ）平成２４年度第３四半期から平成２５年度第１四半期までの会計処理平成２５年３月２９日時点において合理的に考えられるＳＰアップ及びコスト削減改善策を講じた上で想定される目標値は、売上総利益及び営業利益いずれもプラスの値であったから、平成２５年度第１四半期ま でに損失を計上しなかった原告東芝の会計処理は、適正・適切であった。 ウ平成２５年度第２四半期から平成２６年度第１四半期までの会計処理(ｱ) 平成２５年度第２四半期の会計処理平成２５年７月８日時点では、ＴＩＣ米地下鉄案件における損失が２０億円から５２．８億円の間で試算されていたものの、約１９億円（約 １９００万米ドル）のコスト削減の実現が見込まれるとともに、約１１． ７億円のＳＰアップも見込まれていた。これに加えて、同年８月時点では、更に２０７０万米ドル分のコスト削減の施策が設定され、かつ、ＳＰアップの交渉方針、交渉相手、交渉手法、具体的な提案内容及び実施スケジュールを含めた具体的な計画が策定されていた。 上記のようなコスト削減及びＳＰアップの施策が実現可能性のある態様で具体的に進行中であると報告されていたことに照らせば、これらの施策を前提に、平成２５年度第２四半期において、原告東芝が、損失見積額として２８億円を見積った上で、このうち約２５億円を損失引当金として計上し、残りを実現済みの損失額として計上したことは、合理的 な判断であり、適正・適切な会計処理であった。 (ｲ) 平成２５年度第３四半期及び第４四半期の会計処理ＳＩＳ社のリスク案件に関する平成２５年１１月 として計上したことは、合理的 な判断であり、適正・適切な会計処理であった。 (ｲ) 平成２５年度第３四半期及び第４四半期の会計処理ＳＩＳ社のリスク案件に関する平成２５年１１月、同年１２月及び平成２６年２月の各時点におけるリスク影響額（営業損益）は、いずれも経営リスクの把握を第一次的な目的として算定されたものであり、確度の低いリスクも全て織り込んだ最悪値を意味するから、これらの数値は、 ＴＩＣ米地下鉄案件の進捗度合いに応じた損益改善見込みを適切に反映したものではなく、損失発生の可能性が高かったことを基礎づけるものではない。また、平成２５年１１月から平成２６年２月までの数値に何ら変化がないことは、平成２５年度第２四半期において実行が予定されていた損益改善施策が同年度第３四半期及び第４四半期においても継続 中であったことを示すものであり、同年度第２四半期における原告東芝の見積りが同年度第３四半期及び第４四半期においても変化していないことを意味しており、損失発生の見込みは未だ流動的であった。他方、平成２５年度第４四半期にＴＩＣ米地下鉄案件が初期プロセス（開発段階）から量産プロセスへ移行したことに伴い、原告東芝は、損益改善施 策の遂行に一定の制約が課せられることとなった。 上記の状況の中で、平成２５年度第四半期に至って、全体の損失見積額を約３９億円と見積り、このうち実現済みの損失額を控除した約２４億円を損失引当金として計上した原告東芝の会計処理は、合理的な見積りに基づくものであり、適正・適切であった。 (ｳ) 平成２６年度第１四半期の会計処理平成２５年度第４四半期から平成２６年度第１四半期にかけて、加工工数の実績測定結果が出るとともに、生産初期段階における課題の抽出及び改善が進み、また、専 (ｳ) 平成２６年度第１四半期の会計処理平成２５年度第４四半期から平成２６年度第１四半期にかけて、加工工数の実績測定結果が出るとともに、生産初期段階における課題の抽出及び改善が進み、また、専業の加工業者によるコスト削減活動を含む各種の対策が並行して進められており、依然として損益改善の見込みは存 在した。原告東芝は、平成２５年度第４四半期に、平成２６年度上期の 予算として、実際に計上した損失額に加えて約２２億円の損失引当金を織り込んだ上で、同年度第２四半期において、全体の損失見積額を約６４億円と見積り、このうち実現済みの損失額を控除した約３２億円の損失引当金を計上した。このように、まず次年度上期の「予算」として予想される損失引当金を織り込んだ上で、その次年度上期（第２四半期） に損失引当金を計上するという原告東芝の会計処理は、抽象的であった損失発生の見込みが徐々に具体化してゆく実際の事業活動に即したものであり、合理的なものであった。 ３ ＥＴＣ案件(1) 原告東芝及び株主原告らの主張 ア平成２５年度第１四半期の会計処理原告東芝は、平成２３年１１月に受注したＥＴＣ案件の会計処理に当たり、進行基準を適用しており、契約原価総額の見積りの見直しを随時行っていたが、仕様の詳細化による想定外のコスト増や着工後のトラブル等を原因としたコスト増が発生し、平成２５年６月の試算では、①コスト削減 による損益改善施策を考慮しない場合は約１６８億円、②コスト削減による損益改善施策を全て考慮した場合でも約３６億円の損失が見込まれる状況であったから、平成２５年度第１四半期末において、契約原価総額の見積りを見直すとともに、その結果として見込まれる損失額に相当する引当金として、少なくとも約３６億 でも約３６億円の損失が見込まれる状況であったから、平成２５年度第１四半期末において、契約原価総額の見積りを見直すとともに、その結果として見込まれる損失額に相当する引当金として、少なくとも約３６億円を計上すべきであった。 イ平成２５年度第２四半期の会計処理平成２５年８月の試算では、①ＳＰアップと確度の低いものまで含めた全てのコスト削減による損益改善施策を考慮した場合であっても約４５億５０００万円、②当該損失見込額から確度の低いコスト削減による損益改善施策の影響見込額を除外すると約７３億９０００万円の損失が見込まれ る状況であったから、原告東芝は、平成２５年度第２四半期末において、 少なくとも約４５億円の引当金を計上すべきであった。 ウ平成２５年度第３四半期の会計処理平成２５年１１月の試算では、一層状況が悪化し、約１１５億円の損失が見込まれ、損益改善施策によって約８７億円の損失発生にとどめることが目標とされる状況であったから、原告東芝は、平成２５年度第３四半期 末において、少なくとも約８７億円の引当金を計上すべきであった。 エ会計処理の違法性原告東芝は、上記各四半期末に引当金を計上しなかったから、上記各四半期における会計処理は、いずれも米国会計基準に違反する。 (2) 被告Ｈの主張 平成２５年１１月頃、被告ＨがＣＳ社社長であった被告Ｔに確認したところ、同年１０月にＳＩＳ社からＣＳ社へＥＴＣ案件を含む事業が移管された直後であったこともあり、同時点においてもなお損益改善施策の実施が進んでいなかったことから、同年１１月頃においても未だコスト削減の可能性が見込まれる状況であった。そこで、被告Ｈは、被告Ｔに対し、取引先とのコ スト折衝（ＥＴＣ案件に関連する機器 施策の実施が進んでいなかったことから、同年１１月頃においても未だコスト削減の可能性が見込まれる状況であった。そこで、被告Ｈは、被告Ｔに対し、取引先とのコ スト折衝（ＥＴＣ案件に関連する機器・部品・建設工事などのコスト削減再折衝）、顧客とのＳＰアップの折衝、顧客への追加機能提案によるＳＰアップの折衝等の実現可能性のある具体的な損益改善施策の提案を行った。 したがって、平成２５年度第１四半期から第３四半期までの各四半期においては、コスト削減の可能性が十分に見込まれていたから、未だ合理的な損 失の見積りには至っておらず、引当金を計上すべきであったとはいえない。 (3) 被告Ｊの主張ア各四半期に共通する事情ＥＴＣ案件に関する平成２５年６月、同年７月、同年８月及び同年１１月の各時点における損失見込額は、いずれもカンパニーの担当事業部がカ ンパニー内でコスト状況を検討するためにおおむね機械的に算定した数値 にすぎない上、算定に用いられたコスト改善策のランク付けも過去の経験に基づく評価であり、過去に経験したことのない技術的難易度の高い案件であったＥＴＣ案件に関しては参考値としての意味合いが強いものであったから、合理的に見積もられた損失見込額とはいえない。また、その算定に用いられた数値も、通常考えられないような極端なコスト見積りの増加 を示す一方で、その根拠事実の説明が不十分であったり、一旦異常な増加を見せた値がわずかな期間のうちに半減又は大幅に減少するなど激しい変動を見せていたり、内訳も定かでない項目に毎年巨額のコストを見込みながら何ら合理的な説明がされなかったりといった、合理性や信頼性に欠けたものであった。そして、カンパニー社長であった被告Ｌや事業グループ 分担担当執行役であった被告Ｋも、 巨額のコストを見込みながら何ら合理的な説明がされなかったりといった、合理性や信頼性に欠けたものであった。そして、カンパニー社長であった被告Ｌや事業グループ 分担担当執行役であった被告Ｋも、同様の判断をしていたから、これらの数値は合理的に見積もられた損失見込額とはいえない。 イ平成２５年度第１四半期の会計処理平成２５年７月時点で報告された数値は、カンパニー社長に報告されたものであり、担当部門において詳細に検討させる予定のものとして被告Ｊ に報告されている上、被告Ｌによれば、早めの情報共有という経営管理上の観点から信頼性に欠ける資料の内容をそのまま報告したものであったことからしても、合理的に見積もられた損失額ではなかった。 ウ平成２５年度第２四半期の会計処理原告東芝の主張する損失見込額４５億５０００万円は、その算定根拠が 必ずしも明らかでなく、合理的に見積もられた金額とはいえない。 エ平成２５年度第３四半期の会計処理原告東芝の主張する損失見込額約８７億円は、その時点での目標値として使われていたから、合理的に見積もられた損失額とはいえない。また、被告Ｊが平成２５年１１月時点で８７億円の引当金を計上する見通しであ ると理解したとしても、平成２５年度第３四半期末までに数値が変動する 可能性は十分にあったから、８７億円が合理的に見積もられた損失額であることの根拠にはならない。 オ会計監査人による適正意見上記イからエまでの各期間に係る連結財務諸表については、会計監査人である新日本監査法人によって適正意見を付されていることからも、同期 間における会計処理は、いずれも米国会計基準に違反していない。 (4) 被告Ｋ及び被告Ｌの主張ア各四半期に共通する事情ＥＴＣ案件のような工 って適正意見を付されていることからも、同期 間における会計処理は、いずれも米国会計基準に違反していない。 (4) 被告Ｋ及び被告Ｌの主張ア各四半期に共通する事情ＥＴＣ案件のような工期が長期間にわたる大型案件においては、入札時に発注者側から提示される要件に解釈の幅があるものが多く、受注時にお いて事後的なコスト増減を正確に見通すことは困難である一方で、ＥＴＣ案件は発注者が定める積算基準に従って発注が行われる予定であったため、入札・受注段階で見積もられたコストから極端にコストが増加することは想定し難いという事情があり、結果的に極端なコストの増加が発生したとしても、初期段階からその増加を見通すことは困難であった。また、ＥＴ Ｃ案件は、長期かつ同一工事の反復が多い案件であったため、習熟効果等によって大幅なコスト削減を見込める可能性があるとともに、発注者が予備の予算を確保していたため、特に年度末においてＳＰアップが認められやすい傾向にあった上、見積工事原価が急激に増加した主な要因が受注後における発注者の不合理かつ過大な要求にあったため、ＳＰアップを認め られる余地が広く存在していた。 イ平成２５年度第１四半期の会計処理平成２３年１１月に行われた入札では、原告東芝を含む５社全ての入札価格が平均の上下１割の範囲に収まっており、同月時点における原告東芝の見積りは合理的であった。その後、平成２５年３月にＳＩＳ社からコス ト増加の可能性が初めて報告されたものの、直ちに問題視するような内容 ではなく、この時点で損失が発生する可能性が高いとはいえなかった。これに対し、同年６月にＳＩＳ社からされた報告は、入札時点及び同年３月時点の見積りと比較すると、到底考え難い異常なコスト増加を示すものであったにもか 点で損失が発生する可能性が高いとはいえなかった。これに対し、同年６月にＳＩＳ社からされた報告は、入札時点及び同年３月時点の見積りと比較すると、到底考え難い異常なコスト増加を示すものであったにもかかわらず、その原因について何ら合理的な説明がないものであり、合理性・信頼性のある見積りであると判断できるものではなかった。 したがって、平成２５年度第１四半期末時点では、損失発生の可能性が高いことが見込まれる状況ではなく、原告東芝において実際に損失の発生を合理的に見積もることができる状況でもなかったから、同四半期までに引当金を計上しなかった原告東芝の会計処理は、適正・適切であった。 ウ平成２５年度第２四半期の会計処理 平成２５年７月にＳＩＳ社からされた報告は、その見積値に関する合理的な説明が不足しているものであった上、同年３月時点からの短期間で各項目の見積値が乱高下しており、信頼性がないものであった。また、同年８月にＳＩＳ社からされた報告も、同年７月の報告とほぼ同一であり、その主たる内容にほぼ変わりはなかった。 したがって、平成２５年度第２四半期末時点でも、引当金を計上すべきと判断することができる程度に損失発生の可能性が高いと合理的に見込める状況には至らなかったから、同四半期においても引当金を計上しなかった原告東芝の会計処理は、適正・適切であった。 他方、ＥＴＣ案件における平成２５年度の工事は同年度下期から開始さ れる予定であり、合理性・信頼性のある見積りが行えない段階においては、まず同年度第２四半期において今後発生すると思われる初期コストをある程度まで見積もって同年度の下期予算に組み込み、損失の発生可能性が高いと判断された時点で、予算どおり引当金の計上を行うなどの会計処理を行うことが合理的な手順であると考 すると思われる初期コストをある程度まで見積もって同年度の下期予算に組み込み、損失の発生可能性が高いと判断された時点で、予算どおり引当金の計上を行うなどの会計処理を行うことが合理的な手順であると考えられたため、原告東芝は、同年度第 ２四半期に３５億円の引当金を同年度下期の予算として組み込んだ。この ３５億円の損失引当金は、カンパニー社長や事業グループ分担担当執行役の関与なく、ＳＩＳ社の事業部からの報告値を元にＳＩＳ社の経理部が決定した金額に基づくものであり、合理的な範囲の金額であった。 エ平成２５年度第３四半期の会計処理ＥＴＣ案件が平成２５年１０月にＣＳ社に移管された後の報告である同 年１１月時点の報告も、「成行値」の根拠となるべき事実に関する分析や合理的な説明がされておらず、平成２５年度第３四半期末時点でも、引当金を計上すべきと判断することができる程度に損失発生の可能性が高いと合理的に見込める状況には至らなかった。 したがって、平成２５年度第２四半期に予算化したとおり３５億円の引 当金を同年度第４四半期に計上し、平成２６年度の予算に５２億円を引当金として織り込んだ原告東芝の会計処理は、適正・適切なものであった。 (5) 被告Ｔの主張ア平成２５年度第１四半期及び第２四半期の会計処理被告Ｔは、平成２５年度第１四半期末及び第２四半期末の各時点におい て、ＥＴＣ案件に一切関与しておらず、当該各四半期末における引当金の計上についてはいずれも知らない。 イ平成２５年度第３四半期の会計処理原告東芝が平成２５年度第３四半期において引当金を計上しなかった会計処理が米国会計基準に違反することについては知らない。 なお、平成２５年１１月頃、被告Ｈが、被告Ｔに対し、実現可能性のある具 告東芝が平成２５年度第３四半期において引当金を計上しなかった会計処理が米国会計基準に違反することについては知らない。 なお、平成２５年１１月頃、被告Ｈが、被告Ｔに対し、実現可能性のある具体的な損益改善施策の提案を行った事実はない。 ４ ＷＥＣ案件(1) 原告東芝及び株主原告らの主張ア平成２５年度第２四半期の会計処理 原告東芝の連結子会社であるＷＥＣは、平成１９年から平成２１年にか けて受注したＷＥＣ案件の会計処理に当たり、進行基準を適用していたところ、平成２５年９月頃、 コストオーバーランの見積額を一旦６９００万米ドルまで削減したが、原告東芝がこれを基に平成２５年第２四半期の連結決算作業を開始した後の同年１０月頃、その見積額を約３億８５００万米ドルに増額し、原告東芝にその旨報告した。しかし、原告東芝は、同 四半期連結財務諸表の作成に当たり、ＷＥＣから報告を受けた約３億８５００万米ドルのコストオーバーランを前提とすることを拒否し、米国会計基準に沿った慎重な検討をせず、客観的かつ合理的な根拠を持ち合わせないまま、独自にコスト削減可能と判断して約６９００万米ドルのコストオーバーランを前提とする損益を計上した。 ＷＥＣの会計監査を担当していた米国ＥＹがＷＥＣと同じ見解を示していたことや、原告東芝の会計監査人であった新日本監査法人も約６９００万米ドルに約１億６７４０万米ドルを加えた額のコストオーバーランを前提とした損益を計上する必要があると判断していたことをも考慮すれば、原告東芝が採用した６９００万米ドルという金額は「見積もった金額の範 囲内で最も可能性の高い金額」には該当しなかったといえるから、平成２５年度第２四半期における会計処理は、米国会計基準に違反する。 採用した６９００万米ドルという金額は「見積もった金額の範 囲内で最も可能性の高い金額」には該当しなかったといえるから、平成２５年度第２四半期における会計処理は、米国会計基準に違反する。 イ平成２５年度第３四半期の会計処理ＷＥＣは、平成２５年度第３四半期の決算作業が終盤を迎えた平成２６年１月末の時点で、コストオーバーランを最大限削減しても約４億０１０ ０万米ドル（損益インパクトで約３億３２００万米ドル）を下回らないと判断したにもかかわらず、原告東芝は、同四半期連結財務諸表の作成に当たり、約４億０１００万米ドルのコストオーバーランを前提とすることを拒否し、米国会計基準に沿った慎重な検討をせず、客観的かつ合理的な根拠を持ち合わせないまま、独自に見積もった約２億９３００万米ドル（損 益インパクトで約２億２５００万米ドル）のコストオーバーランを前提と する損益を計上した。 米国ＥＹがＷＥＣと同じ見解を示していたこと、新日本監査法人もＷＥＣによる見積額を最善の見積額と評価し、原告東芝の見積額を前提とした損益計上では不十分と判断していたことをも考慮すれば、原告東芝が採用した２億９３００万米ドルという金額は「見積もった金額の範囲内で最も 可能性の高い金額」に該当しなかったといえるから、平成２５年度第３四半期における会計処理は、米国会計基準に違反する。 (2) 被告Ｈの主張ア平成２５年度第２四半期の会計処理平成２５年度第２四半期においては、ＷＥＣは、コストオーバーランを 約３億８５００万米ドルと見積もっていたものの、その後、原告東芝のコーポレート財務部のみならず、電力社経理部、電力社からＷＥＣに出向していた役職員、米国ＥＹ及び新日本監査法人と協議した結果、６９００万米ドルをコ 万米ドルと見積もっていたものの、その後、原告東芝のコーポレート財務部のみならず、電力社経理部、電力社からＷＥＣに出向していた役職員、米国ＥＹ及び新日本監査法人と協議した結果、６９００万米ドルをコストオーバーランの見積額とすることが決定されたのであって、原告東芝において独自にコスト削減が可能であると判断したわけではない。 これに加え、四半期報告書開示日までの時間的制約をも考慮すれば、コストオーバーランの見積額として約６９００万米ドルを採用することが著しく不合理であったとはいえない。 イ平成２５年度第３四半期の会計処理平成２５年度第３四半期においては、ＷＥＣは、損益インパクトを約４ 億米ドルと見積もったが、原告東芝は、原告東芝内において組成された特別チームによってコストオーバーランの見積額を精査し、新日本監査法人とも協議した結果、コストオーバーランの見積額を約２億９３００万米ドル（損益インパクトで約２億２５００万米ドル）とすることを決定したのであって、見積額の決定に当たって必要十分な手続を踏んでいた。これに 加え、四半期報告書開示日までの時間的制約をも考慮すれば、コストオー バーランの見積額として約２億９３００万米ドルを採用することが著しく不合理であったとはいえない。 ウ原告東芝による契約原価総額の見積額の合理性①原告東芝は、平成２５年度第２四半期から第３四半期にかけて、複数回にわたり原子力プラント建設において実績のあった技術者を含む専門家 チームを組成してＷＥＣに派遣し、ＷＥＣと共同でコスト削減の分析等を行っていたこと、②原告東芝は６Ｄ－ＣＡＤ（特定の建設プロジェクトについて、設計、資材・機器の大きさ、形状、納期等を基にシミュレーションし、その後の工程を最適化するためのソフトウェア）をＷ 分析等を行っていたこと、②原告東芝は６Ｄ－ＣＡＤ（特定の建設プロジェクトについて、設計、資材・機器の大きさ、形状、納期等を基にシミュレーションし、その後の工程を最適化するためのソフトウェア）をＷＥＣ案件に導入し、コスト低減等について綿密なシミュレーションを行っていたのに対 し、ＷＥＣは長らく原子力プラント建設の機会がなく、ＡＰ１０００型の建設について正確な知見等を有していなかった上、シミュレーション能力は原告東芝より劣っており、ＷＥＣの見積りは過度に保守的で合理性のあるものではなかったこと、③デューク電力フロリダは、平成２５年８月１日付けで原子力発電所プロジェクトに関するＷＥＣとの間の契約を解除す ることを公表しており、平成２５年度第２四半期及び第３四半期には、デューク電力フロリダから費用相当額の償還を受けることを見込んでＷＥＣ案件に関する契約原価総額の見積りを行うことが合理的であったことからすれば、原告東芝による契約原価総額の見積額には合理性があり、これが「見積もった金額の範囲内で最も可能性の高い金額」であったといえる。 (3) 被告Ｊの主張ア平成２５年度第２四半期の会計処理ＷＥＣが見積もった約３億８５００万米ドルという金額は、当時のＷＥＣ会長であった被告Ｓによれば、潜在リスクとして報告された事実はあるものの、見積値との趣旨で報告された事実はなく、発生可能性を正確に把 握するためにはより精緻な検証を要するものであったとされていることや、 当時の電力社社長であった被告Ｍによれば、唐突に従前の見積額を翻してその５倍以上の額を提示された上、合理的な説明もされなかったため、合理的な根拠をもって見積もられた数値と評価できなかったとされていることからすれば、合理的に見積もられ ば、唐突に従前の見積額を翻してその５倍以上の額を提示された上、合理的な説明もされなかったため、合理的な根拠をもって見積もられた数値と評価できなかったとされていることからすれば、合理的に見積もられた金額とはいえない。 他方、原告東芝が見積もった６９００万米ドルという金額は、ＷＥＣが 平成２４年度下期に約１億６０００万米ドルの増加見積値を認識したばかりであるにもかかわらず半年も経過しないうちに総額８６１０万米ドルの増加を見込んでいる旨の報告をしたことを受けて、国内外で多数の原子力プラントの建設経験のある電力社が技術者チームを派遣して検証させることによって原告東芝の有する知見の共有・提言を行ったことを踏まえ、Ｗ ＥＣ自身が各項目を個別に検討した上で原告東芝に再提示した数値であったことからすれば、合理的に見積もられた金額といえる上、新日本監査法人によって適正と判断されたものであるから、「見積もった金額の範囲内で最も可能性の高い金額」であったといえる。 イ平成２５年度第３四半期の会計処理 ＷＥＣが見積もった約４億０１００万米ドル（損益インパクトで約３億３２００万米ドル）という金額は、当時のＷＥＣ会長であった被告Ｓによれば、ＷＥＣ側として合理的な根拠を持って低減に同意できる金額であったにすぎず、それ以上の低減が一切不可能と認識していたものでないとされている。また、ＷＥＣから四半期末直前になって約４億８２００万米ド ル（損益インパクトで約４億米ドル）という見積額の報告を受けた電力社が１５名もの従業員を派遣して精査した結果、当時の電力社社長であった被告Ｍは、増加見積値については損益インパクトで約７５００万米ドルが合理的であると判断しており、ＷＥＣもレップレターにおいて親会社である原告東芝と継続的に協議する方針を示して 時の電力社社長であった被告Ｍは、増加見積値については損益インパクトで約７５００万米ドルが合理的であると判断しており、ＷＥＣもレップレターにおいて親会社である原告東芝と継続的に協議する方針を示している。これらの事情に照らせ ば、平成２６年１月末時点で、ＷＥＣがコストオーバーランを最大限削減 しても約４億０１００万米ドル（損益インパクトで約３億３２００万米ドル）を下回らないと判断したものではない。 他方、原告東芝が見積もった約２億９３００万米ドル（損益インパクトで約２億２５００万米ドル）という金額は、原子力プラントを建設した経験のある電力社の経験と技術的知見に基づくものであり、平成２５年度第 ２四半期よりも更に人員を投入し精査を行った結果として算定されたものであったから、長期間その建設から遠ざかっていたＷＥＣの見積額よりも「可能性の高い金額」であったといえる上、新日本監査法人によって適正と判断されたものであるから、原告東芝の採用した見積額が「見積もった金額の範囲内で最も可能性の高い金額」であったといえる。 ウ会計監査人による無限定の結論上記ア及びイの各期間に係る四半期レビューについては、会計監査人である新日本監査法人によって未修正の虚偽表示が指摘されたものの、これに重要性がないとして「無限定の結論」が表明されていることからも、同期間における会計処理は、いずれも米国会計基準に違反していない。 エ親会社による子会社の会計処理の修正等連結財務諸表作成においては、必ずしも子会社が計上した数値をそのまま反映しなければならないわけではなく、企業集団の状況を反映させる観点から、子会社における会計処理とは異なる会計処理の方が合理的と考えられる場合には、親会社が当該会計処理に基づいて修正することも認 ま反映しなければならないわけではなく、企業集団の状況を反映させる観点から、子会社における会計処理とは異なる会計処理の方が合理的と考えられる場合には、親会社が当該会計処理に基づいて修正することも認めら れる。また、四半期報告書においては、有価証券報告書及び半期報告書を補完するため適時かつ迅速に現段階の見通しを公表させるものであることから、より暫定的で会社の知見に基づく裁量的な見通しが許容される。 (4) 被告Ｍの主張ア ＷＥＣ案件における見積りの特殊性 ＷＥＣ案件における見積りについては、①親会社は、連結財務諸表の作 成に当たって、子会社による会計処理とは異なる会計処理に基づいて必要な修正を行うよう求められる場合があること、②原告東芝が①の修正を行うに当たり、子会社であるＷＥＣから通常行われるべき報告・相談等が十分にされなかったため、原告東芝にとって情報収集や協議をＷＥＣとの間で適宜かつスムーズに行うことは容易ではなかったこと、③有価証券報告 書よりも厳しい時間的制約等の中で行われる暫定的な情報開示であることから、四半期報告書の作成に当たって会社に許容されるべき裁量の幅はより広いこと、④原告東芝は、多数の原子力プラント建設案件の実績があり、複数の異なるサイトの発電所の建設工事における習熟効果に関する知見と経験を有していたため、その見積りの確度が高かったのに対し、ＷＥＣは、 適切な見積りを行うために必要な経験・知識を十分に有していなかった上、東日本大震災を背景とした状況の変化に対しても過剰な対応を採っており、その見積りは明らかに不合理かつ過度に保守的であったこと、⑤見積りの前提となる事実（受注した案件においてどのような工事原価が発生するか）の認識については、会計技術ではなく事 過剰な対応を採っており、その見積りは明らかに不合理かつ過度に保守的であったこと、⑤見積りの前提となる事実（受注した案件においてどのような工事原価が発生するか）の認識については、会計技術ではなく事業運営すなわち経営に関する専門 的判断を要するから、ＷＥＣ案件における工事原価の発生の見通しについては、経営の専門家である原告東芝の判断が会計の専門家である米国ＥＹ及び新日本監査法人の判断よりも尊重されなければならないことなどの事情があったことを考慮する必要がある。 イ平成２５年度第２四半期の会計処理 平成２５年度第２四半期の見積工事原価総額の増加見積値として織り込まれた約６９００万米ドルは、原告東芝による独断ではなく、原告東芝が技術者を派遣して協議した結果としてＷＥＣにより算定されたものであり、十分な合理性を有する数値であったのに対し、ＷＥＣによる増加見積値である約３億８５００万米ドルは、原告東芝との十分な協議も経ずにＷＥＣ が突如として自らの算定を翻した上で提示したものであり、ＷＥＣからは 約６９００万米ドルと約３億８５００万米ドルとの間の巨額の乖離に関する合理的な説明もされず、その正確性・信頼性も検証されていなかった。 これらの事情に鑑みれば、原告東芝が上記増加見積値として織り込むこととした約６９００万米ドルという数値は、合理的であったといえる。 ウ平成２５年度第３四半期の会計処理 平成２５年度第３四半期の見積工事原価総額の増加見積値として織り込まれた約２億９３００万米ドルは、同年度第２四半期よりも更に人員を投入して精査を行った結果として算定されたものであった。これに対し、ＷＥＣによる増加見積値である約４億８２００万米ドルは、同年度第３四半期末の直前になってＷＥＣから突然提示されたものであり、 人員を投入して精査を行った結果として算定されたものであった。これに対し、ＷＥＣによる増加見積値である約４億８２００万米ドルは、同年度第３四半期末の直前になってＷＥＣから突然提示されたものであり、その金額も巨 額であったにもかかわらず、四半期報告書の提出までの時間が限られている状況で、ＷＥＣから膨大な資料が送付されるものの十分な説明はなく、原告東芝としては更なる精査によりその合理性を確認するまでは、その数値を上記増加見積値として織り込むことはできなかった。これらの事情に鑑みれば、原告東芝が上記増加見積値として織り込むこととした約２億９ ３００万米ドルという数値は、合理的であったといえる。 (5) 被告Ｓの主張ア平成２５年度第２四半期の会計処理原告東芝が、平成２５年度第２四半期連結財務諸表の作成に当たり、約６９００万米ドルのコストオーバーランを前提とした損益を計上した際、 米国会計基準に沿った慎重な検討をせず、客観的かつ合理的な根拠を持ち合わせないまま判断したこと、米国ＥＹがＷＥＣと同じ見解を示していたこと、新日本監査法人が約６９００万米ドルに約１億６７４０万米ドルを加えた額のコストオーバーランを前提とした損益を計上する必要があると判断していたこと、原告東芝が採用した約６９００万米ドルという金額が 「見積もった金額の範囲内で最も可能性の高い金額」には該当しなかった こと、当該会計処理が米国会計基準に違反することは、いずれも知らない。 イ平成２５年度第３四半期の会計処理原告東芝が、平成２５年度第３四半期連結財務諸表の作成に当たり、約２億９３００万米ドル（損益インパクトで約２億２５００万米ドル）のコストオーバーランを前提とした損益を計上した際、米国会計基準に沿った 慎重な検討 ５年度第３四半期連結財務諸表の作成に当たり、約２億９３００万米ドル（損益インパクトで約２億２５００万米ドル）のコストオーバーランを前提とした損益を計上した際、米国会計基準に沿った 慎重な検討をせず、客観的かつ合理的な根拠を持ち合わせないまま判断したこと、新日本監査法人がＷＥＣによる見積額を最善の見積額と評価し、原告東芝の見積額を前提とした損益計上では不十分と判断していたこと、原告東芝が採用した２億９３００万米ドルが「見積もった金額の範囲内で最も可能性の高い金額」に該当しなかったこと、当該会計処理が米国会計 基準に違反することは、いずれも知らない。 ５ バイセル案件(1) 原告東芝及び株主原告らの主張アバイセル案件に係る公正な会計慣行(ｱ) 遵守すべき会計基準 インフラ案件と同様、原告東芝がバイセル案件に係る会計処理において遵守すべきであった会計基準は米国会計基準である。ただし、日本の会計基準も基本的な考え方は米国会計基準と共通しているため、米国会計基準に違反するときは原則として日本の会計基準にも違反する。 (ｲ) 商流②及び③に係る会計処理において遵守すべき会計基準 商流②及び③に係る会計処理において遵守すべき米国会計基準は、収益認識に関する会計基準（FASBASC 605-10-25-1）及び物品又は製品の販売における収益認識に関するＳＥＣスタッフの見解（FASBASC 605-10-S99-1）並びに財務会計概念書のうち実質優先主義（会計処理において、法律や契約書に書かれている形式的な要件よりも経済的実態を重視 し、取引の全体像なり実態を誤りなく伝えることを求めるもの）に関す る部分（SFACNo.8 BC3.26m）である。 なお、SFACは ている形式的な要件よりも経済的実態を重視 し、取引の全体像なり実態を誤りなく伝えることを求めるもの）に関す る部分（SFACNo.8 BC3.26m）である。 なお、SFACは、FASBASCの解釈・適用の基礎となるものであり、必要に応じて参照されるべきものであるところ、バイセル案件における検討対象の取引についてはFASBASCにおいて当該取引そのもの又は類似した取引に関する個別具体的な会計処理基準を規定している箇所はないから、 FASBASCの一般的な収益認識基準を検討することになり、当該基準の解釈・適用に当たり、必要に応じてSFACを参照することになる。 (ｳ) 商流⑤に係る会計処理において遵守すべき会計基準商流⑤に係る会計処理において遵守すべき米国会計基準は、連結グループ間の取引における損益の消去に関する会計基準（FASBASC 810-10- 45-1）である。 イ商流②及び③における会計処理(ｱ) 収益の計上商流②及び③は、ＯＤＭに対してマスキング価格でバイセル部品を売却していた商流であり、商流②においてはＴＴＩＰがＯＤＭにバイセル 部品を売却する時点で、商流③においては原告東芝がＴＴＩにバイセル部品を売却する時点で、それぞれ調達価格にマスキング値差（マスキング価格と調達価格との差額）を上乗せしたマスキング価格で売却することにより、利益を計上していた。 (ｲ) 会計処理の違法性 ＯＤＭは、長年にわたり、原告東芝グループから売却されたバイセル部品を用いてＰＣを製造し、原告東芝グループが当該ＰＣを購入して自社ブランド製品としてグループ外に販売していた。このような取引の実態からも分かるとおり わたり、原告東芝グループから売却されたバイセル部品を用いてＰＣを製造し、原告東芝グループが当該ＰＣを購入して自社ブランド製品としてグループ外に販売していた。このような取引の実態からも分かるとおり、部品取引の目的は、原告東芝グループがＯＤＭに売却したバイセル部品を用いてＰＣを製造させ、当該ＰＣをＯＤＭか ら購入し、最終的に原告東芝グループが自社ブランドとして販売するこ とにあった。また、バイセル部品をＯＤＭに売却する際にマスキング価格で売却する目的は、ＯＤＭに自社の調達価格が漏れるのを防ぐことにあり、部品売却によって利益を計上することは本来の事業目的ではなかった。加えて、バイセル取引において、原告東芝又はＴＴＩＰがＯＤＭに売却するバイセル部品の数量、ＯＤＭが製造するＰＣ（完成品）の数 量は、原告東芝が作成するＰＣ（完成品）の販売計画（ＰＳＩ）を前提として決定されており、原告東芝によるバイセル部品の売却とＰＣ（完成品）の購入は、ＰＳＩに紐付いた一連一体の取引であった。また、バイセル部品がＰＣ（完成品）として買い戻されなかった場合には原告東芝グループがＯＤＭの購入代金相当額を補償していたほか、補償プロセ スに入る前の段階であってもＰＳＩの下方修正等によりＯＤＭにおいてバイセル部品の在庫が増えるなどしてＯＤＭがバイセル部品の買戻しを求めてきたときにはこれに応じる場合があり、この場合にはマスキング価格での買戻しを実施していた。 これらの事情を総合的に評価し、実質優先主義により取引の経済的実 態及び目的を考慮すれば、仮にＯＤＭからの注文書においてバイセル部品の買戻しの権利義務が記載されておらず、また、バイセル部品の所有権がＯＤＭに移転しているとしても、部品取引と完成品取引は一体として捉えなければならない。そ 仮にＯＤＭからの注文書においてバイセル部品の買戻しの権利義務が記載されておらず、また、バイセル部品の所有権がＯＤＭに移転しているとしても、部品取引と完成品取引は一体として捉えなければならない。その上で、部品取引（ＯＤＭへの部品売却取引部分）は、その経済的実態をみると、ＯＤＭに対する単なる完成品製 造の外部委託に付随する取引であって、本来の収益を認識すべき取引（原告東芝グループがＯＤＭ製造に係るＰＣを自社ブランドの製品としてグループ外に販売する取引）ではなく、そもそも収益認識基準を適用して収益及び利益を計上することができない取引であるから、FASBASC605-10-S99-1の四つの条件を満たしているかを判断するまでもなく、 「実現しているか、実現可能であること」及び「稼得されていること」 という収益認識基準（FASBASC 605-10-25-1）を適用して収益及び利益を計上することはできない。 仮にこの収益認識基準に照らして検討したとしても、バイセル取引は売却したバイセル部品を買い戻すことを予定した取引であるから、上記四つの条件の全てを満たしているということはできない。また、収益を 認識することができない場合に関するＳＥＣスタッフの見解（FASBASC605-10-S99-1のQuestion２の２）は、法的に所有権が買主に移転したとしても収益を認識することができない取引の一例を示すものであって、これに直接的に当てはまらなければ収益を認識することができるという基準を示すものではない。 そうすると、公正な会計慣行に従えば、原告東芝グループにおいてマスキング値差につき収益を認識して利益を計上した場合において、同一四半期末までにバイセル部品を用いて製造したＰＣをＯＤＭから買い取らなかっ すると、公正な会計慣行に従えば、原告東芝グループにおいてマスキング値差につき収益を認識して利益を計上した場合において、同一四半期末までにバイセル部品を用いて製造したＰＣをＯＤＭから買い取らなかったときは、バイセル部品の売却に係るマスキング値差分の利益を取り消さなければならなかったにもかかわらず、原告東芝グループに おいて、平成２０年度第２四半期から平成２６年度第３四半期までの各四半期において、バイセル部品の売却に係るマスキング値差分の利益を計上したままにしたのであるから、上記各四半期の会計処理は、いずれも米国会計基準に違反する。 ウ商流⑤における会計処理 (ｱ) 収益の計上原告東芝の連結対象グループ会社であるＴＩＨにバイセル部品の調達価格が明らかになっても支障はないため、ＴＩＨとの部品取引においては原則としてマスキング価格での売却は行われていなかったが、平成２４年度第２四半期から第４四半期までの各四半期末においては、例外的 に、①原告東芝からＴＴＩへの売却についてはマスキング価格からＴＴ Ｉが上乗せする僅少な額の口銭（手数料）を控除した額で行うとともに、②ＴＴＩからＴＩＨへの売却についてはこの額に上記口銭を加えた額（マスキング価格）で行い、原告東芝のＴＴＩに対する当該売却による利益及びＴＴＩのＴＩＨに対する当該売却による利益をそれぞれ計上した。 (ｲ) 会計処理の違法性商流⑤において、①原告東芝からＴＴＩにバイセル部品を売却する取引及び②ＴＴＩからＴＩＨにバイセル部品を売却する取引は、いずれも連結決算の対象となるグループ会社間取引であり、原告東芝がＴＴＩに売却したバイセル部品は直ちにＴＩＨに売却され、期末にはＴＩＨが当 該 ＴＴＩからＴＩＨにバイセル部品を売却する取引は、いずれも連結決算の対象となるグループ会社間取引であり、原告東芝がＴＴＩに売却したバイセル部品は直ちにＴＩＨに売却され、期末にはＴＩＨが当 該バイセル部品を保有していたことから、原告東芝の連結決算では、①原告東芝のＴＴＩに対する当該バイセル部品の売却による利益及び②ＴＴＩのＴＩＨに対する当該バイセル部品の売却による利益を、いずれも連結グループ会社であるＴＩＨに残存する資産に関する未実現利益として、各期末において消去しなければならなかった（FASBASC 810-10- 45-1）。しかし、原告東芝においては、グループ会社間の売買取引の未実現利益を消去するに当たって、期末において在庫を保有する会社（買い手の会社）にある在庫残高に売り手の会社の粗利率を乗じた金額を売り手の会社に生じた未実現利益の額とみて、その額を消去する経理システムが用いられていたため、①原告東芝からＴＴＩに売却されたバイセ ル部品が直ちにＴＩＨに売却されたことにより、期末にはＴＴＩ（買い手の会社）に在庫がない状態となったことから、この売却によって原告東芝（売り手の会社）に発生していた未実現利益は全く消去されず、他方、②ＴＴＩからＴＩＨに売却されたバイセル部品は期末においてＴＩＨ（買い手の会社）が在庫を保有する状態となるものの、ＴＴＩ（売り 手の会社）の粗利率が僅少であったことから、この売却によってＴＴＩ に発生していた未実現利益のうち僅少な部分しか消去されなかった。 したがって、平成２４年度第２四半期から第４四半期までの会計処理は、いずれも米国会計基準に違反する。 エ重要性の原則の適用の有無平成２０年度第２四半期以降、各四半期末に近い時期になると、原告東 芝 ２四半期から第４四半期までの会計処理は、いずれも米国会計基準に違反する。 エ重要性の原則の適用の有無平成２０年度第２四半期以降、各四半期末に近い時期になると、原告東 芝グループからＯＤＭに依頼し、ＯＤＭが行うＰＣの製造に必要な部品に加え、ＯＤＭの製造計画では先の時期に予定されている製造に用いる部品も前倒しでＯＤＭに購入してもらう状況が続いており、上記期間中の各決算期末において取り消すべき未実現利益の額が極めて大きくなっていたこと等の取引の実態からすれば、上記期間において、未実現利益が少額にと どまり、各四半期の期間損益及び年度の累計損益に与える影響が少ないとはいえず、会計基準上重要性がないといえないから、これを取り消さないことは米国会計基準における重要性の原則（FASBASC 105-10-05-6）の観点からも許されない。 オ真実性の原則の違反の有無 バイセル取引においては、原告東芝がＯＤＭに対して売却するバイセル部品は完成品に組み込まれた形で原告東芝がＯＤＭから買い取ることが予定されており、その売却に係る利益は実現しないものであるから、当該利益を決算期末に取り消さなかった場合には、いわば見せかけの利益として計上された結果、適正な期間損益が歪められていたことになる。このよう な会計処理は、企業の財務状態を真実に反映していないから、真実性の原則（SFACNo.8 Chapter3 QC4参照）にも反するものである。 (2) 亡Ｃ訴訟承継人被告らの主張アバイセル案件に係る公正な会計慣行(ｱ) 遵守すべき会計基準 物品又は製品の販売における収益認識に関するＳＥＣスタッフの見解 （FASBASC 605-10-S99-1）は、平成２ 件に係る公正な会計慣行(ｱ) 遵守すべき会計基準 物品又は製品の販売における収益認識に関するＳＥＣスタッフの見解 （FASBASC 605-10-S99-1）は、平成２１年９月１５日より後に終了する期中及び年次報告期間から適用されるものであるから、少なくとも亡Ｃが社長であった平成２０年度中の会計処理について、これを根拠にその違法を主張するのは失当である。また、上記ＳＥＣスタッフの見解は、FASBASCが適用される以前の米国会計基準には含まれていない。 (ｲ) 商流②及び③に係る会計処理において遵守すべき会計基準部品の有償支給取引については様々な会計処理が行われているのが実情であり、支給時に収益を認識する会計処理と認識しない会計処理のいずれも許容され、また、支給時に収益を認識する見解の下でも、期末支給分を取り消す会計処理と取り消さない会計処理のいずれも許容される。 原告東芝の主張する会計処理が統一的な処理として慣行化されている事実はなく、これに反する会計処理を直ちに違法と断ずることはできない。 税法上の取扱いを前提とすると、材料の有償支給が行われた場合に、資産の引渡しが行われ、製造受託者側に材料に対する支配が移転すると認識し、材料費自体を収益として認識する会計処理を行うのが自然であ る。また、新日本監査法人も、部品の有償支給時に利益を認識する会計方針を公正な会計慣行に反するものとはしていなかった。さらに、複数の企業や団体からも、製造委託先への部品の有償支給時に収益を認識する処理を否定する見解への反論が公に示された。したがって、部品取引において利益を認識する会計処理は、公正な会計慣行を形成している。 イ商流②及び③における会計処理ＯＤＭは単なる製造 する見解への反論が公に示された。したがって、部品取引において利益を認識する会計処理は、公正な会計慣行を形成している。 イ商流②及び③における会計処理ＯＤＭは単なる製造委託とは異なり、製品の設計・開発・部品調達を含めた製造の全過程についてＯＤＭ先の責任において行い、ＯＤＭ元は販売に必要な数量の製品を買い取る点に特徴がある。バイセル取引のＯＤＭは、あくまで原告東芝のＰＣの販売計画（ＰＳＩ）の会議を経て策定された需 要予測に基づき、ＯＤＭ先が必要な数量を算定してバイセル部品を買って いたのであり、ＯＤＭ先に対して、契約上、バイセル部品の再販売価格の保証や余剰部品の買取請求権は付与されていない。余剰在庫が生じた場合であっても、原告東芝に買戻しに応じる理由がなければこれに応じておらず、また、ＯＤＭ先が自ら調達した部品について原告東芝が補償することもあったというのであるから、部品取引と完成品取引は一連一体の取引と はいえず、別個の二つの売買取引があるにすぎない。したがって、部品取引において、部品の買戻しが予定されていたとはいえない。 また、バイセル取引において、ＯＤＭ先は、設計から製造までの全責任を負っている上、原告東芝とＯＤＭ先との間でバイセル部品の売買契約を締結し、原告東芝はその義務の履行としてＯＤＭ先の請求に基づいてバイ セル部品を引き渡し、検収が行われて、ＯＤＭ先の責任においてバイセル部品を管理して消費し、ＰＣの製造が行われていた。そして、部品取引と完成品取引は別の契約書に基づいて行われており、部品取引においては、バイセル部品の所有権は引渡時にＯＤＭ先に移転する約定となっており、現に、バイセル部品を引き渡すことによってその所有権が移転し、その後 のバイセル部品の管理はＯＤＭ おり、部品取引においては、バイセル部品の所有権は引渡時にＯＤＭ先に移転する約定となっており、現に、バイセル部品を引き渡すことによってその所有権が移転し、その後 のバイセル部品の管理はＯＤＭ先が行い、引渡後にバイセル部品が滅失・毀損した場合にはＯＤＭ先の責任と負担において処理するのであるから、ＯＤＭは原告東芝にとってバイセル部品の販売行為における顧客であり、ＯＤＭへのバイセル部品の引渡しにより当該取引による稼得が実現していたという評価は十分成り立つものである。 ウ重要性の原則の適用の有無重要性の原則は、重要性の乏しいものは簿記しなくてよいというものであり、後から重要性の範囲を超えていたら取り消し、重要でないなら取り消さなくて良いというルールにはなり得ない。また、米国では、重要性について、企業と会計監査人が自主的に判断するものとの一般的認識があり、 相当の弾力性が認められるとされている。 平成２０年度の原告東芝の連結売上高は約６兆６５００億円、当期純損益は約３５００億円の損失であり、バイセル取引による利益への影響の程度や性質に鑑みれば、重要性の原則における弾力性が認められる範囲を超えているとまではいえない。また、期中の部品取引時に費用の控除を認識し、期間損益を計算する際に買戻し済み分の費用と相殺することが許容さ れているのであれば、部品取引による利益が通期の期間損益に影響を与えるのは、第４四半期末の支給分のみということになり、平成２０年度の影響額はせいぜい約３１億円にとどまる。仮にＯＤＭがその製造計画では先に予定されている製造に用いる部品を前倒しで購入していたとしても、それは、一定期間に必要な部品を細分化して購入するか、一括購入するかの 違いであり、引渡し時に 。仮にＯＤＭがその製造計画では先に予定されている製造に用いる部品を前倒しで購入していたとしても、それは、一定期間に必要な部品を細分化して購入するか、一括購入するかの 違いであり、引渡し時に収益を認識することを妨げる事情ではなく、安全在庫と呼ばれる余剰在庫を確保しておくのは一般的に行われることである。 エ真実性の原則の違反の有無真実性の原則の違反に関する原告東芝の主張は、未実現利益を計上していたからそのことが真実に反するということに尽きるのであって、実現収 益に該当するとの立場からは、事実として存在する取引について実現収益を計上しても、その額のいかんにかかわらず真実に反しない。 (3) 被告Ｇの主張アバイセル案件に係る公正な会計慣行(ｱ) 遵守すべき会計基準 原告東芝グループが当時遵守すべきであった会計基準は、原告東芝の単体財務諸表においては日本の会計基準であり、連結財務諸表においては米国会計基準であった。 ある会計処理が公正な会計慣行に反し違法であると原告東芝が主張するのであれば、「公正な会計慣行」が具体的に特定され、かつ、それが 「唯一の」ものであることが明らかにされなければならない。ここにい う「公正な会計慣行」は、それに示される基準の内容が明確であり、それに従った会計処理が一義的に明確であることが必要となる。しかし、原告東芝が「公正な会計慣行」として主張するもの（FASBASC 605-10-25-1、FASBASC 605-10-S99-1、FASBASC 810-10-45-1、実質優先主義に従った収益認識に係る会計処理）が唯一の公正な会計慣行であり、こ れらと異なる会計処理を一切許容しない趣旨のものであるかは明らか 99-1、FASBASC 810-10-45-1、実質優先主義に従った収益認識に係る会計処理）が唯一の公正な会計慣行であり、こ れらと異なる会計処理を一切許容しない趣旨のものであるかは明らかにされていないし、また、これらは会計処理の基準として一義的に明確なものでもない。特に物品又は製品の販売における収益認識に関するＳＥＣスタッフの見解（FASBASC 605-10-S99-1）はＱ＆Ａ方式のガイドラインであり、特定の事例における一定の会計処理を示す趣旨のものであ るとしても、これと異なる会計処理を許容しない性格のものであるとはいえない。そもそも、バイセル取引に適用される個別具体的な会計基準がないことは原告東芝自身が認めており、原告東芝が主張する会計処理（部品取引において収益を認識しない会計処理）が慣行として確立されていたとはいえず、それが唯一・排他的なものであったともいえない。 (ｲ) 商流②及び③に係る会計処理において遵守すべき会計基準米国会計基準を適用するに当たっては、まず、FASBASCを先に当てはめることが必要であり、FASBASCの中で特定されていない場合には、類似の取引又は事象を考慮し、次に、「その他の権威のないガイダンス」を考慮することとなる。実質優先主義について定めるSFACは、「その他 の権威のないガイダンス」に該当するものであるから、個別の会計処理に際しては、「権威あるＧＡＡＰの源泉」であるFASBASCをまず適用すべきであり、「その他の権威のないガイダンス」であるSFACをこれに優先して適用すべきではない。また、実質優先主義は、正確に定義できないかなり漠然とした概念であり、実質優先主義を適用したとしても、必 ずしも一義的な会計処理が導かれるものではないから をこれに優先して適用すべきではない。また、実質優先主義は、正確に定義できないかなり漠然とした概念であり、実質優先主義を適用したとしても、必 ずしも一義的な会計処理が導かれるものではないから、実質優先主義は、 会計処理の適法・違法を判定する裁判規範とはなり得ない。 したがって、バイセル取引に係る会計処理に米国会計基準を適用するのであれば、実質優先主義を取り上げるのではなく、FASBASC（バイセル取引に適用される個別具体的な会計基準は存在しないため、収益認識の一般的な考え方を示したFASBASC 605-10-25-1）を適用するべきであ り、当該適用に際しては、FASBASC 605-10-S99-1が示す四つの条件を満たすものであるかが検討されるべきである。 なお、収益認識の本質的な部分において日本の会計基準と米国会計基準に相違はなく、前者において収益認識が認められていた取引については、基本的に後者においても収益認識が認められていた。日本において、 本件対象期間当時、バイセル取引について、確立された会計基準ないし公正な会計慣行は存在せず、準拠することが求められる他の取引類型に係る会計基準ないし公正な会計慣行も存在しなかったから、実現主義の原則に照らして合理的と考えられる会計処理を行えば足りたのであり、許容される会計処理は必ずしも一つに限られるものではなかった。 (ｳ) 商流⑤に係る会計処理において遵守すべき会計基準FASBASC 810-10-45-1は、連結の財務状態や経営成績の表記の仕方を述べるものであるが、「連結グループ間の損益」をどのように把握し、算出するかについては何ら述べるものではなく、「連結グループ間の損益」の把握・算出に関する連結決算の実務にお や経営成績の表記の仕方を述べるものであるが、「連結グループ間の損益」をどのように把握し、算出するかについては何ら述べるものではなく、「連結グループ間の損益」の把握・算出に関する連結決算の実務においては、各々の企業グル ープが合理的と考え、会計監査人も合意する方法に委ねられている。 イ商流②及び③における会計処理(ｱ) 原告東芝グループとＯＤＭとの間で行われていたバイセル取引（原告東芝グループからＯＤＭに対する部品取引）は、FASBASC 605-10-S99-1の四つの条件を全て満たす。 また、部品取引は、FASBASC 605-10-S99-1のQuestion２が想定して いる委託販売や資金調達目的の売買のような金融取引（融資取引）並びにこれらと同視できる実質を備えた取引でない上、同Question２の２の要件のいずれにも該当せず、例外的に収益認識が否定される場合にも該当しない。 したがって、原告東芝グループからＯＤＭに対する部品取引は、原告 東芝グループからＯＤＭに対するバイセル部品の売却時点において、FASBASC 605-10-25-1の「実現しているか、実現可能であること」及び「稼得されていること」という二つの要件を満たしており、収益を認識することができるから、①原告東芝グループからＯＤＭに対して部品の売却が行われた時点において、当該部品取引に係るマスキング値差分の 利益を計上すること及び②ある四半期において原告東芝グループがＯＤＭに売却したバイセル部品のうち当該バイセル部品を利用して製造された完成品を購入しなかった分について、部品売却に係るマスキング値差分の利益を同四半期末の時点において計上したままにすることは、いずれも米国会計基準に違反していたとはいえない。 部品を利用して製造された完成品を購入しなかった分について、部品売却に係るマスキング値差分の利益を同四半期末の時点において計上したままにすることは、いずれも米国会計基準に違反していたとはいえない。 (ｲ) 原告東芝グループとＯＤＭとの間の「部品の売却に関する契約書」及び「ＰＣ完成品に関する契約書」のいずれにもバイセル部品の買戻しを義務付けた規定はない。また、①部品取引と完成品取引は別個の独立した取引であること、②ＯＤＭに対するバイセル部品の引渡しによってその売却取引における原告東芝グループのＯＤＭに対する全ての義務が履 行されたといえること、③原告東芝が主張する余剰部品の補償又は買取りは原告東芝による買戻義務の存在を基礎づける事情ではないこと（部品売却後の事情の変更等に鑑み、原告東芝グループにおいて補償又は買取りを行うことにつきビジネス上の十分な理由があると判断される場合にＯＤＭとの都度の合意に基づいて採られた対応であること）などから すれば、原告東芝が主張する事実関係を前提としても買戻義務は認めら れない。 (ｳ) 原告東芝グループからＯＤＭに対するバイセル部品の売却によって財貨の移転は完了していた上、原告東芝グループはＯＤＭに対するバイセル部品の売却によって現金等価物を取得したといえるから、実現主義の原則に照らし、上記(ｱ)①及び②のいずれの会計処理も、当時の日本の 会計基準に違反するものではない。他方、従来の日本の会計基準又はその実務では、買戻しが義務けられている取引においてさえ収益認識に関する一般的な定めはなかったのであるから、買戻義務がない部品取引について収益を認識する会計処理が許容されなかったとはいえない。また、部材の支給と製品の購入が一連一体と評価し得る有償支給取引でさえ、 する一般的な定めはなかったのであるから、買戻義務がない部品取引について収益を認識する会計処理が許容されなかったとはいえない。また、部材の支給と製品の購入が一連一体と評価し得る有償支給取引でさえ、 収益認識に係る画一的な会計処理は存在せず、部材の支給時に収益を認識するという会計処理が実務上行われていたのであるから、部品取引と完成品取引とが独立しているバイセル取引について、バイセル部品の売却時点において収益を認識する会計処理が許容されていなかったとはいえない。そして、収益認識の本質的な部分において日本の会計基準と米 国会計基準に相違はなかったのであるから、かかる結論は、日本基準のみならず、米国会計基準の下でも同様であったといえる。 (ｴ) ①部品取引と完成品取引が別個の独立した取引であり、当事者間においてかかる認識の下でバイセル取引が行われていたこと、②売却されたバイセル部品は完全にＯＤＭに移転していたこと、③売却されたバイセ ル部品とＯＤＭにおいて製造されたＰＣ（完成品）を紐づけた管理はされていなかったこと等の取引の実態に照らせば、部品取引の収益は実現したものとして認識するのが自然であり、これを未実現であると捉えて消去する会計処理はむしろ取引の実態から乖離したものである。 ウ商流⑤における会計処理 (ｱ) 商流⑤については、そもそもこれに係る取引、会計処理、損益に係る 影響額等が立証されていない。 (ｲ) 原告東芝グループでは、「買い手の会社にある在庫残高」に「売り手の会社の粗利率」を乗じることで算定された金額を「売り手の会社に残る未実現利益の額」とみて、その額を連結財務諸表の作成に際して消去する経理システムが用いられていたところ、原告東芝グループのような 極めて大きな規模の企業グル 算定された金額を「売り手の会社に残る未実現利益の額」とみて、その額を連結財務諸表の作成に際して消去する経理システムが用いられていたところ、原告東芝グループのような 極めて大きな規模の企業グループにおいては、個々の取引や個々の製品・部品ごとの損益をその都度集計して「連結グループ間の損益」を把握・算定することは不可能であることから、上記算定方法は合理的であり、会計監査人もこれを了承していたはずである。当該算定方法によって商流⑤に係る連結グループ間の損益を算定したことは、原告東芝が主 張する会計基準に違反するものではない。 エ重要性の原則の適用の有無商流②、③及び⑤のいずれに関しても、原告東芝が主張する未実現利益の額は、会計処理の当時に合理的に利用可能であったかさえ不明な資料を基礎として算定された推計額にすぎず、推計の方法によって計算される金 額には大きな差が存在するのであるから、そのような推計額をもって重要性を判定しようとすることは適切でない。加えて、商流⑤に関して、「連結グループ間の損益」は、これを会計処理の時点で正確に把握することは不可能であり、会計処理において正確な算定が要求されるものではなく、予め定められた合理的なルールに従って算定すれば足りるとされているに もかかわらず、予め定められたものとは異なる方法によって事後的に算出された推計額をもって重要性を判定しようとすることは適切でない。 また、商流②、③及び⑤に関して原告東芝が主張する未実現利益の推計額をみても、当該金額は、いずれも原告東芝グループの規模に照らして大きいとはいえず、重要なものとはいえない。 さらに、各四半期の損益への影響という観点では、各四半期末の時点に おける未実現利益の推計額の増減を検討すべきであると の規模に照らして大きいとはいえず、重要なものとはいえない。 さらに、各四半期の損益への影響という観点では、各四半期末の時点に おける未実現利益の推計額の増減を検討すべきであるところ、かかる増減額は、いずれも原告東芝グループの規模に照らして大きいとはいえず、重要なものとはいえない。 オ真実性の原則の違反の有無商流②、③及び⑤におけるいずれの会計処理も、収益認識ないし連結グ ループ間の損益に関する公正な会計慣行に反するとはいえないから、真実性の原則にも反しない。 (4) 被告Ｈの主張アバイセル案件に係る公正な会計慣行(ｱ) 遵守すべき会計基準 連結財務諸表は、単体の財務諸表を基礎として作成されるものであり、日本の会計基準に準拠して作成された原告東芝単体の財務諸表を基礎として作成されなければならないから、日本の会計基準及び米国会計基準の検討が必要である。 (ｲ) 商流②及び③に係る会計処理において遵守すべき会計基準 米国会計基準における収益認識の一般原則である①FASBASC 605-10-25-1は、「実現しているか、実現可能であること」及び「稼得されていること」という二つの要素が満たされた場合には収益を認識することができるとし、具体的には、前者は「確定額の現金又は金銭債権に直ちに転換可能であること」、後者は「なすべきことを実質的に成し遂げた時 点」で満たされるとされている。その上で、②FASBASC 605-10-S99-1の定める四つの条件を満たし、③その例外を定めるFASBASC 605-10-S99-1のQuestion２の２に該当しない限り、収益を認識することができる。 また、FAS168（FASBCodific たし、③その例外を定めるFASBASC 605-10-S99-1のQuestion２の２に該当しない限り、収益を認識することができる。 また、FAS168（FASBCodificationと一般に公正妥当と認められた会 計原則の階層－FAS162の改訂）によれば、企業の取引又は事象に対する 指針がFASBASCに詳細に定められていない場合には、まずFASBASCにおける類似した取引又は事象に対するガイダンスを考慮すべきであり、その次に、その他の情報源による権威のないガイダンスを考慮することとされている。したがって、基準を適用する順序としては、まず「権威あるＧＡＡＰの源泉」であるFASBASCを当てはめることが必要であり、そ の中で特定されない場合には、類似の取引又は事象を考慮し、その次に「その他の権威のないガイダンス」としてSFAC等を考慮することになる。 バイセル案件でも、まずは「権威あるＧＡＡＰの源泉」であるFASBASCの適用を検討すべきであり、この検討をしないまま、「権威のないガイダンス」であるSFACNo.8に定められる財務情報の基本的特質の一つと して挙げられる「表現の忠実性（その特性を裏付ける要素の一つである実質優先主義）」について優先して検討し、一律に収益を認識しない（収益認識基準であるFASBASC 605-10-S99-1の四つの条件を適用できない）とするのは不適切である。 他方、日本の会計基準では、収益を計上する時期は実現主義によるも のとされており、これは、①財貨の移転又は役務の提供の完了及び②それに対する現金又は現金等価物その他の資産の取得による対価の成立を要件とする。そして、有償支給取引については一義的な会計基準が存在せず、ある取引 り、これは、①財貨の移転又は役務の提供の完了及び②それに対する現金又は現金等価物その他の資産の取得による対価の成立を要件とする。そして、有償支給取引については一義的な会計基準が存在せず、ある取引が有償支給取引に当たる場合又はこれと経済的実態が同様ないし類似の取引に当たる場合には、複数の会計処理を行うことが実 務上許容されていたのであり、その中の一つの会計処理として、材料等の支給時において収益を認識することも許容されていた。 (ｳ) 商流⑤に係る会計処理において遵守すべき会計基準連結計算書類及び連結財務諸表の作成におけるグループ会社間の未実現利益の消去については、日本の会計基準及び米国会計基準のいずれに おいても、重要性が乏しい場合には未実現利益を消去しないこともでき るとされている。 イ商流②及び③における会計処理(ｱ) 原告東芝グループは、バイセル部品を売却した時点でＯＤＭに対する金銭債権を取得しているのであるから、確定額の現金又は金銭債権に直ちに転換可能であり、「実現しているか、実現可能であること」の要件 を満たす。また、バイセル部品の売却においては、遅くとも当該バイセル部品を買主の指定した場所に納品し検収されれば、「なすべきことを実質的に成し遂げた」といえるところ、ＯＤＭは同一の倉庫内に保管されていた在庫のうちベンダーが管理する在庫（商流②）又は原告東芝が管理する在庫（商流③）からバイセル部品を引き取っていたのであるか ら、「なすべきことを実質的に成し遂げた」といえ、「稼得されていること」の要件も満たす。さらに、バイセル取引は、FASBASC605-10-S99-1の四つの条件を全て満たす上、その例外を定めるFASBASC 605-10-S99-1のQue 稼得されていること」の要件も満たす。さらに、バイセル取引は、FASBASC605-10-S99-1の四つの条件を全て満たす上、その例外を定めるFASBASC 605-10-S99-1のQuestion２の２の要件の適用がないかこれに該当しない。そうすると、商流②及び③のバイセル取引はFASBASC 605-10-25-1を満た すので、原告東芝グループがＯＤＭにバイセル部品を売却した時点で収益を計上することは米国会計基準を遵守した会計処理である。 したがって、原告東芝グループがＯＤＭにバイセル部品を売却した時点で利益を計上することは米国会計基準を遵守した会計処理であり、原告東芝グループにおいてマスキング値差につき収益を認識して利益を計 上した場合に、同一四半期末までに原告東芝グループにおいてＰＣ（完成品）を買い取らなかった分についてマスキング値差分の利益を消去しなくても、米国会計基準に違反しない。また、商流②及び③に関する会計処理は、日本の会計基準も遵守している。 (ｲ) 原告東芝が主張する「一連一体の取引」という概念は、米国会計基準 に基づくものではなく、その定義や理論的な根拠が示されていない上、 別個の独立した契約として締結されていたことなどからすると、部品取引と完成品取引は「一連一体の取引」とはいえないから、バイセル部品の売却時点においてこれらの全てが組み込まれたＰＣ（完成品）の買戻しが予定されていたとはいえない。また、部品取引と完成品取引が「ＰＳＩに紐付いた取引」であったと認定・評価することもできない。 (ｳ) 原告東芝が主張する会計処理を実際に行うためには、原告東芝がＯＤＭに売却したバイセル部品と、原告東芝に売却されてＰＣ（完成品）に組み込まれたバイセル部品と ・評価することもできない。 (ｳ) 原告東芝が主張する会計処理を実際に行うためには、原告東芝がＯＤＭに売却したバイセル部品と、原告東芝に売却されてＰＣ（完成品）に組み込まれたバイセル部品とが一致することを原告東芝において確実に把握する必要があるところ、そのような管理体制を採ることは不可能であり、取引の実態に即した会計処理とはいえない。 ウ商流⑤における会計処理(ｱ) 商流⑤については、そもそもこれに係る取引、これに伴う利益計上、未実現利益の存在が立証されていない。 (ｲ) 原告東芝が主張する未実現利益の額は仮定に基づく推計額にすぎない上、その額は原告東芝グループの規模に照らして重要性を欠く。また、 日本の会計基準では、四半期会計期間末においては、損益率を合理的に見積もって計算することができるとされており、連結子会社を多数保有する大規模な会社においては、原告東芝が採用しているような所定の損益率を在庫残高に乗じる方法により未実現利益の消去を行うことが一般的であり、損益率がマイナスであれば未実現利益が消去されないことも 当然に生じ得る。 したがって、商流⑤において発生した未実現利益の消去をＴＩＨにおける部品の在庫残高にＴＴＩの粗利率を乗じるという計算方法によって行うことは、日本の会計基準及び米国会計基準を遵守したものである。 (5) 被告Ｉの主張 アバイセル案件に係る公正な会計慣行 (ｱ) 遵守すべき会計基準許容される会計処理は常に一つしかないわけではなく、解釈により公正妥当な会計処理は複数存在し得るため、従わなければ違法となる「公正なる会計慣行」は唯一のものでなくてはならないと解され、例外的な取扱いを許容しないことが一義的に明確になっていることが必要である 公正妥当な会計処理は複数存在し得るため、従わなければ違法となる「公正なる会計慣行」は唯一のものでなくてはならないと解され、例外的な取扱いを許容しないことが一義的に明確になっていることが必要である。 (ｲ) 商流②及び③に係る会計処理において遵守すべき会計基準バイセル取引は部品売却取引であり、収益認識に関連する基準が適用されるから、①FASBASC 605-10-25-1の２要素を検討し、収益認識の可否を判断することが、米国会計基準に従った会計処理であり、当該会計処理を行うに当たっては、②ＳＥＣスタッフの見解であるFASBASC 605-10-S99-1の四つの条件の全てを満たすものか否か、また、③FASBASC 605-10-S99-1のQuestion２の２を満たす特性はないかを個別事情を基に具体的に検討した上で、最終的にFASBASC 605-10-25-1の２要素を満たすものであるか否かを判断することになる。このように、第一に「権威あるＧＡＡＰの源泉」であるFASBASCの適用を試みるべきであり、 「権威のないガイダンス」であるSFACの要素として挙げられているにすぎない実質優先主義をFASBASCに優先して当てはめるべきではない。 なお、買戻条件付取引はその解釈が複数あり得る上、買戻条件付取引と評価されるか否かも解釈及び各社の運用により違いが生じるものである。また、米国会計基準において、いわゆる有償支給取引一般に適用さ れる会計慣行はなく、日本の会計基準においても、いわゆる有償支給取引一般に適用される一義的な会計基準は存在しない上、そもそもバイセル取引と有償支給取引とは大きく異なるから、バイセル取引を有償支給取引一般と同様に捉え、バイセル取引の個別事情を考慮しないまま一律 取引一般に適用される一義的な会計基準は存在しない上、そもそもバイセル取引と有償支給取引とは大きく異なるから、バイセル取引を有償支給取引一般と同様に捉え、バイセル取引の個別事情を考慮しないまま一律の帰結を導くことはできない。 (ｳ) 商流⑤に係る会計処理において遵守すべき会計基準 FASBASC 810-10-45-1に、連結財務諸表の作成に際しては連結グループ内に残存する資産に関する連結グループ間のいかなる損益も消去されなければならない旨の記載があることは認める。 イバイセル部品の前倒し支給バイセル部品の前倒し支給による利益計上の事実については、そもそも 立証されていない。 ウ商流②及び③における会計処理(ｱ) バイセル取引は、FASBASC 605-10-S99-1の四つの条件を全て満たすものであり、FASBASC 605-10-S99-1のQuestion２の２にも該当しないため、FASBASC 605-10-25-1の二つの要素を満たすから、バイセル取引 において収益認識したことは米国会計基準に違反するものではない。 (ｲ) 原告東芝とＯＤＭとの間では、ＯＤＭがバイセル部品を引き取ることにより所有権が移転することが合意されており、保管費用を含むバイセル部品の所有に伴う負担と経済価値はＯＤＭに移転していたと評価するのが自然であって、引渡しにより財貨の移転が生じたと評価することが できるから、バイセル部品の引渡しによって収益を認識することが公正な会計慣行に反するとはいえない。 (ｳ) 原告東芝が前提とする事実はいわゆる有償支給取引一般に広く当てはまる事実であり、当該事実のみをもって部品売却取引と完成品取引が「一体」と評価することができる 会計慣行に反するとはいえない。 (ｳ) 原告東芝が前提とする事実はいわゆる有償支給取引一般に広く当てはまる事実であり、当該事実のみをもって部品売却取引と完成品取引が「一体」と評価することができるとすれば、有償支給取引一般について 収益認識できない旨の公正な会計慣行が成立していたことと同義となる。 (ｴ) 原告東芝とＯＤＭとの契約書には原告東芝の買戻義務は定められていなかったことやＯＤＭへの買取依頼や余剰部品の補償は買戻義務があったことを基礎づける事情とはいえないことなどからすると、原告東芝はＯＤＭに対してバイセル部品の買戻義務を負っていなかった。 エ商流⑤における会計処理 原告東芝におけるグループ会社間の未実現利益の消去方法は、合理性のあるルールに従って実施されており、当該ルールに従っていた限りにおいては公正な会計慣行に反することにはならない。 オ重要性の原則の適用の有無重要性の原則に関する原告東芝の主張については、原告東芝が「消去す べき未実現利益」の額を明らかにしているとはいえないため、否認する。 カ真実性の原則の違反の有無ＯＤＭに対する部品売却による利益は収益認識できるものであるから、真実性の原則に反するものではない。 (6) 被告Ｊの主張 アバイセル案件に係る公正な会計慣行(ｱ) 商流②及び③に係る会計処理において遵守すべき会計基準バイセル取引には収益認識に関する基準が適用されるべきであり、①FASBASC 605-10-S99-1の四つの条件を満たすか、②FASBASC 605-10-S99-1のQuestion２の２を満たす特性がないかを検討することにより、 ③FASBASC 605-10-25-1で取り上 -1の四つの条件を満たすか、②FASBASC 605-10-S99-1のQuestion２の２を満たす特性がないかを検討することにより、 ③FASBASC 605-10-25-1で取り上げられている収益認識の基準となる二つの要素を充足するかを検討すべきである。 原告東芝が指摘するFASBASCの定めがバイセル取引に適用されることについて、公正な会計慣行として確立されていたわけではない。ある取引に会計基準を適用する際は、まず唯一の公式な「ＧＡＡＰ」である FASBASCを当てはめることが必要であり、FASBASCの中で特定されない場合には類似の取引又は事象を考慮し、その後にSFACが該当する「その他権威のないガイダンス」を考慮することになる。バイセル取引の特質を考慮することなく、これを買戻条件付販売契約である有償支給取引とみなし、FASBASCに類似の取引又は事象がないものとしてSFACNo.8に 定められる財務情報の基本的特質の一つとして挙げられる「表現の忠実 性（その特性を裏付ける要素の一つである実質優先主義）」を初めから取り上げるのは適切ではない。 (ｲ) 商流⑤に係る会計処理において遵守すべき会計基準連結グループ会社間取引によって生じた損益で期末において未実現のものは消去されなければならないという一般論は争わないが、必ずしも 具体的に個別の取引ごとに未実現利益を特定し、消去しなければならないわけではない。 イ商流②及び③における会計処理(ｱ) バイセル取引は、FASBASC 605-10-S99-1の四つの条件を全て充足しており、FASBASC 605-10-S99-1のQuestion２の２の要件を満たすもの ではないと判断されるから、収 、FASBASC 605-10-S99-1の四つの条件を全て充足しており、FASBASC 605-10-S99-1のQuestion２の２の要件を満たすもの ではないと判断されるから、収益認識を否定すべき状況は確認されない。 (ｲ) 外部監査人からバイセル部品の売却利益の計上又は期末にこれを取り消さないこと自体が会計処理として不適切である旨の指摘はなく、このこと自体が原告東芝において行ってきたバイセル取引の会計処理が一般に公正妥当な会計処理に合致していることの現れといえる。 (ｳ) 原告東芝によるＰＳＩの見直しやモデル変更等によりＰＣ（完成品）に組み込まれないバイセル部品があることから、ＯＤＭへの売却時に全てのバイセル部品がＰＣ（完成品）に組み込まれて買い戻される予定であったとはいえない。また、売却後の事情によりＰＣ（完成品）に組み込まれなかったバイセル部品については、ＰＳＩの下方修正等により原 告東芝が判断した場合のみ買取請求に応じていた上、補償の対象にはＯＤＭが自ら調達したバイセル部品も含まれていたのであるから、売却時に特定の価格で買い戻すことが予定されていたとはいえない。さらに、前倒し支給と原告東芝が主張するバイセル部品の売却については、ＰＳＩに紐付いているわけでも連動しているわけでもなく、買戻しを予定し ているとは評価できない。したがって、部品取引と完成品取引がＰＳＩ に紐づいた一連一体の取引とはいえない。 (ｴ) バイセル取引には有償支給取引とは異なる特質が認められ、それゆえに、①契約上買戻義務が定められておらず、確実に売却が完了していること、②原告東芝は部品売却による売掛債権を取得し、これは相殺されることなく現実に金銭で支払われており、取り消されることのない債権 を 契約上買戻義務が定められておらず、確実に売却が完了していること、②原告東芝は部品売却による売掛債権を取得し、これは相殺されることなく現実に金銭で支払われており、取り消されることのない債権 を獲得していると考えられることからすれば、同一四半期末までに原告東芝において完成品を買い取らなかった場合において、マスキング値差分の利益を計上したままであったときも、米国会計基準に違反していたとはいえない。 ウ商流⑤における会計処理 原告東芝グループにおいて採用されていた未実現利益を消去するための経理システムは、公正な会計慣行に合致する処理方法であり、同システムにより未実現利益を消去していたこと自体に問題はない。また、同システムは期末において正確な未実現利益の算出が実務上困難なため採用されたのだから、未実現利益の額が少額にとどまる場合にはこれを消去しなくて も許され、そうでない場合には原則どおり消去すべきとするのは、同システムを採用した趣旨に反する。 エ重要性の原則の適用の有無バイセル取引の会計処理に会計慣行に反する点はないから、重要性の原則は問題とならない。 オ真実性の原則の違反の有無売却されたバイセル部品は買戻しを予定しているものではなく、その売却時に計上された利益は未実現の利益ではないため、これを計上したことにより期間損益を歪めたとは評価できないから、バイセル案件に係る会計処理は、真実性の原則に違反しない。 (7) 被告Ｎ、被告Ｏ、被告Ｐ、被告Ｑ及び被告Ｒの主張 アバイセル案件に係る公正な会計慣行(ｱ) 遵守すべき会計基準会社法４３１条における「一般に公正妥当と認められる企業会計の慣行」として参照すべきは、実際に原告東芝が参照し アバイセル案件に係る公正な会計慣行(ｱ) 遵守すべき会計基準会社法４３１条における「一般に公正妥当と認められる企業会計の慣行」として参照すべきは、実際に原告東芝が参照していた日本の会計基準及び米国会計基準の双方である。 バイセル取引には「一般に公正妥当と認められる企業会計の慣行」に適合する会計処理方式が複数存在し得る状況にあることから、原告東芝が行った会計処理が「一般に公正妥当と認められる企業会計の慣行」に適合しないというためには、これと異なる会計処理（会計基準）が「唯一」のものであることを示す必要がある。 (ｲ) 商流②及び③に係る会計処理において遵守すべき会計基準米国会計基準によれば、①収益認識が禁じられる場合の要件を定めたFASBASC 605-10-S99-1のQuestion２の２を満たさず、②収益認識の一般原則であるFASBASC 605-10-25-1における収益認識基準を満たす場合には、収益を認識することができる。 また、日本の会計基準によれば、収益の認識は実現主義によるものとされており（「企業会計原則」第二損益計算書原則三Ｂ）、実現主義の下で収益を認識するためには、①「財貨の移転又は役務の提供の完了」と②それに対する現金又は現金等価物その他の資産の取得による「対価の成立」が要件とされている。なお、日本において、有償支給取引と一 般に呼ばれる支給及び買戻取引に対応した会計処理が確立していたとはいえず、むしろ複数の会計慣行が存在していたといえる。 (ｳ) 商流⑤に係る会計処理において遵守すべき会計基準米国会計基準に連結財務諸表の作成におけるグループ内損益の消去に関するFASBASC 810-10-45- していたといえる。 (ｳ) 商流⑤に係る会計処理において遵守すべき会計基準米国会計基準に連結財務諸表の作成におけるグループ内損益の消去に関するFASBASC 810-10-45-1が存在すること並びに日本の会計基準に売 上高の実現主義に関する会計基準（「企業会計原則」第二損益計算書原 則三Ｂ）及び未実現利益の消去に関する会計基準（連結財務諸表に関する会計基準）が存在することは争わない。 イ商流②及び③における会計処理(ｱ) 収益認識が禁じられる場合に関するＳＥＣスタッフの見解であるFASBASC 605-10-S99-1のQuestion２の２が適用されるために必要となる二つ の要件のうち、前者の要件（部品取引が買戻条件付売買に該当するための要件）については、①原告東芝は契約上買戻義務を負担していなかったこと、②部品取引と完成品取引が「一連の取引」とはいえないこと、③余剰部品の補償又は買戻しは原告東芝の買戻義務を基礎づけるものではないこと、④マスキング価格による部品取引は買戻条件の存在を推認 させる事実ではないこと、⑤部品取引は上記Question２の２において挙げられている当該要件を満たす状況の例に該当しないことに照らせば、部品取引は当該要件を満たさず、また、後者の要件（売主の支払予定額によってカバーされる買主に発生する費用の変動額に関する要件）についても、①当該要件を示すものとして上記Question２の２において挙げ られている三つの指標のいずれも満たさないこと、②ＯＤＭはバイセル部品の購入及び保有に係るリスク及び費用を負担していたこと、③部品取引は上記Question２の２において挙げられている当該要件の参照例に該当しないことに照らせば、部品取引については買 Ｍはバイセル部品の購入及び保有に係るリスク及び費用を負担していたこと、③部品取引は上記Question２の２において挙げられている当該要件の参照例に該当しないことに照らせば、部品取引については買主であるＯＤＭに発生する費用が売主である原告東芝によって全てカバーされていたとはい えず、当該要件も満たさない。したがって、上記Question２の２は、商流②及び③における部品取引には当てはまらない。 (ｲ) 部品取引は、FASBASC 605-10-S99-1の四つの条件を全て満たすから、収益認識の一般原則であるFASBASC 605-10-25-1に照らし、収益を認識することができる。したがって、商流②及び③における原告東芝の会計 処理は、FASBASC 605-10-25-1に従った適正・適切なものであった。 (ｳ) SFACは、FASBASCを構成する一部ではなく、FASBASCを修正し、又は解釈するものではない。また、SFACNo.8中の概念である「実質優先主義」は「正確に定義できないかなり漠然とした概念」であるから、これをFASBASCにおける具体的な会計基準のように具体的な取引に適用して、会計基準適合性ひいては会社法４３１条違反を基礎づけることはできな い。そもそもバイセル案件においてはFASBASCにおける具体的な会計基準の適用により会計基準適合性を肯定することができるから、「実質優先主義」をことさらに持ち出す必要はない。 (ｴ) したがって、商流②及び③の部品取引においてバイセル部品の売却時に収益を認識し、各四半期末に完成品取引の対象となっていなかったバ イセル部品に係る収益を取り消さなかった会計処理は、FASBASC 605-10-S99-1のQuestion 部品の売却時に収益を認識し、各四半期末に完成品取引の対象となっていなかったバ イセル部品に係る収益を取り消さなかった会計処理は、FASBASC 605-10-S99-1のQuestion２の２を満たさず、かつ、FASBASC 605-10-25-1における収益認識基準を満たすから、米国会計基準に適合し、公正な会計慣行にも違反していない。 (ｵ) ①部品取引が買戻条件付売買ではなく、部品取引と完成品取引とを独 立して考えるべきである以上、バイセル部品の引渡しをもって部品取引において予定されていた「財貨の移転又は役務の提供」は完了したといえ、また、②原告東芝のＯＤＭに対する売掛金債権の実在性については問題がなく、原告東芝による回収可能性を困難にする事情もないから、部品取引において「対価の成立」要件も満たされている。 したがって、原告東芝の商流②及び③における会計処理は、実現主義に従った適正・適切なものであり、日本の会計基準にも適合していた。 ウ商流⑤における会計処理(ｱ) 商流⑤については、そもそもこれに係る取引が実行されたことが立証されていない。 (ｲ) 原告東芝において用いられていた経理システムは、米国会計基準及び 日本の会計基準のいずれに従った場合においても一般的に認められていた未実現利益の算出方法を採用したものにすぎず、その合理性については会計監査人の確認も得られていた上、未実現利益の額の多寡ではなく、棚卸資産の取引頻度が多く個別取引ごとの利益額を把握することが困難ないし煩雑であるという特性に着目して認められているものであって、 この方法により消去される未実現利益の額が必ずしも実際の未実現利益の額を正確に反映したものではないことが当然に想定されている。 したがって、仮に いう特性に着目して認められているものであって、 この方法により消去される未実現利益の額が必ずしも実際の未実現利益の額を正確に反映したものではないことが当然に想定されている。 したがって、仮に商流⑤において実際に発生していた未実現利益がほとんど消去されていなかったとしても、それらは米国会計基準及び日本の会計基準のいずれにおいても不適正・不適切と評価されるものではな い。 エ重要性の原則の適用の有無商流②及び③に係る未消去の未実現利益の額は、事後的に時間をかけて収集した資料に基づき、いくつかの仮定を重ねて算出された推計値にすぎないから、その額に基づいて当時の会計処理における重要性の有無を判断 するのは適切ではない。また、商流⑤に係る未実現利益の額も、実際に生じた額を正確に把握することは事実上不可能であり、その推計額も信用できない上、金額的にも質的にも重要性が認められない。さらに、重要性の有無の判断に当たって商流②及び③に係る未消去の未実現利益の額と商流⑤に係る未実現利益の額を合算することは、重要性の原則に関する会計基 準にその旨の定めがないことなどからすると、認められない。 オ真実性の原則の違反の有無商流②及び③に係る買戻条件付売買に該当しない部品取引においては、バイセル部品を引き渡した事実及びそれに対する売掛金債権が成立した事実が存在するのであるから、これらを収益として認識することが真実性の 原則に反することはない。 ６ キャリーオーバー案件(1) 原告東芝及び株主原告らの主張アキャリーオーバーの概要(ｱ) 「キャリーオーバー」と称する会計処理は、国内の取引先や海外子会社と取引をするに当たって、当期に発生した費用は当期に計上すべきで 株主原告らの主張アキャリーオーバーの概要(ｱ) 「キャリーオーバー」と称する会計処理は、国内の取引先や海外子会社と取引をするに当たって、当期に発生した費用は当期に計上すべきで あったにもかかわらずその計上を次期に先送りしたり、各四半期末において未実現利益として消去すべきであった利益を消去せず残存させたりするというものであり、いずれかの時点で是正することが必要なものであった。このため、個別のキャリーオーバーを行った担当者は自ら手控えを作成する等してこれを管理しており、また、キャリーオーバーの翌 期以降の損益に与える影響が大きくなってくると、その全容把握のための管理も必要となり、映像事業部（原告東芝の映像事業を担当する部署）の経理担当者がキャリーオーバーを実行していた事業部門の担当者に実情を確認し、実施されているキャリーオーバーによる損益への影響額をまとめるようになった。その後、原告東芝において本件過年度決算修正 をするに当たり、映像事業部全体のキャリーオーバーの項目と金額を把握する必要が生じたことから、原告東芝から映像事業部等を分社化したＴＬＳＣ（東芝ライフスタイル株式会社）の経理部において、上記事業部門の各担当者が記録等していたキャリーオーバーの項目と金額を再度集計し、その集計結果を手法別に分類・整理した。 (ｲ) キャリーオーバーを行った担当部門の地域、アイテムの名称（キャリーオーバーの手法）、時期及び金額は、別紙映像事業キャリーオーバー一覧表のとおりである。 (ｳ) キャリーオーバーの主な手法には、①広告費、リベート等の費用計上（引当金の計上を含む。）に関する会計処理、②「ＦＯＢ－Ｕｐ」と称 する未実現利益の計上に関する会計処理及び③「ＣＲ先取り」と称され る費 な手法には、①広告費、リベート等の費用計上（引当金の計上を含む。）に関する会計処理、②「ＦＯＢ－Ｕｐ」と称 する未実現利益の計上に関する会計処理及び③「ＣＲ先取り」と称され る費用計上に関する会計処理があった。 イキャリーオーバー案件に係る公正な会計慣行(ｱ) 遵守すべき会計基準インフラ案件と同様、原告東芝がキャリーオーバー案件に係る会計処理において遵守すべきであった会計基準は米国会計基準である。ただし、 日本の会計基準も基本的な考え方は米国会計基準と共通しているため、米国会計基準に違反するときは原則として日本の会計基準にも違反する。 (ｲ) 遵守すべき米国会計基準キャリーオーバー案件において遵守すべき米国会計基準は、財務会計概念書のうち費用認識に関する部分（SFACNo.5）、引当金の計上に関 する会計基準（FASBASC 450-20-25-2）、連結グループ会社間の取引における損益の消去に関する会計基準（FASBASC 810-10-45-1）、棚卸資産評価損の計上に関する会計基準（FASBASC 330-10-35-1）、収益認識に関する会計基準（FASBASC 605-10-25-1）、誤謬訂正に関する会計基準（FASBASC 250-10-45-23）、棚卸資産の評価基準に関する会計基準 （FASBASC 330-10-30-1）及び収益計上の取消しに関する会計基準（FASBASC 250-10-45-17）である。 ウキャリーオーバーの内容(ｱ) 米国ＦＯＢＵｐ（別紙映像事業キャリーオーバー一覧表項目１２）「ＦＯＢＵｐ」とは、原告東芝又はそのグループ会社が原告東芝の 製造子会社又は販売子会社である海外現地法人に液晶パネル等 米国ＦＯＢＵｐ（別紙映像事業キャリーオーバー一覧表項目１２）「ＦＯＢＵｐ」とは、原告東芝又はそのグループ会社が原告東芝の 製造子会社又は販売子会社である海外現地法人に液晶パネル等の部品又は完成品であるテレビを売却する際に、売却価格を一時的に増加させることで、当該四半期の決算において、売却価格と調達価格の差額の未実現利益相当額をかさ上げした上で利益として認識する仕組みの不正な利益操作の方法であり、原告東芝においてはキャリーオーバーの一種とし て捉えられていた。 原告東芝の映像事業部の米国部門は、ＴＡＩＳに対する製品の販売に関し、当該販売価格を一時的に増加させることがあった。ＴＡＩＳが製品をグループ外の第三者に売却するまでの間は、原告東芝における当該製品の売却による利益は未実現であり、原告東芝としては、本来であれば、各四半期末においてこれを消去すべきであった。しかし、原告東芝 は、未実現利益の算出及び消去に用いる経理システム（バイセル案件の商流⑤に関する主張参照）等を利用して、未実現の利益を消去しないでよい限度（粗利率がプラスにならない限度）で、原告東芝からＴＡＩＳに販売する完成品の売却価格を一時的に増加させて利益をかさ上げした上で、かさ上げされた未実現の利益を計上していた。 これにより計上した未実現利益は、平成２５年度第４四半期において５億４０３３万円、平成２６年度第１四半期において７１９７万５２８０円であり、上記未実現利益の計上は、いずれもグループ会社間の取引における損益の消去に関する米国会計基準に違反する。 (ｲ) 日本ＢＤ特許引当（別紙映像事業キャリーオーバー一覧表項目４） 原告東芝の映像事業部の日本部門は、原告東芝が日本においてブルーレイディスク 会計基準に違反する。 (ｲ) 日本ＢＤ特許引当（別紙映像事業キャリーオーバー一覧表項目４） 原告東芝の映像事業部の日本部門は、原告東芝が日本においてブルーレイディスク機器及びＤＶＤ機器を販売した台数に応じ、動画の圧縮技術に関する特許については１台当たり２米ドル、日本のデジタル放送に関する特許については１台当たり５０円から２００円のライセンス料を支払う必要があったところ、原告東芝は、日本国内におけるブルーレイ ディスク機器及びＤＶＤ機器の販売店への販売台数を日々把握していたため、当該四半期に支払義務が生じるライセンス料の金額を合理的に算出することが可能であったから、発生主義に基づき、各四半期末に合理的に算出した以下のライセンス料に相当する額を費用として認識し、同額の引当金を計上すべきであったにもかかわらず、これを計上しなかっ た。したがって、上記引当金の未計上は、いずれも引当金の計上に関す る米国会計基準に違反する。 （億円）年度平成２３年度平成２４年度平成２５年度四半期第１第２第３第４第１第２第３第４第１第２金額1.902.801.711.400.620.900.800.890.390.67(ｳ) 米国特許引当（別紙映像事業キャリーオーバー一覧表項目１６）原告東芝の映像事業部は、原告東芝グループの海外販売子会社が日本以外の国や地域においてテレビ、ＤＶＤ機器及びブルーレイディスク機 器を販売した台数に応じ、動画の圧縮技術に関する特許については１台当たり２米ドル、画像のデジタル処理に関する特許についても１台当たり相当額のライセンス料を支払う必要があった ルーレイディスク機 器を販売した台数に応じ、動画の圧縮技術に関する特許については１台当たり２米ドル、画像のデジタル処理に関する特許についても１台当たり相当額のライセンス料を支払う必要があったところ、原告東芝は、原告東芝グループ全体でのテレビ、ＤＶＤ機器、ブルーレイディスク機器等の生産台数及び販売台数の見込みを検討する会議を毎月中旬に行って おり、各四半期の最終月には２か月分の販売台数の実績に最終月分の販売台数の見込みを加算した上で、最終月末に当該四半期に支払義務が生じるライセンス料の金額を合理的に見積もることが可能であったから、発生主義に基づき、各四半期末に合理的に算出した以下のライセンス料に相当する額を費用として認識し、同額の引当金を計上すべきであった にもかかわらず、これを計上しなかった。したがって、上記引当金の未計上は、いずれも引当金の計上に関する米国会計基準に違反する。 （億円）年度平成２３年度平成２４年度平成２５年度四半期第１第２第３第４第１第２第３第４第１第２金額2.145.554.957.252.825.783.805.631.984.47(ｴ) その他の類型各アイテムのキャリーオーバーの内容は、別紙キャリーオーバーの項 目及び内容一覧（その他の類型）のとおりである（ただし、株主原告においては項目５０「中国販売促進経費」は主張しない。）。 エ重要性の原則の適用の有無重要性の原則の適用に当たって金額的に重要性がないという判断をするためには、キャリーオーバー案件に係る各虚偽表示項目だけでなく、バイ セル案件等の他の虚偽表示項目をも全て 適用の有無重要性の原則の適用に当たって金額的に重要性がないという判断をするためには、キャリーオーバー案件に係る各虚偽表示項目だけでなく、バイ セル案件等の他の虚偽表示項目をも全て合算した金額やその割合を考慮する必要がある。キャリーオーバーにより原告東芝において計上された利益の額と他の虚偽表示項目とを合算した金額についてみると、各四半期の期間損益及び年度の累計損益に与える影響が少ないとはいえないから、重要性がないとはいえない。 オ ＰＣ事業におけるキャリーオーバー（株主原告の主張）原告東芝は、ＰＣ事業においても、平成２０年度第１四半期から平成２６年度第３四半期にかけて、映像事業と同様にキャリーオーバーを行った。 (2) 被告Ｇの主張アキャリーオーバー案件に係る公正な会計慣行 経費等の計上については、会計基準から具体的な事案における費用計上の時点が厳密に導かれるものではなく、実務的な制約を含め、費用計上を行う時期については一定の幅が許容される。また、連結グループ会社間の取引における損益の消去については、FASBASC 810-10-45-1が唯一の公正な会計慣行であり、これと異なる会計処理を一切許容しない趣旨のもので あることは、明らかにされていない。 イキャリーオーバーの内容(ｱ) 米国ＦＯＢＵｐ販売時点の価格が見積時点の価格から上方修正されたとしても、上方修正された販売価格で実際の取引が行われたのであれば、当該販売価格 を用いて販売代金の計上等の会計処理を行うべきことは当然であり、実 際に取引がされた販売価格によって会計処理を行うことは何ら違法又は不当なものではない。また、原告東芝が採用した連結グループ間の損益の算定及び消 の会計処理を行うべきことは当然であり、実 際に取引がされた販売価格によって会計処理を行うことは何ら違法又は不当なものではない。また、原告東芝が採用した連結グループ間の損益の算定及び消去の方法は、合理的な内容であり、会計実務においても一般的であって、予め定められた合理的なルールに従った処理であるから、米国会計基準に反するものではない。さらに、原告東芝が主張する未実 現利益の推計額を用いて重要性を判定することは適切でない上、その額は税引前利益の水準に照らして極めて小さいものであるから、その額の未実現利益を消去しなかったとしても、重要性の観点からも、米国会計基準に違反することにはならない。 (ｲ) 日本ＢＤ特許引当及び米国特許引当 原告東芝が引当てを行うべきであったと主張する時点において、原告東芝が主張する支払義務が生じると合理的に見積もることができたとはいえない。また、原告東芝が各四半期において計上すべきであったと主張する引当金の額の連結ベースの税引前利益に対する割合はいずれも大きなものではない上、原告東芝主張の引当金の額の推移を勘案すれば、 会計処理の選択（引当金とする処理又は実際に請求を受けあるいは支払った時点において費用とする処理）による各四半期の損益への影響（損益影響額）は大きいとはいえないから、重要性の観点からも、原告東芝において行われた会計処理が米国会計基準に違反していたとはいえない。 (ｳ) その他の類型 いずれの項目についても、原告東芝による主張立証が不十分である上、金額的な重要性もない。 (3) 被告Ｈの主張アキャリーオーバー案件に係る公正な会計慣行バイセル案件と同様、日本の会計基準及び米国会計基準の検討が必要で あ 証が不十分である上、金額的な重要性もない。 (3) 被告Ｈの主張アキャリーオーバー案件に係る公正な会計慣行バイセル案件と同様、日本の会計基準及び米国会計基準の検討が必要で ある。また、米国会計基準に原告東芝が主張する各会計基準等が存在する ことは特に争わない。なお、日本の会計基準及び米国会計基準のいずれにおいても、連結財務諸表の作成におけるグループ会社間の未実現利益の消去について、重要性が乏しい場合には消去しないこともできるとされているが、その利益の具体的な算出方法については明記されていない。 イキャリーオーバーの内容 (ｱ) 米国ＦＯＢＵｐＴＡＩＳとの取引によって原告東芝に生じた利益を算定するに当たって、売却額と当初の見積額の差額を利益として捉えるのは誤りである。 また、原告東芝又はその国外関連者は、ＴＡＩＳとの取引において、現地税務当局との間で利益率を事前に確認していたことから、その利益率 に収めるため、ひいては移転価格について課税されないようにするために、取引価格について価格調整を行っていたのであるから、「ＦＯＢＵｐ」は正当な価格調整の一環としてされたものであり、不当な利益操作の方法ではない。また、日本の会計実務及び米国会計基準に従った場合でも、在庫残高に粗利率を乗じる経理システムは会計基準に適合する ものとして許容されており、損益率がマイナスであれば未実現利益が消去されないことも当然の帰結として許容されるから、原告東芝が行った会計処理は、日本の会計基準及び米国会計基準のいずれにも違反しない。 (ｲ) 日本ＢＤ特許引当及び米国特許引当原告東芝のような大企業が、各四半期末時点において、当該四半期に 販売された機器の台数を正確に把握 基準のいずれにも違反しない。 (ｲ) 日本ＢＤ特許引当及び米国特許引当原告東芝のような大企業が、各四半期末時点において、当該四半期に 販売された機器の台数を正確に把握することが実際に可能であったのかは不明である。また、原告東芝が主張する引当金の額は、いずれも税引前当期純利益の５％以内である上、各四半期における①発生主義に基づき費用として計上すべきであったライセンス料と②現金主義に基づき費用として計上していたライセンス料の差額による損益への影響額も、い ずれも税引前当期純利益の５％以内であり、原告東芝の規模に照らして 重要性が乏しいといえるから、原告東芝が行った会計処理は、日本の会計基準及び米国会計基準のいずれにも違反しない。 (ｳ) その他の類型いずれの項目についても、原告東芝による主張立証が不十分である上、金額的な重要性も乏しい。 ウ重要性の原則の適用の有無キャリーオーバー案件は、一部の項目を除きいずれも各四半期における額が１０億円以下となっており、各四半期の税引前当期純利益の５％以内であるため、重要性が乏しい上、売上高を指標とし、その最低値である１％の割合をもって重要性の有無を判断したとしても、キャリーオーバー 案件の合計額はこれを満たさないため、重要性が乏しい。 (4) 被告Ｊの主張アキャリーオーバー案件に係る公正な会計慣行遵守すべき会計基準に関する一般論は認める。 イキャリーオーバーの内容 (ｱ) 米国ＦＯＢＵｐ原告東芝においては、海外現地法人との間で膨大な量と種類の取引があるため、在庫残高に粗利率を乗じる経理システムを用いて一括処理することには十分合理性がある。また、移転価格税制上 国ＦＯＢＵｐ原告東芝においては、海外現地法人との間で膨大な量と種類の取引があるため、在庫残高に粗利率を乗じる経理システムを用いて一括処理することには十分合理性がある。また、移転価格税制上の問題への対応の必要性から、期末に部品売却価格を変更する必要があったから、不正な 利益のかさ上げではない。さらに、原告東芝で採用されていた経理システムは、原告東芝グループ会社間の膨大な取引について、個々の取引ごとに未実現利益を算定することが極めて困難であるからこそ採用されたものであるから、期末の未実現利益が少額にとどまる場合は計上したままでも許されるがそうでない場合は原則どおり消去を要するとするのは、 同システムを採用した趣旨に反し、困難を強いるものである。 (ｲ) 日本ＢＤ特許引当原告東芝において各四半期末において販売台数を日々把握できたとしても、会計処理担当者が同様に把握できたのかは不明である。また、販売台数自体は日々把握できたとしても、製品に使用されている特許を確認した上でライセンス料を算定するには、関係部署に照会する必要があ ると思われ、直ちにライセンス料を合理的に見積もることができたとは限らない。さらに、ライセンス料の支払が継続的、規則的に行われている場合には、支払ベースであっても期間損益に与える影響は少ない。したがって、引当金を計上していなかったとしても、必ずしも米国会計基準に違反するものではない。 (ｳ) 米国特許引当海外においては国内に比べて担当する人員も少ない反面、各子会社が統括する地域は広く、地域ごとの事情も様々であるので、各四半期末の販売実績の確認には時間や手間がかかる場合も少なくない。原告東芝が販売台数を把握できたとしても直ちにラ る人員も少ない反面、各子会社が統括する地域は広く、地域ごとの事情も様々であるので、各四半期末の販売実績の確認には時間や手間がかかる場合も少なくない。原告東芝が販売台数を把握できたとしても直ちにライセンス料を合理的に見積もる ことができるとは限らないこと及びライセンス料の支払が継続的、規則的に行われている場合は支払ベースであっても期間損益に与える影響が少ないことは日本ＢＤ特許引当と同様であり、引当金を計上していなかったとしても、必ずしも公正な会計慣行に反するものではない。 (ｴ) その他の類型 いずれの項目についても、原告東芝による主張立証が不十分である。 ウ重要性の原則の適用の有無キャリーオーバーのうち、経費の計上時期がずれていたというものは、重要性の原則の観点から、ことさら問題視されるべきものではない。また、個々の会計処理自体が当該事業部の事業規模ないし原告東芝の事業規模か ら見て僅かな金額にすぎないと評価されるか、計上時期のずれにすぎない と評価されるのであれば、重要性に乏しい。 (5) 被告Ｐ、被告Ｑ及び被告Ｒの主張アキャリーオーバー案件に係る公正な会計慣行(ｱ) 遵守すべき会計基準キャリーオーバー案件について「一般に公正妥当な会計慣行」として 参照すべきは、日本の会計基準及び米国会計基準の双方である。 (ｲ) 過年度決算修正有価証券報告書及び四半期報告書の訂正報告書の提出理由には、会社が自発的に、法令上瑕疵がなくても提出者の実態からみて修正又は追補することが適当と認められる事実があると判断した場合も含まれること や、原告東芝は必ずしも不適正又は不適切な会計処理とまでいえないものも含めて自主的に本件過年度決算修 実態からみて修正又は追補することが適当と認められる事実があると判断した場合も含まれること や、原告東芝は必ずしも不適正又は不適切な会計処理とまでいえないものも含めて自主的に本件過年度決算修正を行ったものであることからすると、その修正額に対応する会計処理は、修正前の原告東芝の会計処理が会社法４３１条違反であったことを意味するものではない。 イ ＰＣ事業に関するキャリーオーバーの内容 株主原告は、原告東芝のＰＣ事業においてもキャリーオーバーが行われていたと主張するが、具体的な会計処理について一切主張立証していないから、その存在及び違法性は認められない。 ウ映像事業に関するキャリーオーバーの内容(ｱ) 米国ＦＯＢＵｐ そもそも主張立証が不十分である上、バイセル案件の商流⑤において主張したとおり、原告東芝で用いられていた経理システムは、未実現損益の一般的な算出方法を採用したものであるから、何ら問題視されるものではなく、売り手の会社の粗利率がマイナスである場合に同システムの適用が禁止される理由はないから、消去されないことになる未実現利 益の額が多くなる場合においても、当該システムの適用による会計処理 は違法とされない。 (ｲ) 日本ＢＤ特許引当そもそも主張立証が不十分であり、原告東芝のような大企業が、各四半期末時点において、当該四半期に販売された機器の台数を正確に把握することが実際に可能であったのかは不明であるから、費用又は損失の 額を合理的に見積もることができたとはいえない。 (ｳ) 米国特許引当そもそも主張立証が不十分であり、株主原告が主張する各四半期末において、ライセンス料を合理的に見積もることができたとはいえない ことができたとはいえない。 (ｳ) 米国特許引当そもそも主張立証が不十分であり、株主原告が主張する各四半期末において、ライセンス料を合理的に見積もることができたとはいえない。 (ｴ) その他の類型 いずれの項目についても、株主原告による主張立証が不十分である上、仮に各項目に関する会計処理が行われていたとしても当該会計処理が違法又は不適切と評価されるものではない。 エ重要性の原則の適用の有無重要性の有無の判断は個別の項目ごとに行われるべきであり、項目ごと に検討した場合にはいずれも重要性の原則により会計基準に違反しない。 仮に重要性の有無をキャリーオーバー全体の売上高について検討するとしても、ほとんどの四半期において売上高の１％にも満たず、多くともせいぜい１、２％程度であるから、いずれも重要性がない。 第２ 各被告の責任の有無 １ 善管注意義務の内容等(1) 会社提起訴訟における原告東芝の主張（株主原告らの主張も同旨）ア取締役及び執行役が負う善管注意義務の内容(ｱ) 本件において問題となる取締役及び執行役が負う善管注意義務の具体的内容は、①公正な会計慣行を遵守すべき義務（会社法４３１条）、② 取締役としての監視・監督義務（改正前会社法４１６条１項２号）及び ③内部統制システム運用義務（改正前会社法４１６条１項１号ロ、ホ、同条２項）である。 (ｲ) ①の義務については、取締役及び執行役が法令を遵守して職務を行うこと（会社法４１９条２項、３５５条）も善管注意義務の一部と位置づけられ、この「法令」とは、会社を名宛人とし、会社がその業務を行う に際して遵守すべき全ての法令を指すところ、本件において問題となる「法 社法４１９条２項、３５５条）も善管注意義務の一部と位置づけられ、この「法令」とは、会社を名宛人とし、会社がその業務を行う に際して遵守すべき全ての法令を指すところ、本件において問題となる「法令」は公正な会計慣行の遵守を定める会社法４３１条である。 (ｳ) ②の義務については、取締役会による監督機能の実質化のため、その構成員である個々の取締役は、会社との委任関係に基づく善管注意義務に基づき、取締役会の一員として、取締役相互の職務の執行を監視する 義務を負うとともに、執行役による職務の執行を監視する義務を負う。 (ｴ) ③の義務については、一定程度の機能を備えた内部統制システムが構築されているものの、経営者における適切な会計処理に向けての意識の欠如等により、内部統制が無効化され、会計処理基準が適切に運用されていない場合には、少なくとも内部統制システムが機能不全となってい ることに関与した者は、そのような機能不全を解消し又は機能回復のための措置を講じた上で、適切な会計処理を指示すべき義務を負う。 イ取締役兼代表執行役社長（コーポレート社長）取締役兼代表執行役社長は、その権限に照らせば、取締役及び執行役として負う善管注意義務の一内容として、自らの職務執行に際して公正な会 計慣行を遵守することはもとより、カンパニー社長及び財務グループ担当執行役への指示・統括を通じ、カンパニーの経理責任者であるカンパニー経理部長等をして公正な会計慣行を遵守した会計処理を行わせる義務を負うとともに、他の執行役又は従業員が違法な会計処理を行うことを認識し又は認識し得た場合には、その権限を行使して当該会計処理を中止又は是 正させる義務を負っていた。 ウ財務グループ担当の取締役兼代 従業員が違法な会計処理を行うことを認識し又は認識し得た場合には、その権限を行使して当該会計処理を中止又は是 正させる義務を負っていた。 ウ財務グループ担当の取締役兼代表執行役（財務グループ担当執行役）財務グループ担当の取締役兼代表執行役は、その権限に照らせば、取締役及び執行役として負う善管注意義務の一内容として、自らの職務執行に際して公正な会計慣行を遵守することはもとより、コーポレート財務部とカンパニー経理部の間の調整及び原告東芝の経理責任者であるコーポレー ト財務部長への指示・統括を通じ、カンパニーの経理責任者であるカンパニー経理部長等をして公正な会計慣行を遵守した会計処理を行わせる義務を負うとともに、他の執行役又は従業員が違法な会計処理を行うことを認識し又は認識し得た場合には、その権限を行使して当該会計処理を中止又は是正させる義務を負っていた。 エ調達グループ担当執行役バイセル案件について、調達グループ担当執行役は、その権限に照らせば、執行役として負う善管注意義務の一内容として、バイセル部品の調達・支給に関し、違法な会計処理が行われることとなる取引を自らが行ってはならないことはもちろん、少なくとも調達グループの担当業務におい て違法な会計処理が行われていることを認識し又は認識し得た場合には、その権限を行使して当該会計処理又はこれが行われることとなる取引を中止又は是正させる義務を負っていた。 オ監査委員会委員長監査委員会委員長は、取締役の監督義務として、カンパニーの業務執行 において法令若しくは定款に違反する事実又は著しく不当な事実があると認めるとき等には、取締役会にその旨を報告する義務（会社法４０６条）を負っていた。 の監督義務として、カンパニーの業務執行 において法令若しくは定款に違反する事実又は著しく不当な事実があると認めるとき等には、取締役会にその旨を報告する義務（会社法４０６条）を負っていた。 (2) 株主代表訴訟における株主原告の主張ア取締役及び執行役が負う善管注意義務の内容 (ｱ) 取締役及び執行役は、善管注意義務の内容として、①会社法４３１条 に基づき公正な会計慣行に従った会計処理を行うべき義務及び②違法な会計処理が行われていることを認識し又は認識し得た場合には、その権限を行使して当該会計処理を中止又は是正させる義務を負う。 (ｲ) ①の義務については、取締役及び執行役が法令を遵守して職務を行うこと（会社法４１９条２項、３５５条）も善管注意義務の一部と位置づ けられ、この「法令」とは、会社を名宛人とし、会社がその業務を行うに際して遵守すべき全ての法令を指すところ、本件において問題となる「法令」は公正な会計慣行の遵守を定める会社法４３１条である。 (ｳ) ②の義務については、取締役は、善管注意義務の内容として、他の執行役及び取締役の職務執行に対する一般的な監視義務を負っており、担 当取締役は、違法な会計処理を直ちに是正すべき義務を負う一方、担当外の取締役は、違法な会計処理が行われていることを認識した場合には、担当取締役に対し、直ちに当該会計処理を止めるよう進言し、それでもこれが継続される場合には、監査委員に対し、その旨を報告する義務を負う。他方、執行役は、取締役とは異なり、善管注意義務の内容として、 他の執行役及び取締役の職務執行に対する一般的な監視義務を負わないものの、職務分掌の内容として、自己の指揮下にある執行役に対する監視義務を負うとともに、違法な会計 善管注意義務の内容として、 他の執行役及び取締役の職務執行に対する一般的な監視義務を負わないものの、職務分掌の内容として、自己の指揮下にある執行役に対する監視義務を負うとともに、違法な会計処理が行われていることを認識した場合には、改正前会社法４１９条１項に基づき、直ちに監査委員に報告する義務を負う。 イカンパニー社長及び事業グループ分担担当執行役(ｱ) 原告東芝のような多くの事業部門のある会社においては、経営トップの決定事項とされている事項であっても、経営トップが各事業部門からの報告や提案を受けた上で、関係各部門や機関を含めて検討を行うという過程を経て経営トップによる決定が行われるのが通常である。 (ｲ) カンパニー社長（ＣＰ）は、担当カンパニーの最高経営責任者であり、 当該カンパニーの中・長期的戦略や重要事項に関する意思決定権者であるから、当該カンパニーの会計処理に関してもその判断と責任の主体である。原告東芝の権限基準においては、カンパニーからコーポレートに対して提出されるカンパニーの決算に関する計算書類の案については、カンパニー社長が提案者とされており、当該計算書類の案における会計 処理の一次的な決定権者は、提案者であるカンパニー社長であった。 (ｳ) 事業グループ分担担当執行役（ＧＣＥＯ）は、カンパニー社長に対して必要な指示・統括を行う権限を有しており、カンパニー社長によるカンパニーの計算書類の案の提案に当たっても、必要な指示・統括を行う権限を有していた。 (ｴ) 原告東芝の経理規程にはカンパニーの経理業務を担当する部門の最高職責者を経理責任者とする定めがあるものの、コーポレートに提出する計算書類の案における会計処理の最終的な決定権限を有するのは当該経理責 原告東芝の経理規程にはカンパニーの経理業務を担当する部門の最高職責者を経理責任者とする定めがあるものの、コーポレートに提出する計算書類の案における会計処理の最終的な決定権限を有するのは当該経理責任者ではなくカンパニー社長であったから、上記定めの存在はカンパニー社長や事業グループ分担担当執行役の財務会計に関する権限を否 定する根拠とはならない。 (3) 亡Ｃ訴訟承継人被告らの主張取締役兼代表執行役社長の負う義務については、一般論としては特に争わないが、原告東芝の権限構造からすれば、カンパニーの会計処理に関する問題の責任は、カンパニーの経理担当者やカンパニー社長が負うべきである。 (4) 被告Ｇの主張取締役兼代表執行役社長の負う義務については、一般論としては特に争わないが、そのような一般的かつ抽象的な義務を挙げるだけで責任の有無に係る結論が導かれるものではない。原告東芝においては各カンパニーが事業運営に関して広範な権限と責任を有するという経営体制が採用されており、個 別のカンパニーの業務に係る会計処理はコーポレート社長の所掌事項ではな かった。 (5) 被告Ｈの主張ア取締役兼代表執行役社長の負う義務については、一般論としては特に争わないが、原告東芝における意思決定事項について、コーポレート社長が独断的な決定権限を有していたわけではなく、カンパニー社長が極めて広 範な決定権限を委譲されるとともに、事業グループ分担担当執行役がコーポレートの立場からカンパニー社長等に対する指示・統括等を行っていた。 イ調達グループ担当執行役の負う義務については、争う。コーポレート調達部はほとんどのバイセル部品について調達・売却に関する権限を有しておらず、ＰＣ社が行っ 対する指示・統括等を行っていた。 イ調達グループ担当執行役の負う義務については、争う。コーポレート調達部はほとんどのバイセル部品について調達・売却に関する権限を有しておらず、ＰＣ社が行っていたバイセル取引に関する会計処理についても、 ＰＣ社の経理業務担当部長が責任者とされていた。コーポレート調達部は統合調達に関する役割を担っていたにすぎないため、調達グループ担当執行役は、原告東芝が主張するような善管注意義務を負わない。 (6) 被告Ｉの主張ア財務グループ担当執行役の負う義務については、一般論としては特に争 わないが、コーポレート財務部は、カンパニー経理部を直接指揮命令する関係にはなく、カンパニーから提出された決算を信頼し、当該決算に基づいて原告東芝の連結財務諸表を作成していた。各拠点の決算に関する確定権限（確定責任）は各拠点の経理責任者にあり、コーポレート財務部及び財務グループ担当執行役は、各拠点が確定した決算及び会計処理について 明らかに不合理な事象が認められる場合でない限り、個別の取引仕訳の内容についてまで関与することはなかった。 イ監査委員会委員長の負う義務についても、一般論としては特に争わないが、監査委員会は、自ら実地監査をするのではなく、カンパニーのヒアリングを通じて会計処理を含む内部統制状況を確認することに加え、財務部、 経営監査部及び会計監査人の報告をもって、財務の適正性を判断していた。 (7) 被告Ｊの主張ア財務グループ担当執行役の負う義務については、一般論としては特に争わない。財務部グループ担当執行役は、原告東芝の財務会計に関する事項について、コーポレート財務部長に対する指示・統括の権限を有していたが、同部以外の他のスタフ部門に対する ては、一般論としては特に争わない。財務部グループ担当執行役は、原告東芝の財務会計に関する事項について、コーポレート財務部長に対する指示・統括の権限を有していたが、同部以外の他のスタフ部門に対する指示・統括の権限は有しておらず、 カンパニー内の個別具体的な会計処理について積極的に調査を行う等の権限を有するものではなかった。原告東芝においては、カンパニーの事業に関する会計処理はカンパニー社長の権限に属しており、具体的な経理処理の責任は各拠点の経理部門の最高職責者が負っていた。 イ監査委員会委員長の負う義務についても、一般論としては特に争わない。 (8) 被告Ｋ、被告Ｌ、被告Ｍ、被告Ｎ、被告Ｏ、被告Ｐ、被告Ｑ及び被告Ｒの主張ア ①取締役及び執行役が公正な会計慣行を遵守すべき義務を負うこと及び②取締役が執行役等の職務執行を監視・監督する義務を負うことは一般論としては認めるが、③委員会設置会社の執行役は、取締役とは異なり、善 管注意義務の内容として、他の執行役及び取締役の職務執行に対する一般的な監視義務を負うものではない。 イ(ｱ) スタフ部門やカンパニーを含む原告東芝全体としての財務会計上の会計処理は、各カンパニーを統括する立場にあるコーポレートが担っており、コーポレートにおいては、①コーポレート財務部（及びこれを統括 する同部長）、②同部の最高経営責任者として同部長に対し指示・統括を行う財務グループ担当執行役、③最終的な指示・統括権限を有するコーポレート社長という指揮命令系統の下、財務会計上の会計処理が行われていた。また、各カンパニーにおける財務会計上の会計処理を行う権限は各カンパニーの経理部が有しており、その最高責任者であるカンパ ニー経理部長が当該カンパニーの経理責任者とされ、こ 理が行われていた。また、各カンパニーにおける財務会計上の会計処理を行う権限は各カンパニーの経理部が有しており、その最高責任者であるカンパ ニー経理部長が当該カンパニーの経理責任者とされ、これを統括するの はコーポレート財務部長とされており、各カンパニーにおいても、①カンパニー経理部、②コーポレート財務部、③財務グループ担当執行役、④コーポレート社長という指揮命令系統の下、財務会計上の会計処理が行われていた。 (ｲ) カンパニー社長は、担当するカンパニー及び傘下会社の事業執行責任 者として、取締役会から、執行役による業務執行事項の中の各カンパニーに係る事項のうち、一定の業務執行権限を委任された執行役であるが、原告東芝における財務会計上の会計処理に係る指揮命令系統に属しておらず、財務会計上の会計処理に関する権限及び責任を有していなかった。 (ｳ) 事業グループ分担担当執行役は、コーポレートの立場から、その担当 する複数のカンパニーの業務執行を統括することとされていたものの、実質的な権限を有するものではなく、利用できる人的資源も極めて乏しい役職であって、原告東芝における財務会計上の会計処理に係る指揮命令系統に属しておらず、財務会計上の会計処理に関する権限及び責任を有していなかった。 (ｴ) カンパニー社長は、原告東芝の権限基準において、カンパニーの決算に関する計算書類の案の提案者とはされておらず、実際にもカンパニー社長及び事業グループ分担担当執行役がカンパニー経理部長による決算案の作成及びコーポレート財務部長に対する提出に関与することはなかった。 (9) 被告Ｓの主張ア取締役が負う善管注意義務とは異なり、執行役が負う善管注意義務には他の執行役に対する一般的な監視義務は含ま 部長に対する提出に関与することはなかった。 (9) 被告Ｓの主張ア取締役が負う善管注意義務とは異なり、執行役が負う善管注意義務には他の執行役に対する一般的な監視義務は含まれない。 イ執行役が会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときは直ちに当該事実を監査委員に報告しなければならないこと（改正前会社法 ４１９条１項）は、一般論としては認める。 (10)被告Ｔの主張ア執行役が負う善管注意義務の内容に公正な会計慣行を遵守すべき義務が含まれることについては、一般論としては特に争わない。 イ取締役が負う善管注意義務とは異なり、執行役が負う善管注意義務には他の執行役に対する一般的な監視義務は含まれない。 ウカンパニー社長は、担当するカンパニー及び傘下会社の最高経営責任者とされる執行役であり、自己が社長を務めるカンパニーの意思決定全般を統括するとともに、役職員に対する指示等の権限を有していたが、原告東芝の運営に関わる重要事項については、コーポレート社長及びコーポレートの権限に服していた。例えば、決算の承認のプロセスは、①各カンパニ ーの経理責任者（各カンパニーの経理業務担当部門の最高職責者）、②コーポレート財務部、③コーポレート社長の承認とされており、決算の決定は各カンパニー社長の権限とはされていなかった。また、カンパニー社長は、原告東芝の権限基準においてカンパニーの決算に関する計算書類の案の提案者とはされておらず、コーポレート側に提出する同案においていか なる会計処理を行うかについての決定権限を有していたわけではなかった。 ２ 各被告の責任の概要(1) 原告東芝の主張（株主原告らの主張も同旨）ア亡Ｃの責任 いか なる会計処理を行うかについての決定権限を有していたわけではなかった。 ２ 各被告の責任の概要(1) 原告東芝の主張（株主原告らの主張も同旨）ア亡Ｃの責任(ｱ) 亡Ｃは、原告東芝において、平成１７年６月２４日から平成２１年６ 月２３日までの間、取締役兼代表執行役社長を務めた（別紙会社提起訴訟被告ら経歴一覧の１）。 (ｲ) 亡Ｃは、取締役兼代表執行役社長在任中、善管注意義務の一内容として、ＰＣ事業を担うカンパニーのカンパニー社長及び財務グループ担当執行役への指示・統括を通じて同カンパニーの経理責任者であるカンパ ニー経理部長等に、バイセル案件に関して公正な会計慣行を遵守した会 計処理を行わせる義務を負うとともに、他の執行役又は従業員がバイセル案件に関して違法な会計処理を行うことを認識し又は認識し得た場合には、その権限を行使して当該会計処理を中止又は是正させる義務を負っていた。 (ｳ) 亡Ｃは、バイセル案件に関し、平成２０年度第２四半期（同年９月以 降）から平成２１年度第１四半期までの各四半期において、営業利益をかさ上げするため、ＯＤＭに対するバイセル部品の前倒し支給による多額の利益計上が行われ、損益調整がされていたことを認識しており、当該利益計上が違法な会計処理であることを認識し又は認識し得たにもかかわらず、これを中止・是正させることを怠ったばかりか、むしろこれ を促し、助長していた。 (ｴ) したがって、亡Ｃは、上記各四半期において、上記案件に関し、取締役及び執行役としての善管注意義務に違反した。 イ被告Ｇの責任(ｱ) 被告Ｇは、原告東芝において、平成２１年６月２４日から平成２５年 ６月２４日までの間、取締役兼代表執行役社長を務めた（別紙会 行役としての善管注意義務に違反した。 イ被告Ｇの責任(ｱ) 被告Ｇは、原告東芝において、平成２１年６月２４日から平成２５年 ６月２４日までの間、取締役兼代表執行役社長を務めた（別紙会社提起訴訟被告ら経歴一覧の２）。 (ｲ) 被告Ｇは、取締役兼代表執行役社長在任中、善管注意義務の一内容として、ＰＣ事業（①バイセル案件）、映像事業（②キャリーオーバー案件）及び社会インフラ事業（③ＴＩＣ米地下鉄案件）を担う各カンパニ ーのカンパニー社長及び財務グループ担当執行役への指示・統括を通じて各カンパニーの経理責任者であるカンパニー経理部長等に、各案件に関して公正な会計慣行を遵守した会計処理を行わせる義務を負うとともに、他の執行役又は従業員が各案件に関して違法な会計処理を行うことを認識し又は認識し得た場合には、その権限を行使して当該会計処理を 中止又は是正させる義務を負っていた。 (ｳ) 被告Ｇは、①バイセル案件に関して平成２１年度第１四半期（社長就任後の同年６月２４日以降）から平成２５年度第１四半期までの各四半期において、営業利益をかさ上げするため、ＯＤＭに対するバイセル部品の前倒し支給による利益計上が行われており、当該利益計上が違法な会計処理であることを、②キャリーオーバー案件に関して平成２３年度 第１四半期から平成２５年度第１四半期までの各四半期において、キャリーオーバーと称する費用計上の先送りや未実現利益の計上等が行われており、当該費用計上の先送り等が違法な会計処理であることを、③ＴＩＣ米地下鉄案件に関して遅くとも平成２３年度第４四半期から平成２５年度第１四半期までの各四半期において、平成２３年度末に２６００ 万米ドル（２０億８０００万円）の引当金を計上する必要があること及びＳＩＳ社に 関して遅くとも平成２３年度第４四半期から平成２５年度第１四半期までの各四半期において、平成２３年度末に２６００ 万米ドル（２０億８０００万円）の引当金を計上する必要があること及びＳＩＳ社において引当金を計上しないという判断をしたことを、それぞれ認識し又は認識し得たにもかかわらず、これらを中止・是正させることを怠ったばかりか、①バイセル案件及び②キャリーオーバー案件に関しては、むしろこれらを促し、助長することもあった。 (ｴ) したがって、被告Ｇは、上記各四半期において、上記各案件に関し、取締役及び執行役としての善管注意義務に違反した。 ウ被告Ｈの責任(ｱ) 被告Ｈは、原告東芝において、平成２０年６月２５日から平成２５年６月２４日までの間、調達グループ担当執行役（平成２３年６月２２日 から取締役を兼任）を務めるとともに、平成２５年６月２５日から平成２７年７月２１日までの間、取締役兼代表執行役社長を務めた（別紙会社提起訴訟被告ら経歴一覧の３）。 (ｲ) 被告Ｈは、バイセル案件について、調達グループ担当執行役在任中、善管注意義務の一内容として、バイセル部品の調達・支給に関し、違法 な会計処理が行われることとなる取引を自らが行ってはならないことは もちろん、少なくとも調達グループの担当業務において違法な会計処理が行われていることを認識し又は認識し得た場合には、その権限を行使して当該会計処理又はこれが行われることとなる取引を中止又は是正させる義務を負っていた。 また、被告Ｈは、取締役兼代表執行役社長在任中、善管注意義務の一 内容として、ＰＣ事業（①バイセル案件）、映像事業（②キャリーオーバー案件）、社会インフラ事業（③ＥＴＣ案件）及び電力事業（⑤ＷＥＣ案件）を担う各カンパニー 執行役社長在任中、善管注意義務の一 内容として、ＰＣ事業（①バイセル案件）、映像事業（②キャリーオーバー案件）、社会インフラ事業（③ＥＴＣ案件）及び電力事業（⑤ＷＥＣ案件）を担う各カンパニーのカンパニー社長及び財務グループ担当執行役への指示・統括を通じて各カンパニーの経理責任者であるカンパニー経理部長等に、各案件に関して公正な会計慣行を遵守した会計処理を 行わせる義務を負うとともに、他の執行役又は従業員が各案件に関して違法な会計処理を行うことを認識し又は認識し得た場合には、その権限を行使して当該会計処理を中止又は是正させる義務を負っていた。 (ｳ) 被告Ｈは、①バイセル案件に関し、調達グループ担当執行役在任中の平成２０年度第２四半期（同年９月以降）から平成２５年度第１四半期 までの各四半期及び取締役兼代表執行役社長在任中の同年度第１四半期から平成２６年度第３四半期までの各四半期において、違法な会計処理につながるＯＤＭに対するバイセル部品の前倒し支給に関する取引を自ら主導して行うとともに、当該会計処理が行われていたことを認識していたにもかかわらず、当該会計処理又はこれが行われることとなる取引 を中止・是正させることを怠った。 (ｴ) 被告Ｈは、②キャリーオーバー案件に関し、平成２５年度第１四半期（社長就任後の同年６月２５日以降）から平成２６年度第３四半期までの各四半期において、キャリーオーバーと称する費用計上の先送りや未実現利益の計上等が行われており、当該費用計上の先送り等が違法な会 計処理であることをを認識していたにもかかわらず、これを中止・是正 させることを怠った。 (ｵ) 被告Ｈは、③ＥＴＣ案件に関し、遅くとも平成２５年度第１四半期から第３四半期までの各四半期において、同年度第１四半 ていたにもかかわらず、これを中止・是正 させることを怠った。 (ｵ) 被告Ｈは、③ＥＴＣ案件に関し、遅くとも平成２５年度第１四半期から第３四半期までの各四半期において、同年度第１四半期及び第２四半期の各四半期末に３６億円の引当金をそれぞれ計上する必要があること及びＳＩＳ社においていずれの四半期においても引当金を計上しないと いう判断をしたことを認識し又は認識し得たにもかかわらず、これを中止・是正させることを怠るとともに、同年度第３四半期末に８７億円の引当金を計上する必要があることを認識し又は認識し得たにもかかわらず、引当金を計上しないよう指示した。 (ｶ) 被告Ｈは、④ＷＥＣ案件に関し、平成２５年度第２四半期及び第３四 半期において、米国会計基準に合致しないコストオーバーランの見積数値を前提とした損益計上という違法な会計処理が行われることを認識し又は認識し得たにもかかわらず、これを中止・是正させることを怠ったばかりか、これを促し又は助長するような指示を出すこともあった。 (ｷ) したがって、被告Ｈは、上記各四半期において、上記各案件に関し、 執行役又は取締役及び執行役としての善管注意義務に違反した。 エ被告Ｉの責任(ｱ) 被告Ｉは、原告東芝において、平成１８年６月２７日から平成２３年６月２１日までの間、取締役兼代表執行役（財務グループ担当）を務めるとともに、同月２２日から平成２６年６月２４日までの間、監査委員 会委員長を務めた（別紙会社提起訴訟被告ら経歴一覧の４）。 (ｲ) 被告Ｉは、取締役兼代表執行役（財務グループ担当）在任中、善管注意義務の一内容として、原告東芝の経理責任者であるコーポレート財務部長への指示・統括を通じてＰＣ事業を担うカンパニーの経理責任者であるカンパニー経 締役兼代表執行役（財務グループ担当）在任中、善管注意義務の一内容として、原告東芝の経理責任者であるコーポレート財務部長への指示・統括を通じてＰＣ事業を担うカンパニーの経理責任者であるカンパニー経理部長等に、バイセル取引に関して公正な会計慣行を 遵守した会計処理を行わせる義務を負うとともに、他の執行役又は従業 員がバイセル取引に関して違法な会計処理を行うことを認識し又は認識し得た場合には、その権限を行使して当該会計処理を中止又は是正させる義務を負っていた。 (ｳ) 被告Ｉは、監査委員会委員長在任中、取締役としての監督義務として、ＰＣ事業を担当する執行役等がバイセル取引に関して違法な会計処理を 行うことを認識し又は認識し得た場合には、当該執行役等に対し、これを中止若しくは是正するよう助言又は勧告を行い、取締役会にその旨を報告すること等を通じ、当該会計処理を中止又は是正させる義務を負っていた。 (ｴ) 被告Ｉは、バイセル案件に関し、ＰＣ事業の見かけ上の営業利益をか さ上げするため、財務グループ担当執行役在任中の平成２０年度第３四半期（同年９月以降）から平成２３年度第１四半期までの各四半期及び監査委員会委員長在任中の同年度第２四半期から平成２６年度第１四半期までの各四半期において、ＯＤＭに対するバイセル部品の前倒し支給による利益計上が行われており、当該利益計上が違法な会計処理である ことを認識し又は認識し得たにもかかわらず、これを中止・是正させることを怠った。 (ｵ) したがって、被告Ｉは、上記各四半期において、上記案件に関し、取締役及び執行役としての善管注意義務に違反するとともに、監査委員である取締役としての監督義務に違反した。 オ被告Ｊの責任(ｱ) 被告Ｊは、原告東芝において、平 て、上記案件に関し、取締役及び執行役としての善管注意義務に違反するとともに、監査委員である取締役としての監督義務に違反した。 オ被告Ｊの責任(ｱ) 被告Ｊは、原告東芝において、平成２３年６月２２日から平成２６年６月２４日までの間、取締役兼代表執行役（財務グループ担当）を務めるとともに、同月２５日から平成２７年７月２１日までの間、監査委員会委員長を務めた（別紙会社提起訴訟被告ら経歴一覧の５）。 (ｲ) 被告Ｊは、取締役兼代表執行役（財務グループ担当）在任中、善管注 意義務の一内容として、原告東芝の経理責任者であるコーポレート財務部長への指示・統括を通じ、ＰＣ事業（①バイセル案件）、映像事業（②キャリーオーバー案件）、社会インフラ事業（③ＴＩＣ米地下鉄案件及び④ＥＴＣ案件）及び電力事業（⑤ＷＥＣ案件）を担う各カンパニーの経理責任者であるカンパニー経理部長等に、各案件に関して公正な 会計慣行を遵守した会計処理を行わせる義務を負うとともに、他の執行役又は従業員が各案件に関して違法な会計処理を行うことを認識し又は認識し得た場合には、その権限を行使して当該会計処理を中止又は是正させる義務を負っていた。 (ｳ) 被告Ｊは、監査委員会委員長在任中、取締役としての監督義務として、 ＰＣ事業（①バイセル案件）及び映像事業（②キャリーオーバー案件）を担当する執行役等が各案件に関して違法な会計処理を行うことを認識し又は認識し得た場合には、当該執行役等に対し、これらを中止若しくは是正するよう助言又は勧告を行い、取締役会にその旨を報告すること等を通じ、当該会計処理を中止又は是正させる義務を負っていた。 (ｴ) 被告Ｊは、取締役兼代表執行役（財務グループ担当）在任中の平成２３年度第１四半期（同年６月２２ 会にその旨を報告すること等を通じ、当該会計処理を中止又は是正させる義務を負っていた。 (ｴ) 被告Ｊは、取締役兼代表執行役（財務グループ担当）在任中の平成２３年度第１四半期（同年６月２２日以降）から平成２６年度第１四半期までの各四半期及び監査委員会委員長在任中の同年度第１四半期から第３四半期までの各四半期において、①バイセル案件に関し、ＯＤＭに対するバイセル部品の前倒し支給による利益計上が行われており、当該利 益計上が違法な会計処理であることを、②キャリーオーバー案件に関し、キャリーオーバーと称する費用計上の先送りや未実現利益の計上等が行われており、当該費用計上の先送り等が違法な会計処理であることを、それぞれ認識し又は認識し得たにもかかわらず、これを中止・是正させることを怠った。 (ｵ) 被告Ｊは、③ＴＩＣ米地下鉄案件に関し、遅くとも取締役兼代表執行 役（財務グループ担当）在任中の平成２３年度第４四半期から平成２６年度第１四半期までの各四半期において、平成２３年度第４四半期及び２４年度第１四半期の各四半期末に２６００万米ドル（２０億８０００万円）、同年度第２四半期から平成２５年度第１四半期までの各四半期末に４１００万米ドル（３２億８０００万円）、同年度第２四半期から 平成２６年度第１四半期までの各四半期末に少なくとも４８億２０００万円の引当金をそれぞれ計上する必要があること及びＳＩＳ社においていずれの四半期においても引当金を計上しないという判断をしたことを認識し又は認識し得たにもかかわらず、これらを中止・是正させることを怠ったばかりか、これを積極的に促したこともあった。 (ｶ) 被告Ｊは、④ＥＴＣ案件に関し、遅くとも取締役兼代表執行役（財務グループ担当）在任中の平成２５年度第１四半 中止・是正させることを怠ったばかりか、これを積極的に促したこともあった。 (ｶ) 被告Ｊは、④ＥＴＣ案件に関し、遅くとも取締役兼代表執行役（財務グループ担当）在任中の平成２５年度第１四半期から第３四半期までの各四半期において、同年度第１四半期末に３６億円、同年度第２四半期末に４５億円の引当金をそれぞれ計上する必要があること及びＳＩＳ社においていずれの四半期においても引当金を計上しないという判断をし たことを認識し又は認識し得たにもかかわらず、これを中止・是正させることを怠るとともに、同年度第３四半期末に８７億円の引当金を計上する必要があることを認識し又は認識し得たにもかかわらず、引当金の計上を指示せず、引当金の未計上という違法な会計処理を中止・是正させることを怠った。 (ｷ) 被告Ｊは、⑤ＷＥＣ案件に関し、取締役兼代表執行役（財務グループ担当）在任中の平成２５年度第２四半期及び第３四半期において、米国会計基準に合致しないコストオーバーランの見積数値を前提とした損益計上という違法な会計処理が行われることを認識し又は認識し得たにもかかわらず、これを中止・是正させることを怠ったばかりか、これを促 し又は助長するような指示を出すこともあった。 (ｸ) したがって、被告Ｊは、上記各四半期において、上記各案件に関し、取締役及び執行役としての善管注意義務に違反するとともに、①バイセル案件及び②キャリーオーバー案件に関し、監査委員である取締役としての監督義務に違反した。 (2) 株主原告の主張 ア被告Ｋの責任(ｱ) 被告Ｋは、原告東芝において、平成２３年６月から平成２６年６月２４日までの間、取締役兼代表執行役副社長（社会インフラ事業グループ分担担当又は電力・社会インフラ事業グループ 被告Ｋの責任(ｱ) 被告Ｋは、原告東芝において、平成２３年６月から平成２６年６月２４日までの間、取締役兼代表執行役副社長（社会インフラ事業グループ分担担当又は電力・社会インフラ事業グループ分担担当）を務めた（別紙株主代表訴訟被告ら経歴一覧の２）。 (ｲ) 被告Ｋは、ＴＩＣ米地下鉄案件及びＥＴＣ案件に関し、上記(ｱ)の事業グループ分担担当の取締役兼代表執行役副社長在任中、善管注意義務の一内容として、ＳＩＳ社及びＣＳ社が所属する事業グループ分担担当の取締役兼執行役として、①ＳＩＳ社及びＣＳ社がコーポレート側に提案する計算書類の案を作成するに当たり、そのカンパニー社長や担当者 に対し、公正な会計慣行を遵守して会計処理を行うよう指示・統括する義務を負うとともに、②ＳＩＳ社又はＣＳ社において違法な会計処理が行われていることを認識し又は認識し得た場合には、その権限を行使して当該会計処理を中止又は是正させる義務を負っていた。 (ｳ) 被告Ｋは、ＴＩＣ米地下鉄案件に関し、上記(ｱ)の取締役兼代表執行 役副社長在任中の平成２３年度第４四半期から平成２６年度第１四半期（同年６月２４日まで）までの各四半期において、平成２３年度第４四半期及び平成２５年度第１四半期の各四半期末に少なくとも２６００万米ドル、同年度第２四半期から平成２６年度第１四半期までの各四半期末に少なくとも４８億２０００万円の損失の発生が見込まれていること 及びＳＩＳ社においていずれの四半期においても引当金が計上されてい ないことを認識していたにもかかわらず、これを中止・是正させることを怠った。 (ｴ) 被告Ｋは、ＥＴＣ案件に関し、上記(ｱ)の取締役兼代表執行役副社長在任中の平成２５年度第１四半期から第３四半期までの各四半期において、 もかかわらず、これを中止・是正させることを怠った。 (ｴ) 被告Ｋは、ＥＴＣ案件に関し、上記(ｱ)の取締役兼代表執行役副社長在任中の平成２５年度第１四半期から第３四半期までの各四半期において、同年度第１四半期末に少なくとも３６億円、同年度第２四半期末に 少なくとも４５億円、同年度第３四半期末に１１５億円の損失の発生が見込まれていること及びＳＩＳ社又はＣＳ社においていずれの四半期においても引当金が計上されていないことを認識していたにもかかわらず、同年度第１四半期及び第３四半期においてはこれを中止・是正させることを怠るとともに、同年度第２四半期においては引当金の計上額を低い 金額にとどめるよう指示した。 (ｵ) したがって、被告Ｋは、上記各案件に関し、上記各四半期において、取締役及び執行役としての善管注意義務に違反した（責任追及期間は取締役と執行役で同一である。）。 イ被告Ｌの責任 (ｱ) 被告Ｌは、原告東芝において、平成２３年４月１日から平成２６年６月２４日までの間、執行役（ＳＩＳ社社長）を、同月２５日から平成２７年７月までの間、取締役兼代表執行役副社長（電力・社会インフラ事業グループ分担担当）を、それぞれ務めた（別紙株主代表訴訟被告ら経歴一覧の１）。 (ｲ) 被告Ｌは、ＴＩＣ米地下鉄案件に関し、上記(ｱ)の執行役（ＳＩＳ社社長）及び事業グループ分担担当の取締役兼代表執行役副社長在任中、善管注意義務の一内容として、①ＳＩＳ社のカンパニー社長の地位にある執行役として、コーポレート側に提案するＳＩＳ社の計算書類の案を作成するに当たり、その担当者に対し、公正な会計慣行を遵守するよう 指示・統括する義務を負うとともに、②ＳＩＳ社において違法な会計処 理が行われていることを認識し又は認識し の案を作成するに当たり、その担当者に対し、公正な会計慣行を遵守するよう 指示・統括する義務を負うとともに、②ＳＩＳ社において違法な会計処 理が行われていることを認識し又は認識し得た場合には、上記の地位にある執行役又はＳＩＳ社が所属する事業グループ分担担当の取締役兼執行役として、その権限を行使して当該会計処理を中止又は是正させる義務を負っていた。 (ｳ) 被告Ｌは、ＥＴＣ案件に関し、上記(ｱ)の執行役（ＳＩＳ社社長）在 任中、善管注意義務の一内容として、ＳＩＳ社のカンパニー社長の地位にある執行役として、①コーポレート側に提案するＳＩＳ社の計算書類の案を作成するに当たり、その担当者に対し、公正な会計慣行を遵守するよう指示・統括する義務を負うとともに、②違法な会計処理が行われていることを認識し又は認識し得た場合には、その権限を行使して当該 会計処理を中止又は是正させる義務を負っていた。 (ｴ) 被告Ｌは、ＴＩＣ米地下鉄案件に関し、上記(ｱ)の執行役又は取締役兼代表執行役副社長在任中の平成２３年度第４四半期から平成２６年度第１四半期までの各四半期において、平成２３年度第４四半期から平成２５年度第１四半期までの各四半期末に少なくとも２６００万米ドル、 同年度第２四半期から平成２６年度第１四半期までの各四半期末に少なくとも４８億２０００万円の損失の発生が見込まれていること及びＳＩＳ社においていずれの四半期においても引当金が計上されていないことを認識していたにもかかわらず、これを中止・是正させることを怠った。 (ｵ) 被告Ｌは、ＥＴＣ案件に関し、上記(ｱ)の執行役在任中の平成２５年 度第１四半期から第３四半期までの各四半期において、同年度第１四半期及び第２四半期の各四半期末に少なくとも３６億円の損失の ) 被告Ｌは、ＥＴＣ案件に関し、上記(ｱ)の執行役在任中の平成２５年 度第１四半期から第３四半期までの各四半期において、同年度第１四半期及び第２四半期の各四半期末に少なくとも３６億円の損失の発生が見込まれていること及びＳＩＳ社においていずれの四半期においても引当金が計上されていないことを認識していたにもかかわらず、これを中止・是正させることを怠るとともに、ＥＴＣ案件がＣＳ社に移管された 後の同年度第３四半期末に少なくとも４５億円の損失の発生が見込まれ ていることを認識していたにもかかわらず、引当金の計上額を３５億円にとどめるよう指示した。 (ｶ) したがって、被告Ｌは、上記各案件に関し、上記各四半期において、執行役又は取締役及び執行役としての善管注意義務に違反した（執行役としての責任追及期間は上記各案件に係る上記各四半期の全期間であり、 取締役としての責任追及期間はＴＩＣ米地下鉄案件に係る平成２６年６月２５日から同月３０日までの期間である。）。 ウ被告Ｍの責任(ｱ) 被告Ｍは、原告東芝において、平成２０年６月から平成２６年６月までの間、執行役（電力社社長）を務めた（別紙株主代表訴訟被告ら経歴 一覧の３）。 (ｲ) 被告Ｍは、ＷＥＣ案件に関し、上記(ｱ)の執行役（電力社社長）在任中、善管注意義務の一内容として、電力社のカンパニー社長の地位にある執行役として、電力社において違法な会計処理が行われていることを認識した場合に改正前会社法４１９条１項に基づき直ちに監査委員に報 告する義務を負っていた。 (ｳ) 被告Ｍは、ＷＥＣ案件に関し、上記(ｱ)の執行役在任中の平成２５年度第２四半期及び第３四半期において、電力社において米国会計基準に合致しないコストオーバーランの見積数値を前提とした損益 。 (ｳ) 被告Ｍは、ＷＥＣ案件に関し、上記(ｱ)の執行役在任中の平成２５年度第２四半期及び第３四半期において、電力社において米国会計基準に合致しないコストオーバーランの見積数値を前提とした損益計上という違法な会計処理が行われることを認識していたにもかかわらず、これを 直ちに監査委員に報告することを怠った。 (ｴ) したがって、被告Ｍは、上記案件に関し、上記各四半期において、執行役としての善管注意義務に違反した。 エ被告Ｎの責任(ｱ) 被告Ｎは、原告東芝において、平成２０年６月から平成２１年６月ま での間、取締役兼代表執行役副社長（デジタルプロダクツ事業グループ 分担担当）を務めた（別紙株主代表訴訟被告ら経歴一覧の５）。 (ｲ) 被告Ｎは、バイセル案件に関し、上記(ｱ)の取締役兼代表執行役副社長在任中、善管注意義務の一内容として、①公正な会計慣行を遵守すべき義務及び②違法な会計処理が行われていることを認識し又は認識し得た場合には、当該会計処理を中止又は是正するために必要な措置を講じ るべき義務を負っていた。 (ｳ) 被告Ｎは、バイセル案件に関し、上記(ｱ)の取締役兼代表執行役副社長在任中の平成２０年度第３四半期から平成２１年度第１四半期までの各四半期において、公正な会計慣行に反する会計処理が行われていたことを認識していたにもかかわらず、これを中止・是正させるための措置 を講じることを怠った。 (ｴ) したがって、被告Ｎは、上記案件に関し、上記各四半期において、取締役及び執行役としての善管注意義務に違反した（責任追及期間は執行役と取締役で同一である。）。 オ被告Ｏの責任 (ｱ) 被告Ｏは、原告東芝において、平成１９年６月から平成２１年６月２３日までの間、執行役（ＰＣ社社長 務に違反した（責任追及期間は執行役と取締役で同一である。）。 オ被告Ｏの責任 (ｱ) 被告Ｏは、原告東芝において、平成１９年６月から平成２１年６月２３日までの間、執行役（ＰＣ社社長）を、同月２４日から平成２３年６月２４日までの間、執行役（デジタルプロダクツ事業グループ分担担当）を、同月２５日から平成２７年７月までの間、取締役兼代表執行役副社長（平成２５年６月までデジタルプロダクツ事業グループ分担担当）を、 それぞれ務めた（別紙株主代表訴訟被告ら経歴一覧の４）。 (ｲ) 被告Ｏは、バイセル案件に関し、上記(ｱ)の執行役又は取締役兼代表執行役副社長在任中、善管注意義務の一内容として、①公正な会計慣行を遵守すべき義務及び②違法な会計処理が行われていることを認識し又は認識し得た場合には、当該会計処理を中止又は是正するために必要な 措置を講じるべき義務を負っていた。 (ｳ) 被告Ｏは、バイセル案件に関し、上記(ｱ)の執行役又は取締役兼代表執行役副社長在任中の平成２０年度第２四半期から平成２６年度第３四半期までの各四半期において、公正な会計慣行に反する会計処理が行われていたことを認識していたにもかかわらず、これを中止・是正させるための措置を講じることを怠った。 (ｴ) したがって、被告Ｏは、上記案件に関し、上記各四半期において、執行役又は取締役及び執行役としての善管注意義務に違反した（執行役としての責任追及期間は上記各四半期の全期間であり、取締役としての責任追及期間は平成２３年度第２四半期から平成２６年度第３四半期までの期間である。）。 カ被告Ｐの責任(ｱ) 被告Ｐは、原告東芝において、平成２１年６月から平成２２年４月までの間、執行役（ＰＣ社社長）を、同月から平成２３年４月まで 度第３四半期までの期間である。）。 カ被告Ｐの責任(ｱ) 被告Ｐは、原告東芝において、平成２１年６月から平成２２年４月までの間、執行役（ＰＣ社社長）を、同月から平成２３年４月までの間、執行役（ＤＮ社社長）を、平成２４年６月から平成２５年６月２４日までの間、執行役（ＤＳ社社長）を、同月２５日から平成２６年６月２５ 日までの間、取締役兼執行役専務（平成２５年６月からデジタルプロダクツ事業グループ分担担当、同年１０月からライフスタイル事業グループ分担担当）を、平成２６年６月２５日から平成２７年７月までの間、取締役兼代表執行役副社長を、それぞれ務めた（別紙株主代表訴訟被告ら経歴一覧の６）。 (ｲ) 被告Ｐは、バイセル案件及びキャリーオーバー案件に関し、上記(ｱ)の執行役、取締役兼執行役専務及び取締役兼代表執行役副社長在任中、善管注意義務の一内容として、①公正な会計慣行を遵守すべき義務及び②違法な会計処理が行われていることを認識し又は認識し得た場合には、当該会計処理を中止又は是正するために必要な措置を講じるべき義務を 負っていた。 (ｳ) 被告Ｐは、バイセル案件に関し、上記(ｱ)の執行役、取締役兼執行役専務及び取締役兼代表執行役副社長在任中の平成２１年度第３四半期から平成２３年度第１四半期まで及び平成２４年度第１四半期から平成２６年度第３四半期までの各四半期において、公正な会計慣行に反する会計処理が行われていたことを認識していたにもかかわらず、これを中 止・是正させるための措置を講じることを怠った。 (ｴ) 被告Ｐは、キャリーオーバー案件に関し、上記(ｱ)の執行役、取締役兼執行役専務及び取締役兼代表執行役副社長在任中の平成２４年度第１四半期から平成２６年度第３四半期までの各四半期に 怠った。 (ｴ) 被告Ｐは、キャリーオーバー案件に関し、上記(ｱ)の執行役、取締役兼執行役専務及び取締役兼代表執行役副社長在任中の平成２４年度第１四半期から平成２６年度第３四半期までの各四半期において、公正な会計慣行に反する会計処理が行われていたことを認識していたにもかかわ らず、これを中止・是正させるための措置を講じることを怠った。 (ｵ) したがって、被告Ｐは、上記各案件に関し、上記各四半期において、執行役又は取締役及び執行役としての善管注意義務に違反した（執行役としての責任追及期間は上記各案件に係る上記各四半期の全期間であり、取締役としての責任追及期間は上記各案件に係る平成２５年度第２四半 期中の平成２５年６月２５日から平成２６年度第３四半期までの期間である。）。 キ被告Ｑの責任(ｱ) 被告Ｑは、原告東芝において、平成２１年６月から平成２７年７月までの間、執行役を務め、このうち、平成２３年４月から平成２４年６月 までの間、執行役（ＤＳ社社長）を務めた（別紙株主代表訴訟被告ら経歴一覧の７）。 (ｲ) 被告Ｑは、バイセル案件及びキャリーオーバー案件に関し、上記(ｱ)の執行役在任中、善管注意義務の一内容として、①公正な会計慣行を遵守すべき義務及び②違法な会計処理が行われていることを認識し又は認 識し得た場合には、当該会計処理を中止又は是正するために必要な措置 を講じるべき義務を負っていた。 (ｳ) 被告Ｑは、バイセル案件及びキャリーオーバー案件に関し、上記(ｱ)の執行役在任中の平成２３年度第１四半期から平成２６年度第３四半期までの各四半期において、公正な会計慣行に反する会計処理が行われていたことを認識していたにもかかわらず、これを中止・是正させるため の措置を講じることを怠った １四半期から平成２６年度第３四半期までの各四半期において、公正な会計慣行に反する会計処理が行われていたことを認識していたにもかかわらず、これを中止・是正させるため の措置を講じることを怠った。 (ｴ) したがって、被告Ｑは、上記各案件に関し、上記各四半期において、執行役としての善管注意義務に違反した。 ク被告Ｒの責任(ｱ) 被告Ｒは、原告東芝において、平成２３年６月から平成２５年６月２ ４日までの間、執行役（ＤＳ社副社長）を、同月２５日から平成２６年４月までの間、執行役（ＤＳ社社長）を、同月から同年６月までの間、執行役（ＰＣＳ社社長）を、同月から平成２７年９月までの間、執行役（ライフスタイル事業グループ分担担当）を、それぞれ務めた（別紙株主代表訴訟被告ら経歴一覧の８）。 (ｲ) 被告Ｒは、バイセル案件及びキャリーオーバー案件に関し、上記(ｱ)の執行役在任中、善管注意義務の一内容として、①公正な会計慣行を遵守すべき義務及び②違法な会計処理が行われていることを認識し又は認識し得た場合には、当該会計処理を中止又は是正するために必要な措置を講じるべき義務を負っていた。 (ｳ) 被告Ｒは、バイセル案件及びキャリーオーバー案件に関し、上記(ｱ)の執行役在任中の平成２３年度第１四半期から平成２６年度第３四半期までの各四半期において、公正な会計慣行に反する会計処理が行われていたことを認識していたにもかかわらず、これを中止・是正させるための措置を講じることを怠った。 (ｴ) したがって、被告Ｒは、上記各案件に関し、上記各四半期において、 執行役としての善管注意義務に違反した。 ケ被告Ｓの責任(ｱ) 被告Ｓは、原告東芝において、平成２３年６月から平成２６年６月までの間、執行役（電力社 し、上記各四半期において、 執行役としての善管注意義務に違反した。 ケ被告Ｓの責任(ｱ) 被告Ｓは、原告東芝において、平成２３年６月から平成２６年６月までの間、執行役（電力社副社長）を務めた（別紙株主代表訴訟被告ら経歴一覧の９）。 (ｲ) 被告Ｓは、ＷＥＣ案件に関し、上記(ｱ)の執行役在任中、善管注意義務の一内容として、電力社のカンパニー副社長の地位にある執行役として、電力社において違法な会計処理が行われていることを認識した場合には、改正前会社法４１９条１項に基づき直ちに監査委員に報告する義務を負っていた。 (ｳ) 被告Ｓは、ＷＥＣ案件に関し、上記(ｱ)の執行役在任中の平成２５年度第２四半期及び第３四半期において、電力社において米国会計基準に合致しないコストオーバーランの見積数値を前提とした損益計上という違法な会計処理が行われることを認識していたにもかかわらず、これを直ちに監査委員に報告することを怠った。 (ｴ) したがって、被告Ｓは、上記案件に関し、上記各四半期において、執行役としての善管注意義務に違反した。 コ被告Ｔの責任(ｱ) 被告Ｔは、原告東芝において、平成２５年１０月１日から平成２８年３月までの間、執行役（ＣＳ社社長）を務めた（別紙株主代表訴訟被告 ら経歴一覧の１０）。 (ｲ) 被告Ｔは、ＥＴＣ案件に関し、上記(ｱ)の執行役（ＣＳ社社長）在任中、善管注意義務の一内容として、ＣＳ社のカンパニー社長の地位にある執行役として、①コーポレート側に提案するＣＳ社の計算書類の案を作成するに当たり、その担当者に対し、公正な会計慣行を遵守するよう 指示・統括する義務を負うとともに、②ＣＳ社において違法な会計処理 が行われていることを認識し又は認識し得た場合に 作成するに当たり、その担当者に対し、公正な会計慣行を遵守するよう 指示・統括する義務を負うとともに、②ＣＳ社において違法な会計処理 が行われていることを認識し又は認識し得た場合には、その権限を行使して当該会計処理を中止又は是正させる義務を負っていた。 (ｳ) 被告Ｔは、ＥＴＣ案件に関し、上記(ｱ)の執行役（ＣＳ社社長）在任中の平成２５年度第３四半期において、同四半期末に１１５億円の損失の発生が見込まれていること及びＣＳ社において引当金が計上されてい ないことを認識していたにもかかわらず、これを中止・是正させることを怠った。 (ｴ) したがって、被告Ｔは、上記案件に関し、上記四半期において、執行役としての善管注意義務に違反した。 (3) 亡Ｃ訴訟承継人被告らの主張 亡Ｃは、取締役兼代表執行役社長在任中、バイセル案件に関し、原告東芝主張の各四半期において、公正な会計慣行に反する会計処理が行われていたことを認識しておらず、認識し得なかったから、亡Ｃに善管注意義務違反はない。 (4) 被告Ｇの主張 被告Ｇは、取締役兼代表執行役社長在任中、バイセル案件、キャリーオーバー案件及びＴＩＣ米地下鉄案件に関し、原告東芝主張の各四半期において、公正な会計慣行に反する会計処理が行われていたことを認識しておらず、認識し得なかったから、被告Ｇに善管注意義務違反はない。 (5) 被告Ｈの主張 被告Ｈは、調達グループ担当執行役在任中、バイセル部品の調達・売却に関し、原告東芝主張の善管注意義務を負っておらず、また、取締役兼代表執行役社長在任中、バイセル案件、キャリーオーバー案件、ＴＩＣ米地下鉄案件及びＷＥＣ案件に関し、原告東芝主張の各四半期において、公正な会計慣行に反する会計処理が 務を負っておらず、また、取締役兼代表執行役社長在任中、バイセル案件、キャリーオーバー案件、ＴＩＣ米地下鉄案件及びＷＥＣ案件に関し、原告東芝主張の各四半期において、公正な会計慣行に反する会計処理が行われていたことを認識しておらず、認識し得なかっ たから、被告Ｈに善管注意義務違反はない。 (6) 被告Ｉの主張被告Ｉは、財務グループ担当執行役及び監査委員会委員長在任中、バイセル案件に関し、原告東芝主張の各四半期において、公正な会計慣行に反する会計処理が行われていたことを認識しておらず、認識し得なかったから、被告Ｉに善管注意義務違反はない。 (7) 被告Ｊの主張被告Ｊは、財務グループ担当執行役在任中、バイセル案件、キャリーオーバー案件、ＴＩＣ米地下鉄案件、ＥＴＣ案件及びＷＥＣ案件に関し、また、監査委員会委員長在任中、バイセル案件及びキャリーオーバー案件に関し、原告東芝主張の各四半期において、いずれも公正な会計慣行に反する会計処 理が行われていたことを認識しておらず、認識し得なかったから、被告Ｊに善管注意義務違反はない。 (8) 被告Ｋの主張被告Ｋは、事業グループ分担担当執行役の地位にあったにすぎず、原告東芝における財務会計上の会計処理に関する権限を有していなかった上、バイ セル案件及びキャリーオーバー案件に関し、株主原告主張の各四半期において、公正な会計慣行に反する会計処理が行われていたことを認識しておらず、認識し得なかったから、被告Ｋに善管注意義務違反はない。 (9) 被告Ｌの主張被告Ｌは、カンパニー社長又は事業グループ分担担当執行役の地位にあっ たにすぎず、原告東芝における財務会計上の会計処理に関する権限を有していなかった上、バイセル案 (9) 被告Ｌの主張被告Ｌは、カンパニー社長又は事業グループ分担担当執行役の地位にあっ たにすぎず、原告東芝における財務会計上の会計処理に関する権限を有していなかった上、バイセル案件及びキャリーオーバー案件に関し、株主原告主張の各四半期において、公正な会計慣行に反する会計処理が行われていたことを認識しておらず、認識し得なかったから、被告Ｌに善管注意義務違反はない。 (10)被告Ｍの主張 被告Ｍは、カンパニー社長の地位にあったにすぎず、原告東芝における財務会計上の会計処理に関する権限を有していなかった上、ＷＥＣ案件に関し、株主原告主張の各四半期において、公正な会計慣行に反する会計処理が行われていたことを認識しておらず、認識し得なかったから、被告Ｍに善管注意義務違反はない。 (11)被告Ｎの主張被告Ｎは、事業グループ分担担当執行役の地位にあったにすぎず、原告東芝における財務会計上の会計処理に関する権限を有していなかった上、バイセル案件に関し、株主原告主張の各四半期において、公正な会計慣行に反する会計処理が行われていたことを認識しておらず、認識し得なかったから、 被告Ｎに善管注意義務違反はない。 (12)被告Ｏの主張被告Ｏは、カンパニー社長又は事業グループ分担担当執行役の地位にあったにすぎず、原告東芝における財務会計上の会計処理に関する権限を有していなかった上、バイセル案件に関し、株主原告主張の各四半期において、公 正な会計慣行に反する会計処理が行われていたことを認識しておらず、認識し得なかったから、被告Ｏに善管注意義務違反はない。 (13)被告Ｐの主張被告Ｐは、カンパニー社長又は事業グループ分担担当執行役の地位にあったにすぎず、原告東芝における財務 しておらず、認識し得なかったから、被告Ｏに善管注意義務違反はない。 (13)被告Ｐの主張被告Ｐは、カンパニー社長又は事業グループ分担担当執行役の地位にあったにすぎず、原告東芝における財務会計上の会計処理に関する権限を有して いなかった上、バイセル案件及びキャリーオーバー案件に関し、株主原告主張の各四半期において、公正な会計慣行に反する会計処理が行われていたことを認識しておらず、認識し得なかったから、被告Ｐに善管注意義務違反はない。 (14)被告Ｑの主張 被告Ｑは、カンパニー社長の地位にあったにすぎず、原告東芝における財 務会計上の会計処理に関する権限を有していなかった上、バイセル案件及びキャリーオーバー案件に関し、株主原告主張の各四半期において、公正な会計慣行に反する会計処理が行われていたことを認識しておらず、認識し得なかったから、被告Ｑに善管注意義務違反はない。 (15)被告Ｒの主張 被告Ｒは、カンパニー社長又は事業グループ分担担当執行役の地位にあったにすぎず、原告東芝における財務会計上の会計処理に関する権限を有していなかった上、バイセル案件及びキャリーオーバー案件に関し、株主原告主張の各四半期において、公正な会計慣行に反する会計処理が行われていたことを認識しておらず、認識し得なかったから、被告Ｒに善管注意義務違反は ない。 (16)被告Ｓの主張被告Ｓは、原告東芝の連結決算に係る権限やその職務を担当する執行役に対する指揮命令権限を付与されていなかった上、ＷＥＣ案件に関し、株主原告主張の各四半期において、公正な会計慣行に反する会計処理が行われてい たことを認識しておらず、認識し得なかったから、被告Ｓに善管注意義務違反はない。 (17)被告Ｔの 件に関し、株主原告主張の各四半期において、公正な会計慣行に反する会計処理が行われてい たことを認識しておらず、認識し得なかったから、被告Ｓに善管注意義務違反はない。 (17)被告Ｔの主張被告Ｔは、原告東芝の決算に係る権限を有していなかった上、ＥＴＣ案件に関し、株主原告主張の四半期において、公正な会計慣行に反する会計処理 が行われていたことを認識していなかったから、被告Ｔに善管注意義務違反はない。 第３ 被告らの善管注意義務違反と相当因果関係のある損害の有無及び額 １ 原告東芝及び株主原告らの主張(1) 本件課徴金の納付に係る損害 ア被告らの善管注意義務違反との相当因果関係 課徴金の納付額は、有価証券報告書又はそれを参照書類とする発行登録追補書類の虚偽記載の金額規模及び態様とは無関係に算出されており、かつ、要件を満たす場合には、金融庁長官は必ずその納付を命じなければならないから、「重要な事項」につき「虚偽の記載」がある有価証券報告書又はそれを参照書類とする発行登録追補書類を提出した事実さえ認められ れば、原告東芝に対しては、法律で定められた算定方法に基づいて機械的に算出された額の課徴金の納付が命じられることになる。 したがって、被告らの取締役又は執行役としての善管注意義務違反の結果として、第１７１期（平成２１年度）、第１７３期（平成２３年度）又は第１７４期（平成２４年度）について、原告東芝が「重要な事項」につ き「虚偽の記載」がある有価証券報告書又はそれを参照書類とする発行登録追補書類を提出したといえれば、それぞれに対応して原告東芝が納付した本件課徴金相当額は、被告らの善管注意義務違反と相当因果関係のある損害といえる。 イ第１７１期に を参照書類とする発行登録追補書類を提出したといえれば、それぞれに対応して原告東芝が納付した本件課徴金相当額は、被告らの善管注意義務違反と相当因果関係のある損害といえる。 イ第１７１期に係る損害 原告東芝は、第１７１期について、バイセル案件に関し約２８６億円の損益に係る決算修正に至ったものであるから、①亡Ｃ、被告Ｇ、被告Ｈ及び被告Ｉ並びに②被告Ｎ、被告Ｏ及び被告Ｐのバイセル案件に関する善管注意義務違反の結果として、「重要な事項」につき「虚偽の記載」がある第１７１期に係る有価証券報告書を参照書類とする発行登録追補書類を提 出し、同発行登録追補書類に基づく募集により社債券を取得させたといえる。 したがって、原告東芝が納付した上記事実に係る課徴金２７億円は、上記各被告の善管注意義務違反と相当因果関係のある損害に当たる。 ウ第１７３期に係る損害 原告東芝は、第１７３期について、バイセル案件に関し約１６６億円、 キャリーオーバー案件に関し約１１５億円、ＴＩＣ米地下鉄案件に関し約５７億円の損益に係る決算修正に至ったものであるから、①亡Ｃ、被告Ｈ及び被告Ｉのバイセル案件に関する善管注意義務違反、②被告Ｇ及び被告Ｊのバイセル案件、キャリーオーバー案件及びＴＩＣ米地下鉄案件に関する善管注意義務違反、③被告Ｋ及び被告ＬのＴＩＣ米地下鉄案件に関する 善管注意義務違反、④被告Ｏのバイセル案件に関する善管注意義務違反並びに⑤被告Ｐ、被告Ｑ及び被告Ｒのバイセル案件及びキャリーオーバー案件に関する善管注意義務違反の結果として、「重要な事項」につき「虚偽の記載」がある第１７３期に係る有価証券報告書を提出し、また、同有価証券報告書を参照書類とする発行登録追補書類を提出し、同発行登録追補 関する善管注意義務違反の結果として、「重要な事項」につき「虚偽の記載」がある第１７３期に係る有価証券報告書を提出し、また、同有価証券報告書を参照書類とする発行登録追補書類を提出し、同発行登録追補 書類に基づく募集により社債券を取得させたといえる。 したがって、原告東芝が納付した上記各事実に係る課徴金合計２７億９２２７万円は、上記各被告の善管注意義務違反と相当因果関係のある損害に当たる。 エ第１７４期に係る損害 原告東芝は、第１７４期について、バイセル案件に関し約２９６億円、キャリーオーバー案件に関し約３７億円、ＴＩＣ米地下鉄案件に関し約８億円の損益に係る決算修正に至ったものであるから、①亡Ｃ、被告Ｈ及び被告Ｉのバイセル案件に関する善管注意義務違反、②被告Ｇ及び被告Ｊのバイセル案件、キャリーオーバー案件及びＴＩＣ米地下鉄案件に関する善 管注意義務違反、③被告Ｋ及び被告ＬのＴＩＣ米地下鉄案件に関する善管注意義務違反、④被告Ｏのバイセル案件に関する善管注意義務違反並びに⑤被告Ｐ、被告Ｑ及び被告Ｒのバイセル案件及びキャリーオーバー案件に関する善管注意義務違反の結果として、「重要な事項」につき「虚偽の記載」がある第１７４期に係る有価証券報告書を提出し、また、同有価証券 報告書を参照書類とする発行登録追補書類を提出し、同発行登録追補書類 に基づく募集により社債券を取得させたといえる。 したがって、原告東芝が納付した上記各事実に係る課徴金合計１８億８１２３万円は、上記各被告の善管注意義務違反と相当因果関係のある損害に当たる。 (2) 本件違約金の支払に係る損害 ア被告らの善管注意義務違反との相当因果関係上場契約違約金の支払額は、違反の金額規模及び態様 当因果関係のある損害に当たる。 (2) 本件違約金の支払に係る損害 ア被告らの善管注意義務違反との相当因果関係上場契約違約金の支払額は、違反の金額規模及び態様とは無関係に算出されるから、東証及び名証が定める諸規則に対する違反に加え、市場に対する株主及び投資者の信頼の毀損が認められれば、原告東芝に対しては、機械的に所定の額の上場契約違約金の支払が求められることになる。 したがって、被告らの取締役又は執行役としての善管注意義務違反の結果として、原告東芝が、東証及び名証が定める諸規則に違反し、かつ、市場に対する株主及び投資者の信頼を毀損したといえれば、原告東芝が支払った本件違約金相当額は、被告らの善管注意義務違反と相当因果関係のある損害ということができる。 イ損害原告東芝は、被告らの善管注意義務違反の結果として、第１７１期から第１７６期第３四半期までの期間における内容虚偽の有価証券報告書及び四半期報告書並びに決算短信及び四半期決算短信を開示し、かつ、違法な会計処理を長年にわたって継続させたことにより、東証及び名証の市場に 対する株主及び投資者の信頼を毀損したものである。 したがって、原告東芝が支払った本件違約金合計１億０８６０万円は、被告らの善管注意義務違反と相当因果関係のある損害に当たる。 (3) 本件監査報酬の支払に係る損害ア被告らの善管注意義務違反との相当因果関係 本件監査報酬の支払は、各案件における違法な会計処理がなければ生じ なかったものであり、また、上場会社としては、違法な会計処理が発覚した以上、適正な会計処理に訂正することは当然の義務であるから、本件監査報酬は、少なくともその一部が、被告らの善 ば生じ なかったものであり、また、上場会社としては、違法な会計処理が発覚した以上、適正な会計処理に訂正することは当然の義務であるから、本件監査報酬は、少なくともその一部が、被告らの善管注意義務違反と相当因果関係のある損害に当たる。 イ民事訴訟法２４８条の適用 ①本件監査報酬には、各案件における違法な会計処理に限らず、広く有価証券報告書及び四半期報告書の訂正等を必要とする事項に係る監査業務に対する報酬が含まれていたこと（第三者委員会委嘱案件には各案件における違法な会計処理以外の事項が含まれるとともに、本件監査報酬には第三者委員会委嘱案件以外の事項に係る監査業務に対するものも含まれてい たこと）及び②新日本監査法人からの報酬の請求において、個別具体的な業務ごとの内訳明細は存在しないことから、本件監査報酬のうち各案件における違法な会計処理に関する部分とそれ以外の部分を区別することが極めて困難である上、前者の中でも個別案件ごとの金額を特定することも極めて困難である。 したがって、本件監査報酬の支払に係る損害については、「損害が生じたことが認められる場合において、損害の性質上その額を立証することが極めて困難であるとき」（民事訴訟法２４８条）に当たる。 ウ一定の合理性を有する算定方法① 本件過年度決算修正に関する新日本監査法人の作業のうち、第三者委 員会委嘱案件に関する作業の割合を、過年度決算修正額（絶対値）を基準にして算出した上で、本件監査報酬の額に当該割合を乗じて、第三者委員会委嘱案件に対応する報酬の額を算出する。 （計算式）本件監査報酬の額× 第三者委員会委嘱案件の各年度決算修正額（絶対値）の合計過年度修正の全案件の各年度決算修正額（絶対値）の合計 会委嘱案件に対応する報酬の額を算出する。 （計算式）本件監査報酬の額× 第三者委員会委嘱案件の各年度決算修正額（絶対値）の合計過年度修正の全案件の各年度決算修正額（絶対値）の合計 ② 第三者委員会委嘱案件に関する新日本監査法人の作業のうち、被告ごとに責任追及されている各案件における違法な会計処理に関する作業の割合を四半期数に基づき算出した上で、①で算出した第三者委員会委嘱案件に対応する報酬額に当該割合を乗じ、各被告の責任に係る損害額（各被告の善管注意義務違反と相当因果関係のある損害額）を算出する。 （計算式）①による算出額× 各被告が責任追及されている各案件の四半期数の合計第三者委員会委嘱案件の修正四半期数の合計 エ第三者委員会委嘱案件に対応する報酬額の算出（上記ウ①）新日本監査法人の本件過年度決算修正に関する作業については、各年度における修正額が各案件の作業量を一定程度反映していると考えられ、作 業量を推し量る観点からすれば、各年度の修正額についてはプラス・マイナスを捨象した金額（絶対値）を基準とするのが合理的である。 本件過年度決算修正の原因となった事項には、①第三者委員会委嘱案件、②「自主チェック」、③「固定資産減損」、④「その他」及び⑤「派生影響等（９月７日開示）」があり、平成２０年度から平成２６年度までの間 における各事項の修正額（絶対値）の合計額（平成２６年度は第１四半期から第３四半期の累計）は、①が２２９４億円、②が６４億円、③が１３７６億円、④が４６６億円、⑤が２７０億円であり、これらの合計額は４４７０億円であったから、上記ウ①の計算式に基づき、本件過年度決算修正に関する新日本監査法人の作業のうち、第三者委員会委嘱案件に対応す ④が４６６億円、⑤が２７０億円であり、これらの合計額は４４７０億円であったから、上記ウ①の計算式に基づき、本件過年度決算修正に関する新日本監査法人の作業のうち、第三者委員会委嘱案件に対応す る報酬の額を算出すると、１５億５４２２万８１０９円（小数点以下四捨五入）となる。 （計算式）３０億２８５０万９０００円× ２２９４億円４４７０億円≒１５億５４２２万８１０９円 オ各被告の責任に係る損害額の算出（上記ウ②）各被告の善管注意義務と相当因果関係のある損害額の算出に当たっては、原則として、各案件につき各被告が責任を負うべきであると考えられる四半期数（責任追及四半期数）を基準として考えるのが合理的である。 第三者委員会委嘱案件には、①インフラ関連案件として１９案件、②バ イセル取引に関する案件として２案件、③キャリーオーバーに関する案件として２案件、④半導体事業に関する案件として３案件があり、各案件に係る修正が行われた四半期数は、①が１０５四半期、②が５４四半期、③が４３四半期、④が３２四半期であり、これらの合計は２３４四半期であった。このうち、各被告が責任を負うべき案件の責任追及四半期数の合計 及び内訳は、以下のとおりである。 （責任追及四半期数の合計及び内訳）① 亡Ｃ合計２６四半期（バイセル案件のみ）② 被告Ｇ 合計３８四半期（内訳）ＴＩＣ米地下鉄案件　６四半期 バイセル案件　１７四半期キャリーオーバー案件 １５四半期③ 被告Ｈ 合計３８四半期（内訳）ＷＥＣ案件　２四半期ＥＴＣ案件　３四半期 バイセル案件 ③ 被告Ｈ 合計３８四半期（内訳）ＷＥＣ案件　２四半期ＥＴＣ案件　３四半期 バイセル案件　２６四半期キャリーオーバー案件 ７四半期④ 被告Ｉ 合計２３四半期（バイセル案件のみ）⑤ 被告Ｊ 合計４５四半期（内訳）ＷＥＣ案件　２四半期 ＴＩＣ米地下鉄案件 １０四半期 ＥＴＣ案件　３四半期バイセル案件　１５四半期キャリーオーバー案件 １５四半期⑥ 被告Ｋ 合計１３四半期（内訳）ＴＩＣ米地下鉄案件 １０四半期 ＥＴＣ案件　３四半期⑦ 被告Ｌ 合計１３四半期（内訳）ＴＩＣ米地下鉄案件 １０四半期ＥＴＣ案件　３四半期⑧ 被告Ｍ 合計２四半期（ＷＥＣ案件のみ） ⑨ 被告Ｎ 合計 ３四半期（バイセル案件のみ）⑩ 被告Ｏ 合計２６四半期（バイセル案件のみ）⑪ 被告Ｐ 合計３３四半期（内訳）バイセル案件　１８四半期キャリーオーバー案件 １５四半期 ⑫ 被告Ｑ 合計３０四半期（内訳）バイセル案件　１５四半期キャリーオーバー案件 １５四半期⑬ 被告Ｒ 合計３０四半期（内訳）バイセル案件　１５四半期 キャリーオーバー案件 １５四半期⑭ 被告Ｓ 合計 ２四半期（ＷＥＣ案件のみ）⑮ 被告Ｔ 合計 １四半期（ＥＴＣ案件のみ）（計算式）損害額＝１５億５４２２万８１０９円× 責任追及四半期数の ーオーバー案件 １５四半期⑭ 被告Ｓ 合計 ２四半期（ＷＥＣ案件のみ）⑮ 被告Ｔ 合計 １四半期（ＥＴＣ案件のみ）（計算式）損害額＝１５億５４２２万８１０９円× 責任追及四半期数の合計 上記計算式に基づき算出される、本件監査報酬の支払について各被告の善管注意義務違反と相当因果関係のある損害額（小数点以下四捨五入）は、以下のとおりである。 （損害額）① 亡Ｃ１億７２６９万２０１２円 ② 被告Ｇ ２億５２３９万６０１８円③ 被告Ｈ ２億５２３９万６０１８円④ 被告Ｉ １億５２７６万６０１１円⑤ 被告Ｊ ２億９８８９万００２１円⑥ 被告Ｋ　８６３４万６００６円 ⑦ 被告Ｌ　８６３４万６００６円⑧ 被告Ｍ　１３２８万４００１円⑨ 被告Ｎ　１９９２万６００１円⑩ 被告Ｏ １億７２６９万２０１２円⑪ 被告Ｐ ２億１９１８万６０１５円 ⑫ 被告Ｑ １億９９２６万００１４円⑬ 被告Ｒ １億９９２６万００１４円⑭ 被告Ｓ　１３２８万４００１円⑮ 被告Ｔ　６６４万２０００円(4) 信用毀損に係る損害 本件過年度決算修正は、わが国のリーディング・カンパニーにおけるコーポレート・ガバナンスの大いなる欠陥を露呈したものであり、その修正額の大きさとも相まって、わが国の資本市場に対し計り知れない影響を与えた。 その結果として、原告東芝のガバナンスに対する社会の信頼を失墜させ、原告東芝の信用を著しく毀損することとなった。毀損された信用は今後の努力 によってある程度回復される可能性もあるが、信用回復にも相当程度の費用 がか に対する社会の信頼を失墜させ、原告東芝の信用を著しく毀損することとなった。毀損された信用は今後の努力 によってある程度回復される可能性もあるが、信用回復にも相当程度の費用 がかかることが予想される上、長期間にわたって原告東芝の最高幹部が違法な会計処理に関与してきたことによる信用毀損を完全に回復することは事実上困難と考えられる。こうした信用毀損に係る損害額は１億円を下らず、その全額が各被告の善管注意義務違反と相当因果関係のある損害である。 (5) 被告Ｃらに対する損害賠償請求権の額等（原告東芝の主張） ア原告東芝が有する損害賠償請求権の額① 亡Ｃ　７７億５４７９万２０１２円（内訳）本件課徴金　７３億７３５０万円本件違約金　１億０８６０万円 本件監査報酬　１億７２６９万２０１２円信用毀損　１億円② 被告Ｇ　７８億３４４９万６０１８円（内訳）本件課徴金　７３億７３５０万円 本件違約金　１億０８６０万円本件監査報酬　２億５２３９万６０１８円信用毀損　１億円③ 被告Ｈ　７８億３４４９万６０１８円（内訳） 本件課徴金　７３億７３５０万円本件違約金　１億０８６０万円本件監査報酬　２億５２３９万６０１８円信用毀損　１億円④ 被告Ｉ　７７億３４８６万６０１１円 （内訳） 本件課徴金　７３億７３５０万円本件違約金　１億０８６０万円本件監査報酬　１億５２７６万６０１１円信用毀損　１億円⑤ 被告Ｊ　５１億８０９９万００２１円 （内訳）本件課徴 円本件違約金　１億０８６０万円本件監査報酬　１億５２７６万６０１１円信用毀損　１億円⑤ 被告Ｊ　５１億８０９９万００２１円 （内訳）本件課徴金　４６億７３５０万円本件違約金　１億０８６０万円本件監査報酬　２億９８８９万００２１円信用毀損　１億円 イ一部請求の額及び連帯関係① 全員に対する請求 ４億円平成２３年度から平成２５年度までのバイセル案件に関する違法な会計処理に起因する損害（第１７３期及び第１７４期の課徴金、本件違約金、本件監査報酬及び信用毀損の合計額）の一部を連帯して請求するも の② 被告Ｇ、被告Ｈ、被告Ｉ及び被告Ｊに対する請求 ８億円平成２３年度から平成２５年度までのバイセル案件に関する違法な会計処理に起因する損害（第１７３期及び第１７４期の課徴金、本件違約金、本件監査報酬及び信用毀損の合計額）の一部を連帯して請求する もの（社長在任期間等の事情を考慮し、亡Ｃには請求しない。）③ 亡Ｃ、被告Ｇ、被告Ｈ及び被告Ｉに対する請求 １５億円平成２１年度及び平成２２年度のバイセル案件に関する違法な会計処理に起因する損害（第１７１期の課徴金、本件違約金、本件監査報酬及び信用毀損の合計額）の一部を連帯して請求するもの ④ 被告Ｇ、被告Ｈ及び被告Ｊに対する請求 ４億円 (ｱ) うち被告Ｇ及び被告Ｊに対する請求 ３億円被告Ｇ及び被告Ｊによる平成２３年度及び平成２４年度のキャリーオーバー案件に関する違法な会計処理に起因する損害（第１７３期及び第１７４期の課徴金、本件違約金、本件監査報酬及び信用毀損の合計額）の一部を連帯して請求する る平成２３年度及び平成２４年度のキャリーオーバー案件に関する違法な会計処理に起因する損害（第１７３期及び第１７４期の課徴金、本件違約金、本件監査報酬及び信用毀損の合計額）の一部を連帯して請求するもの (ｲ) うち被告Ｇ、被告Ｈ及び被告Ｊに対する請求 １億円被告Ｇ、被告Ｈ及び被告Ｊによる平成２５年度及び平成２６年度のキャリーオーバー案件に関する違法な会計処理に起因する損害（本件違約金、本件監査報酬及び信用毀損の合計額）並びに被告Ｈ及び被告Ｊによる平成２５年度のＥＴＣ案件及びＷＥＣ案件に関する違法な会 計処理に起因する損害（本件違約金、本件監査報酬及び信用毀損の合計額）の合計額の一部を連帯して請求するもの⑤ 被告Ｇ及び被告Ｊに対する請求 １億円平成２３年度から平成２６年度まで（ただし、被告Ｇについては平成２５年度第１四半期まで）のＴＩＣ米地下鉄案件に関する違法な会計処 理に起因する損害（第１７３期及び第１７４期の課徴金、本件違約金、本件監査報酬及び信用毀損の合計額）の一部を連帯して請求するもの(6) 被告Ｋらに対する損害賠償請求権の額等（株主原告の主張）ア原告東芝が有する損害賠償請求権の額① 被告Ｋ　４９億６８４４万６００６円 （内訳）本件課徴金　４６億７３５０万円本件違約金　１億０８６０万円本件監査報酬　８６３４万６００６円信用毀損　１億円 ② 被告Ｌ　４９億６８４４万６００６円 （内訳）本件課徴金　４６億７３５０万円本件違約金　１億０８６０万円本件監査報酬　８６３４万６００６円信用毀損　１億円 ③ 被告Ｍ　２億２１８８万４ 内訳）本件課徴金　４６億７３５０万円本件違約金　１億０８６０万円本件監査報酬　８６３４万６００６円信用毀損　１億円 ③ 被告Ｍ　２億２１８８万４００１円（内訳）本件違約金　１億０８６０万円本件監査報酬　１３２８万４００１円信用毀損　１億円 ④ 被告Ｎ　２９億２８５２万６００１円（内訳）本件課徴金　２７億円本件違約金　１億０８６０万円本件監査報酬　１９９２万６００１円 信用毀損　１億円⑤ 被告Ｏ　７７億５４７９万２０１２円（内訳）本件課徴金　７３億７３５０万円本件違約金　１億０８６０万円 本件監査報酬　１億７２６９万２０１２円信用毀損　１億円⑥ 被告Ｐ　７８億０１２８万６０１５円（内訳）本件課徴金　７３億７３５０万円 本件違約金　１億０８６０万円 本件監査報酬　２億１９１８万６０１５円信用毀損　１億円⑦ 被告Ｑ　５０億８１３６万００１４円（内訳）本件課徴金　４６億７３５０万円 本件違約金　１億０８６０万円本件監査報酬　１億９９２６万００１４円信用毀損　１億円⑧ 被告Ｒ　５０億８１３６万００１４円（内訳） 本件課徴金　４６億７３５０万円本件違約金　１億０８６０万円本件監査報酬　１億９９２６万００１４円信用毀損　１億円⑨ 被告Ｓ　２億２１８８万４００１円 （内訳）本件違約金　１億０８６０万円本件監査報酬　１３２８万４００１円信用 万００１４円信用毀損　１億円⑨ 被告Ｓ　２億２１８８万４００１円 （内訳）本件違約金　１億０８６０万円本件監査報酬　１３２８万４００１円信用毀損　１億円⑩ 被告Ｔ　２億１５２４万２０００円 （内訳）本件違約金　１億０８６０万円本件監査報酬　６６４万２０００円信用毀損　１億円イ一部請求の額及び連帯関係 ① 全員に対する請求 ２億０８６０万円 各案件に関する違法な会計処理に起因する損害（本件違約金及び信用毀損の合計額）の全部を連帯して請求するもの② 被告Ｋ及び被告Ｌに対する請求 １億円平成２３年度から平成２５年度までのＴＩＣ米地下鉄案件並びに同年度第１四半期及び第２四半期のＥＴＣ案件に関する違法な会計処理に起 因する損害（本件課徴金及び本件監査報酬の合計額）の一部を連帯して請求するもの③ 被告Ｋ、被告Ｌ及び被告Ｔに対する請求 ６６４万２０００円平成２５年度第３四半期のＥＴＣ案件に関する違法な会計処理に起因する損害（本件監査報酬）の一部を連帯して請求するもの ④ 被告Ｍ及び被告Ｓに対する請求 １３２８万４００１円ＷＥＣ案件に関する違法な会計処理に起因する損害（本件監査報酬）の一部を連帯して請求するもの⑤ 被告Ｎ、被告Ｏ及び被告Ｐに対する請求 １５億円平成２１年度及び平成２２年度のバイセル案件に関する違法な会計処 理に起因する損害（本件課徴金及び本件監査報酬）の一部を連帯して請求するもの⑥ 被告Ｏ、被告Ｐ、被告Ｑ及び被告Ｒに対する請求 １２億円平成２３年度から平成２５年 な会計処 理に起因する損害（本件課徴金及び本件監査報酬）の一部を連帯して請求するもの⑥ 被告Ｏ、被告Ｐ、被告Ｑ及び被告Ｒに対する請求 １２億円平成２３年度から平成２５年度までのバイセル案件に関する違法な会計処理に起因する損害（本件課徴金及び本件監査報酬）の一部を連帯し て請求するもの⑦ 被告Ｐ、被告Ｑ及び被告Ｒに対する請求 ４億円平成２３年度から平成２６年度までのキャリーオーバー案件に関する違法な会計処理に起因する損害（本件課徴金及び本件監査報酬）の一部を連帯して請求するもの ２ 亡Ｃ訴訟承継人被告らの主張 (1) 亡Ｃの取締役兼代表執行役社長退任後に生じた損害、　亡Ｃが平成２１年６月に取締役兼代表執行役社長を退任した後の同年度（第１７１期）第２四半期以降に行われた違法な会計処理によって生じた損害については、亡Ｃの善管注意義務違反との間に相当因果関係がない。 (2) 本件課徴金の納付に係る損害 平成２０年度（第１７０期）の有価証券報告書には重要な事項について虚偽の記載はなく、平成２１年度以降の有価証券報告書における重要な事項についての虚偽の記載は同年度以降の問題に起因することや、平成２０年度に行われたバイセル取引により違法に計上された利益が平成２１年度に持ち越されたとしても、当該利益は同年度第１四半期中に消滅し、同年 度以降の有価証券報告書の記載内容に影響を与えたものではないことなどからすれば、平成２０年度の会計処理に関する亡Ｃの善管注意義務違反は平成２１年度以降の有価証券報告書における重要な事項についての虚偽の記載に影響を与えていないから、亡Ｃの善管注意義務違反と本件課徴金の納付に係る損害との間には相当因果関係がない。 違反は平成２１年度以降の有価証券報告書における重要な事項についての虚偽の記載に影響を与えていないから、亡Ｃの善管注意義務違反と本件課徴金の納付に係る損害との間には相当因果関係がない。 (3) 本件違約金の支払に係る損害原告東芝は、本件違約金の支払徴求の理由とされた事情（内部統制の機能不全の有無、不正会計が長年にわたり継続されていた理由、投資者の信頼の毀損の有無）や投資者の信頼が毀損されたのは亡Ｃのどの行為によるものかについて主張立証をしないから、亡Ｃの善管注意義務違反と本件違約金の支 払に係る損害との間には相当因果関係がない。 (4) 本件監査報酬の支払に係る損害ア本件監査報酬は、原告東芝において、有価証券報告書の記載事項に関する重要な変更を覚知したため、会計監査人であった新日本監査法人に訂正監査を依頼したことによって生じた費用であり、このような訂正監査の費 用は上場を維持するために当然に必要となる範囲の費用であることや、定 例監査の過程で発見された誤謬に係る会計処理に関与した者が監査報酬の増額分の賠償責任を負うとすると当該関与者の責任が非常に重くなってしまうことなどからすれば、亡Ｃの善管注意義務違反と本件監査報酬の支払に係る損害との間には相当因果関係がない。 イ第１７１期、第１７３期及び第１７４期以外の各期においては、有価証 券報告書及び四半期報告書に重要な事項について虚偽の記載があるとはされていないから、当該各期における過年度決算訂正に要した監査報酬の支払と亡Ｃの善管注意義務違反との間には相当因果関係がない。 ウ本件監査報酬に係る損害の額は、その性質上立証が困難なわけではなく、原告東芝が有する証拠に基づく主張立証が困難なだけであるから、民事訴 管注意義務違反との間には相当因果関係がない。 ウ本件監査報酬に係る損害の額は、その性質上立証が困難なわけではなく、原告東芝が有する証拠に基づく主張立証が困難なだけであるから、民事訴 訟法２４８条を適用する前提を欠く。 エ原告東芝が主張する本件監査報酬に係る損害額の算定方法は、修正額と作業量が比例するとはいえないことや、作業量と責任追及対象期間の長短とはほとんど関係がないことなどからすると、合理性を有する算定方法とはいえない。 (5) 信用毀損に係る損害信用毀損の内容や金銭評価の方法が不明である上、会計処理を誤ったからといって電気機械器具の製造等という原告東芝の主たる事業自体への信用が毀損されるとはいえない。 (6) 連帯関係 原告東芝主張の損害は、損害発生の原因事実及び損害そのものが不可分一体的であるとはいえないから、連帯の基礎を欠く。 (7) 被告Ｇの主張の援用本件課徴金の納付及び本件違約金の支払に係る各損害に関し、少なくとも故意による任務懈怠が認められない取締役及び執行役に対する転嫁を認める べきではないとする被告Ｇの主張（後記３(2)）を援用する。 ３ 被告Ｇの主張(1) 本件課徴金の納付並びに本件違約金及び本件監査報酬の支払に係る各損害ア第１７１期から第１７５期までの各期に係る有価証券報告書及び第１７２期第１四半期から第１７６期第３四半期までの各四半期に係る四半期報告書に「重要な事項」について「虚偽の記載」があることに関し、具体的 な主張立証がされていないから、被告Ｇの善管注意義務違反と原告東芝主張の各損害との間には条件関係がない。 イ原告東芝は、上場廃止を回避するための経営判断として本件課徴金の納付並びに 的 な主張立証がされていないから、被告Ｇの善管注意義務違反と原告東芝主張の各損害との間には条件関係がない。 イ原告東芝は、上場廃止を回避するための経営判断として本件課徴金の納付並びに本件違約金及び本件監査報酬の支払をしたにすぎないから、被告Ｇの善管注意義務違反と原告東芝主張の各損害との間には条件関係がない。 ウ被告Ｇの善管注意義務違反と原告東芝主張の各損害との間に条件関係が認められるとしても、帰責の範囲は職責や認識の時期・内容等の事情を十分考慮して限定されるべきであり、本件で問題とされている会計処理やその背景となる事案についての被告Ｇの認識が極めて限られたものであったことなどからすれば、被告Ｇの善管注意義務違反と相当因果関係が認めら れる損害の範囲は極めて限定されるべきである。 (2) 本件課徴金の納付及び本件違約金の支払に係る各損害会社の資力を考慮して定められた高額の課徴金や上場契約違約金をそのような資力を有しない自然人である取締役等に転嫁するのは、金融商品取引法に基づき会社に課せられる課徴金の制度趣旨を①会社に対する制裁又は②不 当な経済的利益の剥奪のいずれと解したとしても不当である上、過失による任務懈怠の場合には、これらの転嫁を認めることが衡平（公平）の見地から相当であるとはいえず、違法行為の抑止に資するともいえない。したがって、本件課徴金及び本件違約金については、少なくとも故意による任務懈怠が認められない被告Ｇに対する転嫁を認めるべきではないから、被告Ｇの善管注 意義務違反とこれらの納付及び支払に係る損害との間には相当因果関係がな い。 (3) 本件監査報酬の支払に係る各損害ア新日本監査法人の判断の誤りに起因して過年度決算修正が必要になったのであれば、その対 付及び支払に係る損害との間には相当因果関係がな い。 (3) 本件監査報酬の支払に係る各損害ア新日本監査法人の判断の誤りに起因して過年度決算修正が必要になったのであれば、その対応は既に支払済みの各年度に係る監査報酬の範囲内でされるべきであるから、原告東芝が本件過年度決算修正に伴う追加報酬と して新日本監査法人に本件監査報酬を支払ったとしても、その支払に係る損害と被告Ｇの善管注意義務違反との間には相当因果関係がない。 イ本件監査報酬の額が適正であることの主張立証はされていないから、そのまま損害額算定の基礎とすべきではなく、相応の割引を行うべきである。 ウ原告東芝が主張する本件監査報酬に係る損害額の算定方法は、修正額や 案件数、四半期数に応じて監査報酬を案分している点において、合理性を有する算定方法とはいえない。 エ本件課徴金の納付命令の対象となっている第１７１期、第１７３期及び第１７４期以外の各期に係る有価証券報告書には「重要な事項」について「虚偽の記載」がないから、当該各期における過年度決算訂正に要した監 査報酬の支払に係る損害と被告Ｇの善管注意義務違反との間には相当因果関係がない。 オ被告Ｇが平成２５年６月に取締役兼代表執行役社長を退任した後の同年度第２四半期以降における監査報酬の支払に係る損害については、被告Ｇの善管注意義務違反との間に相当因果関係がない。 (4) 信用毀損に係る損害信用毀損の内容や金銭評価の方法、被告Ｇの善管注意義務違反と信用毀損との間の因果関係に関する具体的な主張立証がない上、本件過年度決算修正を行うことによって原告東芝の会社財産が流出したものではないから、原告東芝の事業や製品への信用が毀損されたとはいえない。 (5) 連帯関係 的な主張立証がない上、本件過年度決算修正を行うことによって原告東芝の会社財産が流出したものではないから、原告東芝の事業や製品への信用が毀損されたとはいえない。 (5) 連帯関係 単に他の被告らと在任時期が重なっていたというだけで連帯責任を問われる理由はない。 ４ 被告Ｈの主張(1) 本件課徴金の納付に係る損害本件課徴金の納付命令の対象となっている各期との関係で被告Ｈの善管注 意義務違反が問われているのはバイセル案件に関する会計処理であるところ、当該各期に係る過年度決算修正のうちバイセル案件に関する会計処理に由来する部分は限られており、その会計処理が課徴金納付命令の発令に与えた影響は不明であるから、被告Ｈの善管注意義務違反と本件課徴金の納付に係る損害との間には相当因果関係がない。 (2) 本件違約金の支払に係る損害ア本件違約金の支払徴求の対象となっている各期との関係で被告Ｈの善管注意義務違反が問われているのはＥＴＣ案件、ＷＥＣ案件、バイセル案件及びキャリーオーバー案件に関する会計処理であるところ、当該各期に係る過年度決算修正のうちこれらの案件に関する会計処理に由来する部分は 限られており、その会計処理が上場契約違約金の支払徴求に与えた影響は不明であるから、被告Ｈの善管注意義務違反と本件違約金の支払に係る損害との間には相当因果関係がない。 イ一般論として、証券取引所は、上場契約違約金の支払徴求の是非を判断するに当たり、開示書類上の修正額の多寡を考慮要素としており、その額 が大きければ大きいほど徴求を実行する方向に判断が傾くものと考えられるところ、被告Ｈの善管注意義務違反が問われているＥＴＣ案件、ＷＥＣ案件及びキャリーオーバー案件に係る過年度決算修正における通 が大きければ大きいほど徴求を実行する方向に判断が傾くものと考えられるところ、被告Ｈの善管注意義務違反が問われているＥＴＣ案件、ＷＥＣ案件及びキャリーオーバー案件に係る過年度決算修正における通期での税引前損益の修正額はプラスになっており、これらの案件に関する会計処理は本件違約金の支払徴求の判断に対して何ら影響を与えていないというべ きであるから、少なくとも上記各案件に係る被告Ｈの善管注意義務違反と 本件違約金の支払に係る損害との間に相当因果関係はない。 (3) 本件監査報酬の支払に係る損害ア本件監査報酬の総額が適正であることについて主張立証がされていないから、これを基礎として損害額を算定すること自体に合理性がない。 イ原告東芝が主張する本件監査報酬に係る損害額の算定方法は、第三者委 員会委嘱案件とそれ以外の案件を区別する点や各四半期における作業量を考慮しない点において、合理性を有する算定方法とはいえない。 (4) 信用毀損に係る損害信用毀損の内容や金銭評価の方法が不明である上、被告Ｈの善管注意義務違反と信用毀損に係る損害との間の因果関係も不明である。 (5) 他の被告らの主張の援用損害論に係る他の被告らの主張について、被告Ｈの主張と矛盾する部分を除いて援用する。 ５ 被告Ｉの主張(1) 本件課徴金の納付及び本件違約金の支払に係る各損害 ア本件課徴金の納付命令の対象となっている各期に係る有価証券報告書には「重要な事項」について「虚偽の記載」があるとはいえず、本件課徴金の納付命令及び本件違約金の支払徴求には根拠がなかったにもかかわらず、原告東芝は、本件課徴金の納付及び本件違約金の支払を行うことのメリットとデメリットを考慮した上で、経営判断として争うことなくこれ の納付命令及び本件違約金の支払徴求には根拠がなかったにもかかわらず、原告東芝は、本件課徴金の納付及び本件違約金の支払を行うことのメリットとデメリットを考慮した上で、経営判断として争うことなくこれらを行 ったものであるから、これらの納付及び支払に係る各損害は、被告Ｉの善管注意義務違反と相当因果関係のある損害に当たらない。 イ課徴金や上場契約違約金は会社の資金力等を考慮して高額に定められているものであり、そのような資力を有しない取締役及び執行役個人への転嫁を前提としていないことに加え、特に本件課徴金については、その額が 極めて高額であること、有価証券を取得させたことに係るものがその大部 分を占めているものの、原告東芝は有利な条件での社債券の発行・取得を意図・目的としていなかったこと、他方、原告東芝は有利な条件で社債券を発行したことによる巨額の利得を得ており、当該利得を享受したままでこれに伴う金銭的負担を被告Ｉに転嫁する合理性が見いだせないことからすると、本件課徴金の納付及び本件違約金の支払に係る各損害は、被告Ｉ の善管注意義務違反と相当因果関係のある損害に当たらない。 ウ被告Ｉの善管注意義務違反が問われているバイセル案件は、本件過年度決算修正の要因の一つにすぎず、バイセル案件に係る違法な会計処理に起因して直ちに本件課徴金の納付命令及び本件違約金の支払徴求がされたとはいえないから、被告Ｉの善管注意義務違反とこれらの納付及び支払に係 る各損害との間には相当因果関係がない。 (2) 本件監査報酬の支払に係る損害ア本件監査報酬の支払に係る損害は、損害の客観的性質からその立証が極めて困難なものではないから、民事訴訟法２４８条の適用の前提を欠く。 イ原告東芝が主張する本件監査報酬に係る損 に係る損害ア本件監査報酬の支払に係る損害は、損害の客観的性質からその立証が極めて困難なものではないから、民事訴訟法２４８条の適用の前提を欠く。 イ原告東芝が主張する本件監査報酬に係る損害額の算定方法は、修正額と 作業量が比例するとはいえない点や、修正額を基準とするか否かについて一貫性がない点において、合理性を有する算定方法とはいえない。 (3) 信用毀損に係る損害原告東芝は具体的な主張立証を行っていないから、信用毀損に係る損害は認められるものではない。 (4) 損益相殺原告東芝に上記(1)イの利得が生じている以上、当該利得は損益相殺の対象として相殺されなければならない。 (5) 他の被告らの主張の援用他の被告らの損害論に関する主張のうち、被告Ｉの主張と矛盾しない主張 について、被告Ｉに有利な範囲で援用する。 ６ 被告Ｊの主張(1) 本件課徴金の納付に係る損害ア本件課徴金の納付命令の対象となっている各期又は各四半期に係る有価証券報告書及び四半期報告書には「重要な事項」について「虚偽の記載」があったとはいえないから、被告Ｊの善管注意義務違反と本件課徴金の納 付に係る損害との間には相当因果関係がない。 イ第１７３期及び第１７４期の過年度決算修正における修正額全体に占める被告Ｊの善管注意義務違反が問われている各案件（ＴＩＣ米地下鉄案件、バイセル案件及びキャリーオーバー案件）に係る修正額の割合の低さに鑑みれば、被告Ｊの善管注意義務違反と上記各期に係る課徴金の納付に係る 損害との間には相当因果関係がない。 (2) 本件違約金の支払に係る損害本件違約金の支払徴求の要件に該当する事実は存在しないから、被告Ｊの善管注意義務違反とその支払に係 の納付に係る 損害との間には相当因果関係がない。 (2) 本件違約金の支払に係る損害本件違約金の支払徴求の要件に該当する事実は存在しないから、被告Ｊの善管注意義務違反とその支払に係る損害との間には相当因果関係がない。 (3) 本件監査報酬の支払に係る損害 ア被告Ｊの善管注意義務違反と相当因果関係のある損害は、本件監査報酬の全額ではなく、違法な会計処理であったと認められる案件の修正作業に係る報酬相当額に限られる。 イ本件監査報酬の支払に係る損害については、その性質上金額の特定が極めて困難な場合には該当しないから、民事訴訟法２４８条は適用されない。 ウ本件過年度決算修正におけるＷＥＣ案件に関する作業は「未修正の虚偽表示」の修正のみであるはずのところ、監査実務上「未修正の虚偽表示」は無条件で訂正することになっており、ＷＥＣ案件に係る修正作業につき新たな監査費用は発生しないはずであるから、本件監査報酬の支払に係る損害のうちＷＥＣ案件に係る部分は被告Ｊの善管注意義務違反と相当因果 関係のある損害ではない。 (4) 信用毀損に係る損害否認ないし争う。 ７ 被告Ｋ、被告Ｌ、被告Ｍ、被告Ｎ、被告Ｏ、被告Ｐ、被告Ｑ及び被告Ｒの主張(1) 本件課徴金の納付及び本件違約金の支払に係る各損害 ア課徴金や上場契約違約金は、金融商品取引法や有価証券上場規程に違反する事実が認められてはじめて発生するものであるが、これらに該当する具体的事実の主張立証がされていないから、各被告の善管注意義務違反と株主原告主張の各損害との間には条件関係がない。 イ原告東芝は、上場廃止を回避するための経営判断として本件課徴金の納 付及び本件違約金の支払をしたにすぎないから、各被告の 注意義務違反と株主原告主張の各損害との間には条件関係がない。 イ原告東芝は、上場廃止を回避するための経営判断として本件課徴金の納 付及び本件違約金の支払をしたにすぎないから、各被告の善管注意義務違反と株主原告主張の各損害との間には条件関係がない。 ウ各被告は、限られた期間において原告東芝の事業の一部のみに携わっていたにすぎないのに、本件課徴金及び本件違約金の全額について連帯責任を負うのは極めて不合理であり、実際に関与した寄与度の範囲内でのみ責 任を負うに留まるというべきである。具体的には、①各被告に対する責任追及期間に応じた寄与度を超える請求部分、②職掌の範囲外である案件・会計期に係る請求部分及び③権限等に照らして損害との相当因果関係を類型的に認めるべきでない執行役・事業グループ分担担当執行役（ＧＣＥＯ）在任期間中の案件・会計期に係る請求部分については、損害の範囲から除 外されるか、少なくとも寄与度に応じた損害額の減額がされるべきである。 エ本件課徴金の納付命令の対象となっている第１７１期、第１７３期及び第１７４期以外の各期において、有価証券報告書及び四半期報告書に「重要な事項」につき「虚偽の記載」があったとする根拠はなく、上場契約違約金徴求の要件の一つである「当取引所の市場に対する株主及び投資者の 信頼を毀損した」とはいえないから、第１７１期、第１７３期及び第１７ ４期が責任追及期間となっていない被告Ｍ及び第１７１期の第１四半期の終了前に退任した被告Ｎについては、それぞれの善管注意義務違反と本件違約金の支払に係る損害との間には相当因果関係がない。 (2) 本件監査報酬の支払に係る損害ア株主原告の主張及び依拠する証拠では各被告の善管注意義務違反と相当 因果関係のある 本件違約金の支払に係る損害との間には相当因果関係がない。 (2) 本件監査報酬の支払に係る損害ア株主原告の主張及び依拠する証拠では各被告の善管注意義務違反と相当 因果関係のある「損害」を立証するのに不十分である上、株主原告の計算方法では「相当な損害額」を算定するのに不十分であるから、本件監査報酬の支払に係る損害については民事訴訟法２４８条の適用の前提を欠く。 イ原告東芝は、上場廃止を回避するための経営判断として、第三者委員会による調査結果については新日本監査法人による独自の検証を行うことな くこれを無批判に受容してこれを過年度決算訂正の基礎とした上で、新日本監査法人には主として減損損失の再計算作業を委託したのであるから、本件監査報酬の相応の部分を占めると見られる当該作業に対する報酬の支払に係る損害と各被告の善管注意義務違反との間には相当因果関係がない。 ウ第１７１期、第１７３期及び第１７４期以外の各期においては、有価証 券報告書及び四半期報告書を訂正する必要が全く又はほとんどなかったから、当該各期における過年度決算訂正に要した監査報酬の支払に係る損害と各被告の善管注意義務違反との間には相当因果関係がない。 エ本件課徴金の納付及び本件違約金の支払に係る各損害と同様に、①各被告に対する責任追及期間に応じた寄与度を超える請求部分、②職掌の範囲 外である案件・会計期に係る請求部分及び③執行役・事業グループ分担担当執行役（ＧＣＥＯ）在任期間中の案件・会計期に係る請求部分については、損害の範囲から除外されるか、少なくとも寄与度に応じた損害額の減額がされるべきであり、また、被告Ｍ及び被告Ｎの各善管注意義務違反と本件監査報酬の支払に係る損害との間には相当因果関係がない。 (3) 信用毀損 るか、少なくとも寄与度に応じた損害額の減額がされるべきであり、また、被告Ｍ及び被告Ｎの各善管注意義務違反と本件監査報酬の支払に係る損害との間には相当因果関係がない。 (3) 信用毀損に係る損害 原告東芝については、東証及び名証による特設注意市場銘柄の指定が解除され、上場廃止されることなく市場第一部銘柄に再指定された上、現時点での株価も平成２７年２月時点の株価と同水準にあり、その信用は既に回復しているから、原告東芝には信用毀損による損害は生じていない。 ８ 被告Ｓ及び被告Ｔの主張 (1) 本件違約金及び本件監査報酬の支払並びに信用毀損に係る各損害株主原告が主張する責任対象期間は、被告Ｓについては平成２５年度第２四半期及び第３四半期の２四半期のみであり、被告Ｔについては同年度第３四半期の１四半期のみであるところ、それぞれの責任対象期間における各被告の善管注意義務違反のみをもって①原告東芝が本件違約金として合計１億 ０８６０万円を徴求されて支払った蓋然性、②原告東芝が本件監査報酬の全額を支払った蓋然性及び③原告東芝の信用が毀損されて１億円の損害が生じた蓋然性に関する主張立証はされていないから、これらの損害と各被告の善管注意義務違反との間には条件関係がない。 (2) 監査委員に対する報告義務違反と各損害との間の因果関係（被告Ｓ） 監査委員会が、平成２５年度第２四半期及び第３四半期の決算に先立ち、ＷＥＣ案件の見積工事原価総額の増加見積値について原告東芝とＷＥＣとの間に見解の相違があり、新日本監査法人が判断上の差異として取り扱うことを具体的に認識しながら、何ら具体的な行動に出なかったことに照らせば、被告Ｓが上記見解の相違がある旨を監査委員に報告したとしても、監査委員 り、新日本監査法人が判断上の差異として取り扱うことを具体的に認識しながら、何ら具体的な行動に出なかったことに照らせば、被告Ｓが上記見解の相違がある旨を監査委員に報告したとしても、監査委員 会が何らかの行動に出たとは考え難いから、被告Ｓの監査委員に対する報告義務違反と株主原告主張の各損害との間には条件関係がない。 (3) 他の被告らの主張の援用（被告Ｓ）他の被告らの損害論に関する主張は、被告Ｓの主張と矛盾せず、かつ、被告Ｓの不利にならない限度で援用する。 第４章当裁判所の判断 第１節 ＴＩＣ米地下鉄案件第１ 認定事実前提事実、証拠（後掲証拠のほか、乙Ｂ８０、乙Ｅ８３、乙Ｆ７６の１及び２、乙Ｆ７７、被告Ｇ本人、被告Ｊ本人、被告Ｌ本人、被告Ｋ本人）及び弁論の全趣旨によれば、次の事実が認められる。 １ 案件の概要等(1) 原告東芝の米国連結子会社であるＴＩＣ米は、平成２２年１２月、川崎重工の米国子会社であるＫＲＣから、主要サブコントラクター（下請会社）の立場で、ＫＲＣの顧客であるＷＭＡＴＡに納入する地下鉄車両に使用する電機品（地下鉄電車用駆動システム（インバータ、モータ等）及び車両情報シ ステム（ＣＡＭＳ））の納入を契約金額１億２９００万米ドル（当時の為替レートで約１０８億円）で受注し、原告東芝の所管カンパニーであったＳＩＳ社の前身である電産社は、ＴＩＣ米から、当該電機品の設計及び一部の製造を請け負った（ＴＩＣ米地下鉄案件）。 (2) ＴＩＣ米地下鉄案件の対象車両数は合計７４８両であり、このうちベース 契約に係る６４両及びベース契約と同時に発効した追加発注（オプション４）に係る３００両（以下、これらの合計３６４両を対象とする部分を「ベース分」という。）を除く ４８両であり、このうちベース 契約に係る６４両及びベース契約と同時に発効した追加発注（オプション４）に係る３００両（以下、これらの合計３６４両を対象とする部分を「ベース分」という。）を除く残りの３８４両は、その後に行使可能な４回分の追加発注権（オプション１～３及び５）の対象とされていた（以下、これらの追加発注に係る合計３８４両を対象とする部分を「オプション分」という。）。 (3) ＴＩＣ米地下鉄案件においては、工事契約等における会計処理方法として完成基準が適用されていた。 (4) 本件訴訟において下記３の被告らに対する責任追及の対象とされている期間は、平成２４年１月１日から平成２６年６月３０日までである（原告東芝において平成２３年度第４四半期から平成２６年度第１四半期までの各四半 期に相当する期間であり、以下「本件対象四半期１」という。）。 ２ 担当部署等(1) ＳＩＳ社は、平成２３年４月１日、いずれも原告東芝の社会インフラ事業グループ所属のカンパニーであった電産社と社会システム社が統合されて発足したカンパニーであり、発足時から平成２５年９月３０日までは社会インフラ事業グループに、同年１０月１日以降は電力・社会インフラ事業グルー プに、それぞれ所属していた（乙Ｆ１６の３～７、乙Ｆ７６の２の８頁）。 (2) ＳＩＳ社は、平成２３年４月から平成２６年６月までの間においては、鉄道・自動車システム事業部（略称「ＲＡジ」）を含む四つ又は五つの事業部等によって構成されており、鉄道・自動車システム事業部（ＲＡジ）は、鉄道システム統括部（略称「ＲＳ」）を含む三つの統括部によって構成されて いた（乙Ｆ１６の４～７）。 (3) ＳＩＳ社においてＴＩＣ米地下鉄案件を担当していたのは、鉄道・自 （ＲＡジ）は、鉄道システム統括部（略称「ＲＳ」）を含む三つの統括部によって構成されて いた（乙Ｆ１６の４～７）。 (3) ＳＩＳ社においてＴＩＣ米地下鉄案件を担当していたのは、鉄道・自動車システム事業部（ＲＡジ）の鉄道システム統括部（ＲＳ）であった。 ３ 本件対象四半期１における関係被告らの職位及び在職期間(1) 被告Ｇは、平成２１年６月２４日から平成２５年６月２４日までの間、取 締役兼代表執行役社長（コーポレート社長）の地位にあった。 (2) 被告Ｊは、平成２３年６月２２日から平成２６年６月２４日までの間、取締役兼代表執行役（財務グループ担当）の地位にあった（乙Ｅ８３）。 (3) 被告Ｋは、平成２３年６月から平成２６年６月２４日までの間、取締役兼代表執行役（社会インフラ事業グループ分担担当又は電力・社会インフラ事 業グループ分担担当。ＧＣＥＯ）の地位にあった。 (4) 被告Ｌは、平成２３年４月１日から平成２６年６月２４日までの間、執行役（ＳＩＳ社社長。ＣＰ）の地位にあるとともに、同月２５日から平成２７年７月までの間、取締役兼代表執行役（電力・社会インフラ事業グループ分担担当。ＧＣＥＯ）の地位にあった。 ４ ＴＩＣ米地下鉄案件に関する事実経過等 (1) ＴＩＣ米地下鉄案件の受注に至る経緯等（甲Ａ７８）ア受注を目指した経緯等ＳＩＳ社の前身である電産社は、有力市場である北米電車市場への進出を模索していたところ、同市場において優位な立場を確保している川崎重工との良好な協力関係を構築することが同市場における継続的な案件受注 に資するとの経営判断に基づき、当初から厳しい損益が予想されていたものの、同市場への進出に向けた事業戦略の一環として、ＴＩＣ米地下鉄案 な協力関係を構築することが同市場における継続的な案件受注 に資するとの経営判断に基づき、当初から厳しい損益が予想されていたものの、同市場への進出に向けた事業戦略の一環として、ＴＩＣ米地下鉄案件の受注を目指すこととした。 イ受注に至る経緯等電産社は、平成２２年３月、ＫＲＣの下請会社選定のための入札に当た り、約１２００万米ドル（金額は原則として百万米ドルで表記する。以下同じ。）の損失発生が見込まれるもののベース分のみで「損益ゼロ」を目標とすることが可能な受注額を約１億６２００万米ドルと見積もった上で、「受政会議」と呼ばれる原告東芝の内部手続を経て、川崎重工側に上記見積額を提示した。しかし、電産社は、その後の価格競争の結果、上記見積 額での受注が困難となったため、同年８月、従前の方針を変更し、オプション分を含めて「損益ゼロ」とすることを目標とした上で、上記の「受政会議」を経ないまま、川崎重工側から提示された約１億２９００万米ドル（費用約１億７８００万米ドル）でベース分を受注することを決定し、同年１２月、ベース分のみでは約４９００万米ドルの損失発生が見込まれた にもかかわらず、同決定のとおりベース分を受注した。この受注に当たり、電産社は、川崎重工側との間で、受注後の設計変更に伴う費用の増加分について、ＷＭＡＴＡが川崎重工側からの負担要求に応じない場合には川崎重工側も原告東芝側からの負担要求には応じない旨を合意（以下「本件負担拒否合意」という。）した（甲Ａ７９）。 ウベース分に係る契約の発効 ベース分に係る各契約（対象車両数３６４両）は、平成２２年１２月１０日、同時に発効した（甲Ａ１１０の１～１１１の２）。 エ経営監査部による監査原告東芝の経営監査部は、平成２３年１１月、ＳＩ ベース分に係る各契約（対象車両数３６４両）は、平成２２年１２月１０日、同時に発効した（甲Ａ１１０の１～１１１の２）。 エ経営監査部による監査原告東芝の経営監査部は、平成２３年１１月、ＳＩＳ社の所管する鉄道システム事業を対象とする監査（以下「本件経営監査」という。）を実施 し、同年１２月１５日付け監査報告書（甲Ａ７８）を作成した。 本件経営監査は、上記事業の事業運営及び業務運営における具体的活動を、業務執行上の課題の把握とその対応、事業強化に向けた取組及び遵法・コンプライアンス対応の観点から検証を行い、事業の改善・強化に向けた課題の共有化と施策展開の加速化を図ることを目的として行われたも のであった。上記報告書においては、「ＷＭＡＴＡ－ＰＪ」の呼称でＴＩＣ米地下鉄案件が取り上げられており、損失発生のリスクが依然として高い状況であるため、「損益ゼロ」の目標達成に向けて、詳細な計画を立てた上で徹底的にフォローする必要がある旨が指摘されていた。また、同報告書において示された同年１１月時点（実査時点）における損益の見積額 は、概ね以下のとおりであった。 （ベース分）① 実査時点の見込額損失約８６００万米ドル（収益約１億２９００万米ドル、費用約２億１５００万米ドル）② 実査時点の目標額損失約２６００万米ドル（収益約１億２９００万 米ドル、費用約１億５５００万米ドル）（オプション分）③ 実査時点の見込額損失約４１００万米ドル（収益約１億２２００万米ドル、費用約１億６３００万米ドル）④ 実査時点の目標額利益約２６００万米ドル（収益約１億２２００万 米ドル、費用９６００万米ドル） なお、遅くとも本件経営監査に係る上記報告書が作成された時点において、オプショ 実査時点の目標額利益約２６００万米ドル（収益約１億２２００万 米ドル、費用９６００万米ドル） なお、遅くとも本件経営監査に係る上記報告書が作成された時点において、オプション分のうち６４両分については、川崎重工側から受注の内示を受けていた（甲Ａ７８の８頁）。 (2) 平成２３年度第４四半期（平成２４年１月～３月）における事情ア平成２４年１月２３日実施の被告Ｌに対する報告（乙Ｆ３５の１） 被告Ｌは、平成２４年１月２３日午前１０時３０分から午前１１時２０分までの間、原告東芝の経営監査部の担当者から、本件経営監査の結果について報告を受けた。 また、被告Ｋも、平成２４年１月頃、原告東芝の経営監査部の担当者から、本件経営監査の結果について報告を受けた。 イ平成２４年１月２５日及び翌２６日に送受信されたメール（乙Ｂ５２）被告Ｇは、平成２４年１月２５日までに、本件経営監査の結果の報告を受けたことにより、その中で言及されていたＴＩＣ米地下鉄案件の存在及びその損益の見通しを認識するに至ったが、その担当部署である鉄道システム統括部（ＲＳ）がそれ以前にも所管していた別の海外案件（台湾新幹 線）において大きな損失を発生させた経験があったことを踏まえ、同日、ＳＩＳ社社長であった被告Ｌに宛てて、ＳＩＳ社には受注時点で４９００万米ドルの損失を発生させる案件を受注する余裕はない旨を指摘するメールを送信し、ＳＩＳ社が所属する事業グループの分担担当執行役であった被告Ｋにも同メールを共有した。 これに対し、被告Ｌは、同日、被告Ｇに宛てて、最新の情報として損失が８５００万米ドルに拡大する見込みであるものの、これを２６００万米ドルに圧縮するとともにオプション分で２９００ 共有した。 これに対し、被告Ｌは、同日、被告Ｇに宛てて、最新の情報として損失が８５００万米ドルに拡大する見込みであるものの、これを２６００万米ドルに圧縮するとともにオプション分で２９００万米ドルの利益を実現することにより、合わせて３００万米ドルの利益を確保する計画であることを報告するとともに、損失額が時間の経過とともに拡大していることや、 その原因及び対策を本社営業メンバーでは説明できなかったことなども併 せて報告するメールを返信し、鉄道・自動車システム事業部（ＲＡジ）の担当者１名には同メールを共有したものの、被告Ｋには同メールを共有しなかった。 これを受け、被告Ｇは、翌２６日、被告Ｌに宛てて、損失を発生させた別の海外案件で原因と責任の明確化と共に人事的な処分を実行したことに 言及しつつ、ＴＩＣ米地下鉄案件についても責任の所在の明確化と確実な処分を求める趣旨のメールを返信し、鉄道・自動車システム事業部（ＲＡジ）の上記担当者には同メールを共有したものの、被告Ｋには同メールを共有しなかった。 ウ平成２４年１月２６日実施の被告Ｇへの報告（甲Ａ２２９） 被告Ｇは、平成２４年１月２６日午前９時５０分頃から午前１０時頃までの間、ＳＩＳ社の担当者から、ＴＩＣ米地下鉄案件について、資料（甲Ａ７９、乙Ｂ２）に基づく報告を受けた。 上記資料には、①案件の概要、②受注時にした本件負担拒否合意、③ベース分のコストの内訳とその増加の経緯、④受注時の想定、⑤損益改善施 策、⑥オプション契約の受諾義務等が記載されており、②については、ＫＲＣではなくＷＭＡＴＡとの間で費用負担を求める交渉を行う予定であること、③については、各時点における損失見積額が時の経過に伴って増加していること（平成２２年３月時点で損失約 おり、②については、ＫＲＣではなくＷＭＡＴＡとの間で費用負担を求める交渉を行う予定であること、③については、各時点における損失見積額が時の経過に伴って増加していること（平成２２年３月時点で損失約１２００万米ドル、同年１２月時点で損失約４９００万米ドル、平成２３年１１月時点で損失約８５０ ０万米ドル）、⑤については、ＳＰアップに関する記載はなく、収益を従前と同じ額（ベース分につき約１億２９００万米ドル、オプション分につき約１億２２００万米ドル）とする一方で、ベース分の費用を約２億１４００万米ドルから約１億５５００万米ドルまで削減することで損失を約２６００万米ドルまで削減することを目標とするとともに、オプション分で 約２９００万米ドルの利益（収益約１億２２００万米ドル、費用約９２０ ０万米ドル）を上げることを目標とすること、これらによってベース分とオプション分を合わせて約３００万米ドルの利益の実現を目標とすること、⑥については、ベース契約の契約書に各オプション（１～３及び５）の金額、対象車両数、行使期限等が記載されていることなどが記載されていた。 被告Ｇは、上記内容の報告を受け、「マイナス案件」との表現を使用し た上で、上記担当者に対し、上記のコスト削減目標に関して受注時点でできなかったことが今後できるはずがないという趣旨の発言をするなどしたほか、利益の計上が可能となる損益改善計画を作成して説明することを求めるとともに、責任者に辞表を提出させることにも言及した。 エ平成２４年１月２６日開催のＳＩＳ社第３四半期報告会（乙Ｂ５１） 平成２４年１月２６日午後２時２５分から午後３時２０分までの間に開催されたＳＩＳ社の第３四半期報告会には、被告Ｇ、被告Ｊ及び被告Ｋを含むコーポレートの幹部らとカンパニー 会（乙Ｂ５１） 平成２４年１月２６日午後２時２５分から午後３時２０分までの間に開催されたＳＩＳ社の第３四半期報告会には、被告Ｇ、被告Ｊ及び被告Ｋを含むコーポレートの幹部らとカンパニー社長である被告Ｌを始めとするＳＩＳ社の幹部らが出席した。 上記報告会において、被告Ｇは、ＳＩＳ社全体の業績が厳しいという危 機感を持って収益改善に向けた努力を行うよう求める観点から各事業部に対する発言を行い、その中で、鉄道システム統括部（ＲＳ）に対し、配付された資料（乙Ｆ３７、３８）には記載のないＴＩＣ米地下鉄案件に言及し、引当金を計上した場合には下期営業利益がゼロとなる可能性があることを指摘する趣旨の発言をした。 オ平成２４年２月３日実施の被告Ｊへの報告（甲Ａ２３１）被告Ｊは、平成２４年２月３日午後４時５０分から午後７時までの間、ＳＩＳ社の経理部担当者から、ＴＩＣ米地下鉄案件の損益の見通し等に関する報告を受けた。この際、被告Ｊは、目標とするベース分の損失額が約２６００万米ドルであるとの報告を受け、実際の見通しを確認したところ、 約２６００万米ドルから約５５００万米ドルであるとの回答を受けたため、 上記経理部担当者らに対し、同月中に予定されていた社長月例までに金額を明確にした上で被告Ｇに報告するよう指示した。 カ平成２４年２月７日実施の被告Ｌへの報告（乙Ｆ３９）被告Ｌは、平成２４年２月７日、鉄道システム統括部（ＲＳ）の担当者から、ＴＩＣ米地下鉄案件について、資料（乙Ｆ３９）に基づく報告を受 けた。 上記資料には、①ベース分のコスト見積額の概要（現状、現状見込み及び目標）及び目標の見積額を実現するためのコスト削減施策、②オプション分のコスト削減施策等が記載されており、①については、ベー た。 上記資料には、①ベース分のコスト見積額の概要（現状、現状見込み及び目標）及び目標の見積額を実現するためのコスト削減施策、②オプション分のコスト削減施策等が記載されており、①については、ベース分のＳＰアップに関する記載はなく、ベース分の収益を従前と同じ約１億２９０ ０万米ドルとする一方で、発生済みの約７８００万米ドルを含むベース分の費用を現状の約２億０７００万米ドルから約１億５５００万米ドルまで削減することで、ベース分の損失を約２６００万米ドルに削減することを目標とすること、②についても、オプション分のＳＰアップに関する記載はない一方で、オプション分のみで約３０００万米ドルの利益（収益約１ 億２２００万米ドル、費用約９２００万米ドル）の実現を目標とすること、これらによってベース分とオプション分を合わせて約４００万米ドルの利益を目指すことなどが記載されていた。なお、①のベース分の費用を「現状見込み」の約１億８４００万米ドルとした場合の損失見積額は、上記オの被告Ｊに対する報告額と同額の約５５００万米ドルであった。 キ平成２４年２月１３日実施の被告Ｌへの報告（乙Ｆ４０）被告Ｌは、平成２４年２月１３日、鉄道システム統括部（ＲＳ）の担当者から、ＴＩＣ米地下鉄案件について、資料（乙Ｆ４０）に基づく報告を受けた。 上記資料には、同月７日の報告時に被告Ｌから受けた指摘を踏まえたコ スト削減に向けた具体的な活動に関するワークシート等が添付されるなど していたが、コスト削減のために発注する予定の部品の発注先の多くが空欄になっているなど、未確定な部分が多く残されていた。 ク平成２４年２月２０日実施の被告Ｇへの報告（乙Ｂ３）被告Ｇは、平成２４年２月２０日、ＳＩＳ社の担当者から、ＴＩＣ米地下鉄 の多くが空欄になっているなど、未確定な部分が多く残されていた。 ク平成２４年２月２０日実施の被告Ｇへの報告（乙Ｂ３）被告Ｇは、平成２４年２月２０日、ＳＩＳ社の担当者から、ＴＩＣ米地下鉄案件について、資料（乙Ｂ３）に基づく報告を受けた。 上記資料には、①損益の内訳とコスト増加の経緯、②損益改善施策、③受注の意義等が記載されており、①については、ベース分に関し、平成２２年３月時点（入札時）において約１２００万米ドル、同年１２月時点（受注時）において約４９００万米ドルの損失がそれぞれ見込まれていたこと、ＳＰアップに関する記載はなく、収益を従前と同じ約１億２９００ 万米ドルとする一方で、費用を約２億１４００万米ドルから約１億２９００万米ドルまで削減することによって「粗利±０」を目指すことなどが記載されていた。 ケ平成２４年２月２４日実施の被告Ｇへの報告（甲Ａ８０）被告Ｇは、平成２４年２月２４日、同日に開催されたＳＩＳ社の社長月 例・施策フォロー会に先立ち、ＳＩＳ社の担当者から、ＴＩＣ米地下鉄案件について、資料（甲Ａ８０）に基づく報告を受けた。 上記資料には、①損益の推移及び目標値、②コスト削減施策、③ＳＰアップ施策等が記載されており、①については、ベース分とオプション分を合わせた売上総利益で「０ベース」を目指すこと、ベース分に関し、ＳＰ アップに関する記載はなく、収益を従前と同じ約１億２９００万米ドルとする一方で、ベース分の費用を現状の約２億０７００万米ドルから約１億５５００万米ドルまで削減することで損失を約２６００万米ドルまで削減することを目標とすること、②については、ベース分のコスト削減施策として、いずれも未発注の主回路機器、情報通信機器及びＰＪ経費のそれぞ れにおける削減対象費用 損失を約２６００万米ドルまで削減することを目標とすること、②については、ベース分のコスト削減施策として、いずれも未発注の主回路機器、情報通信機器及びＰＪ経費のそれぞ れにおける削減対象費用の内訳及び目標額等の概要、③については、①の 目標額の「外数」（「別枠」の意）として、三つの項目に関する合計約１００万米ドルから約３００万米ドルのＳＰアップ及び研究開発費化により約２００万米ドルの損益改善をそれぞれ目指すことなどが記載されていた。 コ平成２４年２月２４日開催のＳＩＳ社社長月例・施策フォロー会（甲Ａ２３２） 平成２４年２月２４日午後２時２０分から午後３時３５分までの間に開催されたＳＩＳ社の社長月例・施策フォロー会には、被告Ｇ、被告Ｊ及び被告Ｋを含むコーポレートの幹部らとカンパニー社長である被告Ｌを始めとするＳＩＳ社の幹部らが出席した。 上記会議では、上記ケの被告Ｇに対する報告の際に使用された資料（甲 Ａ８０）を含む複数の資料が配付され、このうち「［ＳＩＳ社］２月度業績見込及び対策」（乙Ｆ４２の１枚目）において示された平成２４年２月時点におけるＴＩＣ米地下鉄案件の損益の見積額は以下のとおりであったが、成行値に対しては同年３月９日までにコスト削減施策を精査する予定である旨が記載されており、また、同資料にはオプション分に関する記載 はなかった。 （ベース分）① 最新の成行値損失約７８００万米ドル（収益約１億２９００万米ドル、費用約２億０７００万米ドル）② 目標額１ 損失約５５００万米ドル（収益約１億２９００万米ドル、 費用約１億８４００万米ドル）③ 目標額２ 損失約２６００万米ドル（収益約１億２９００万米ドル、費用約１億５５００万米ドル）上記会議におい ５００万米ドル（収益約１億２９００万米ドル、 費用約１億８４００万米ドル）③ 目標額２ 損失約２６００万米ドル（収益約１億２９００万米ドル、費用約１億５５００万米ドル）上記会議において、被告Ｇは、「仮にＷＭＡＴＡのロスコン△６４億円（約△８０Ｍ＄ｘ＠８０円）をとれば、年度で２０億円の営業利益でほと んどゼロになってしまう。」という趣旨の発言をした。 サ平成２４年３月５日開催のＳＩＳ社中計・予算検討会議（甲Ａ２３３、乙Ｂ５５）平成２４年３月５日午後２時１０分から午後３時５０分頃までの間に開催されたＳＩＳ社の中計・予算検討会議には、被告Ｇ、被告Ｊ及び被告Ｋを含むコーポレートの幹部らとカンパニー社長である被告Ｌを始めとする ＳＩＳ社の幹部らが出席した。 上記会議の配付資料（甲Ａ２７８。なお、乙Ｆ４３の８４頁）において示されたＴＩＣ米地下鉄案件のベース分の損益の見積額は以下のとおりであり、同資料には、目標達成のための主要施策やコスト削減施策の項目及び内訳等（上記ケの被告Ｇへの報告資料（甲Ａ８０）に記載された内容と 同一のもの）も記載されていたが、オプション分に関する記載はなかった。 ① 現状（上記コ①と同じ） 損失約７８００万米ドル（収益約１億２９００万米ドル、費用約２億０７００万米ドル）② 目標（上記コ③と同じ） 損失約２６００万米ドル（収益約１億２９００万米ドル、費用約１億５５００万米ドル） 上記会議において、被告Ｇは、鉄道システム統括部（ＲＳ）に対する発言の中でＴＩＣ米地下鉄案件に言及したところ、担当者から「黒字を必ず達成する戦略をお話ししたい。」という趣旨の発言があったことを受けて、「あり得ない。売値が１２３億で粗利がマイナス８９億のものをどうやっ 中でＴＩＣ米地下鉄案件に言及したところ、担当者から「黒字を必ず達成する戦略をお話ししたい。」という趣旨の発言があったことを受けて、「あり得ない。売値が１２３億で粗利がマイナス８９億のものをどうやって黒字にするのか。」という趣旨の発言をした上で、ＴＩＣ米地下鉄案件 の問題は、損益を今後どの程度改善するかということではなく、損失の発生が見込まれたにもかかわらず受注したことにあり、ガバナンスやマネジメントの問題であるという趣旨の発言をした。 シ平成２４年３月１６日実施の被告Ｋ及び被告Ｊへの報告並びに被告Ｌへの事後報告（甲Ａ２３４、乙Ｆ７６の２の４８～４９頁） 被告Ｋ及び被告Ｊは、平成２４年３月１６日、コーポレート財務部の担 当者と共に、ＳＩＳ社の担当者から、ＴＩＣ米地下鉄案件について、二つの資料（乙Ｅ４６、乙Ｆ４４）に基づく報告（コーポレート報告）を受けた。 上記資料のうちの「資料No.1」（乙Ｅ４６の１枚目）には、①受注の経緯、②契約概要、③商流及び④ＫＲＣとＴＩＣ米との間の契約条件が記載 されており、④については、支払条件、追加費用、オプション契約等の概要が記載されていた。他方、上記資料のうちの「資料No.2」（乙Ｆ４４、乙Ｅ４６の２枚目）には、①ベース分に関する通算利益計画、②コスト削減施策、③ＳＰアップ施策等が記載されており、①において示された同日時点における損益の見積額は、現状で損失約７８００万米ドル（収益約１ 億２９００万米ドル、費用約２億０７００万米ドル）であり、目標額が利益約４００万米ドル（収益約１億７２００万米ドル、費用約１億６８００万米ドル）であって、オプション分に関する記載はなかった。また、②については、ベース分の費用の削減額の目標を約３９００万米ドル（現状と目標額の差 ドル（収益約１億７２００万米ドル、費用約１億６８００万米ドル）であって、オプション分に関する記載はなかった。また、②については、ベース分の費用の削減額の目標を約３９００万米ドル（現状と目標額の差額）とし、主回路（インバータ、モータ及び調達品）及び情報 機器（ＣＡＭＳ）のそれぞれについて、製品価格（合計約２６００万米ドル）及び初期費用（合計約１３００万米ドル）の低減を目指すこと、製品価格に関しては、「BuyAmerica条項（米国連邦法の規定により、公共事業の納入品のうち一定のものについて、一定割合の米国内調達と組立てを義務づけることができるとする条項）」に関連する施策を計画するに当た り、法律事務所に同条項の解釈を確認中であること、初期費用に関しては、各製品において未注入初期費用の見直しを行うとともに、情報機器の一部の開発費を原告東芝の研究開発費で負担することによって案件固有の費用から切り離すための交渉を行い、これができない場合には委託先の各業者に負担させることを検討していることなどが記載されていた。さらに、③ については、ベース分の収益の増加額の目標を約４３００万米ドル（現状 と目標額の差額）とし、ＫＲＣ及び川崎重工との交渉に臨む予定であることなどが記載されていた。 上記報告を受けた際、被告Ｋは、ＳＰアップに関し、契約条件からしてＳＰアップの交渉は相当難しいと思われることを理由として、ＳＰアップの可能性が低いものはスペックダウンの交渉に切替えることなどを指示す る趣旨の発言をする一方で、被告Ｊと共に、コスト削減と併せてＳＰアップにも全力で取り組むよう指示する趣旨の発言もしたほか、上記報告内容が実現できない場合には「鉄道システム統括部（ＲＳ）がつぶれることを覚悟しろ」という趣旨の発言を繰り返し コスト削減と併せてＳＰアップにも全力で取り組むよう指示する趣旨の発言もしたほか、上記報告内容が実現できない場合には「鉄道システム統括部（ＲＳ）がつぶれることを覚悟しろ」という趣旨の発言を繰り返し行った。 上記報告の実施後、ＳＩＳ社の担当者は、ＴＩＣ米地下鉄案件の担当者 らに対し、ベース分について被告Ｋ及び被告Ｊに説明を行った結果、ＳＰアップ及びコスト削減に関する結論が出ていないことを理由として、平成２３年度第４四半期には引当金の計上を行わないこととなった旨を報告した。 他方、被告Ｌは、上記報告の場には同席しなかったものの、同日中に、 ＳＩＳ社の担当者から、約３０分にわたって上記報告を踏まえた報告（カンパニー報告）を受けた。 ス平成２３年度第４四半期末における会計処理原告東芝は、平成２３年度第４四半期末において、ＴＩＣ米地下鉄案件に関し、引当金を計上しなかった。 (3) 平成２４年度第１四半期（平成２４年４月～６月）における事情ア平成２４年４月１６日実施の被告Ｇへの報告（乙Ｂ４）被告Ｇは、平成２４年４月１６日、被告Ｌから、ＴＩＣ米地下鉄案件及び鉄道システム統括部（ＲＳ）の体制（パワエレ推進体制）について、４頁の報告書（乙Ｂ４）に基づく報告を受けた。 上記資料には、ＴＩＣ米地下鉄案件に関する内容（約２頁半）及び鉄道 システム統括部（ＲＳ）の体制に関する内容（約１頁半）が記載されていた。特に前者については、①受注の経緯、事業の位置づけ及びマネジメント上の課題、②受注の意義、③意思決定手続上の問題点、④現時点で軌道修正すべき事項、⑤損益見込の状況、⑥損益上の問題点等が記載されており、このうち⑤においては、現状では「粗利レベル」で５０００万米ドル の損失が発生する見 意思決定手続上の問題点、④現時点で軌道修正すべき事項、⑤損益見込の状況、⑥損益上の問題点等が記載されており、このうち⑤においては、現状では「粗利レベル」で５０００万米ドル の損失が発生する見通しであること、「全て良い結果が出た場合」の利益（粗利）が４００万米ドルとなる見通しであること、コスト削減施策に関連して「共通技術の事業部開発費」に関する予算措置及びその計画が行われていることなどが記載されていた。 イ平成２４年６月１９日実施の被告Ｌへの報告（乙Ｆ４５） 被告Ｌは、平成２４年６月１９日、鉄道システム統括部（ＲＳ）の担当者から、ＴＩＣ米地下鉄案件に関して同年３月１６日に報告を受けた①ベース分に関する通算利益計画に基づく②コスト削減施策及び③ＳＰアップ施策（上記(2)シ）の進捗状況について、資料（乙Ｆ４５）に基づく報告を受けた。 上記資料には、主な活動結果や今後の予定のほか、進捗状況を示す数値が記載されており、③のＳＰアップ施策については、目標額約４３００万米ドルに対し、達成額約１６０万米ドル（達成率４％）であること、②のコスト削減施策については、目標額約３９４０万米ドルに対し、達成額約２３０万米ドル（見込額約１５４０万米ドル）であること、その内訳は、 製品価格が目標額約２６００万米ドルに対し、達成額約２３０万米ドル（進捗率９％。見込額約１５４０万米ドル）であり、初期費用が目標額約１３５０万米ドルに対し、達成額０米ドル（達成率０％。見込額０米ドル）であることなどが記載されていた。このほか、同資料には、製品価格について、「BuyAmerica条項」に関し、弁護士事務所の見解を踏まえたコス ト削減計画を検討するとともに、弁護士事務所に追加事項（情報機器（Ｃ ＡＭＳ）のラ には、製品価格について、「BuyAmerica条項」に関し、弁護士事務所の見解を踏まえたコス ト削減計画を検討するとともに、弁護士事務所に追加事項（情報機器（Ｃ ＡＭＳ）のラック組立て）を照会している状況であること、初期費用について、研究開発費化（情報機器（ＣＡＭＳ）の開発費の発生時期の精査）の検討を継続中であることなどが記載されていた。 ウ平成２４年度第１四半期末における会計処理原告東芝は、平成２４年度第１四半期末において、ＴＩＣ米地下鉄案件 に関し、引当金を計上しなかった。 (4) 平成２４年度第２四半期（平成２４年７月～９月）における事情ア平成２４年７月５日実施の被告Ｌへの報告（乙Ｆ４６）被告Ｌは、平成２４年７月５日、鉄道システム統括部（ＲＳ）の担当者から、同年６月１９日に報告を受けたＴＩＣ米地下鉄案件における①ＳＰ アップ施策及び②コスト削減施策のその後の進捗状況について、資料（乙Ｆ４６）に基づく報告を受けた。 上記資料には、主な活動結果や今後の予定のほか、進捗状況を示す数値が記載されており、①のＳＰアップ施策については、前回の報告時と同様、目標額約４３００万米ドルに対し、達成額約１６０万米ドル（達成率４％） であること、②のコスト削減施策については、目標額約３９２０万米ドル（ＰＪ経費２０万米ドルの達成により同額が前回目標額から減算されたもの）に対し、「見極額」約１２４０万米ドル（進捗率３２％。見込額約２０２０万米ドル）であることなどが記載されていた。このほか、同資料には、製品価格について、「BuyAmerica条項」に関し、弁護士事務所の見 解を踏まえたコスト削減施策を決定したこと、初期費用について、研究開発費化（情報機器（ＣＡＭＳ）の開 か、同資料には、製品価格について、「BuyAmerica条項」に関し、弁護士事務所の見 解を踏まえたコスト削減施策を決定したこと、初期費用について、研究開発費化（情報機器（ＣＡＭＳ）の開発費の発生時期の精査）の検討を継続中であることなどが記載されていた。 イ平成２４年７月３０日実施の被告Ｌへの報告（乙Ｆ４７）被告Ｌは、平成２４年７月３０日、鉄道システム統括部（ＲＳ）の担当 者から、同月５日に報告を受けたＴＩＣ米地下鉄案件における①ＳＰアッ プ施策及び②コスト削減施策のその後の進捗状況について、資料（乙Ｆ４７）に基づく報告を受けた。 上記資料には、主な活動結果や今後の予定のほか、進捗状況を示す数値が記載されており、①のＳＰアップ施策については、前回の報告時と同様、目標額約４３００万米ドルに対し、達成額約１６０万米ドル（達成率４％） であること、②のコスト削減施策については、見込額以外は前回の報告時と同様であり、目標額約３９２０万米ドルに対し、「見極額」約１２４０万米ドル（進捗率３２％。見込額約３４９０万米ドル）であることなどが記載されていた。このほか、同資料には、初期費用について、研究開発費化（情報機器（ＣＡＭＳ）の開発費の発生時期の精査）の検討を継続中で あることや、同年８月中旬までにコスト削減施策における見極額を確定する予定であることなどが記載されていた。 ウ平成２４年９月７日実施の被告Ｋ及び被告Ｊへの報告（甲Ａ２３５）被告Ｋ及び被告Ｊは、平成２４年９月７日午後３時３０分から午後４時にかけて、コーポレート財務部の担当者と共に、被告Ｌの同席の下、ＳＩ Ｓ社の担当者から、ＴＩＣ米地下鉄案件について、三つの資料（甲Ａ８１、乙Ｆ９、乙Ｆ１０）に基づく報告を受けた。 上記 ４時にかけて、コーポレート財務部の担当者と共に、被告Ｌの同席の下、ＳＩ Ｓ社の担当者から、ＴＩＣ米地下鉄案件について、三つの資料（甲Ａ８１、乙Ｆ９、乙Ｆ１０）に基づく報告を受けた。 上記資料のうち「資料１」（甲Ａ８１）は、平成２４年３月１６日に実施された被告Ｋ及び被告Ｊに対する前回の報告（上記(2)シ）に使用された資料のうちの「資料No.2」（乙Ｆ４４、乙Ｅ４６の２枚目）とほぼ同様 の体裁のものであり、①ベース分に関する通算利益計画（前回報告時と同じであり、現状は損失約７８００万米ドル、目標額は利益約４００万米ドル）、②ＳＰアップ施策の進捗状況、③コスト削減施策の進捗状況及び④各施策の総括等が記載されていたが、オプション分に関する記載はなかった。このうち、②のＳＰアップ施策の進捗状況については、主な活動結果 と今後の予定（川崎重工とＷＭＡＴＡにそれぞれ請求することなど）と共 に、目標額（約４３００万米ドル）及び達成額（約１６０万米ドル。達成率４％）が記載されるとともに、同年５月から同年８月までの活動経緯をまとめた「資料２」（乙Ｆ９）が添付されていた。他方、③のコスト削減施策の進捗状況についても、主な活動結果と今後の予定と共に、目標額（約３９２０万米ドル）及び「達成額」（約３５１０万米ドル。達成率９ ０％。ただし、この時点で「達成の見通しを得た額」であり、その後、下記(7)アの時点で金額が大幅に縮小された。）が記載されるとともに、コスト削減施策の全体像をまとめた「資料３」（乙Ｆ１０）が添付されていた。また、④の各施策の総括については、同年９月７日時点におけるベース分の「達成額」は、ＳＰアップ施策が約２００万米ドル（目標額には約 ４１００万米ドル未達）であり、コスト削減施策が約３５００万米ドル 、④の各施策の総括については、同年９月７日時点におけるベース分の「達成額」は、ＳＰアップ施策が約２００万米ドル（目標額には約 ４１００万米ドル未達）であり、コスト削減施策が約３５００万米ドル（目標額には約４００万米ドル未達）であって、同日時点における損益の見積額は損失約４１００万米ドル（利益約１億３１００万米ドル、費用約１億７２００万米ドル）であることのほか、ＳＰアップの交渉が未決着であること及び更なるコスト削減活動により目標額の達成を目指すことを前 提として、平成２４年度上期（同年度第２四半期まで）において引当金の計上を行わないことの承認を求める旨が記載されていた。 上記報告の場において、ＳＩＳ社の担当者から、ＳＰアップ施策及びコスト削減施策の双方について年内（平成２４年度第３四半期末）を目標に改善を進めることを前提として上記の承認を求められた際、被告Ｋは、Ｓ Ｐアップに関し、相手方の理解を得られているというものの、実際に認められるかは別の問題であり、相手方に利益がなければ認めてもらえないという趣旨の発言をし、被告Ｊは、発番する時期について引当に対する整理とタイミングを合わせるよう指示する趣旨の発言をするとともに、引当金を計上せずに済ませたいのは当然であるとする趣旨の発言もした。 エ平成２４年度第２四半期末における会計処理 原告東芝は、平成２４年度第２四半期末において、ＴＩＣ米地下鉄案件に関し、引当金を計上しなかった。 (5) 平成２４年度第３四半期（平成２４年１０月～１２月）における事情ア平成２４年１０月３日のオプション１に係る各契約の発効オプション１に係る各契約（対象車両数６４両）は、平成２４年１０月 ３日、発効した（甲Ａ１１２の１～１１３の２）。 イ 事情ア平成２４年１０月３日のオプション１に係る各契約の発効オプション１に係る各契約（対象車両数６４両）は、平成２４年１０月 ３日、発効した（甲Ａ１１２の１～１１３の２）。 イ平成２４年度第３四半期末における会計処理原告東芝は、平成２４年度第３四半期末において、ＴＩＣ米地下鉄案件に関し、引当金を計上しなかった。 (6) 平成２４年度第４四半期（平成２５年１月～３月）における事情 ア平成２５年１月１７日のＷＭＡＴＡとのＳＰアップ交渉ＳＩＳ社は、ＳＰアップ施策として、ＷＭＡＴＡとの間で追加発生費用の負担を求める交渉を行っていたが、平成２５年１月１７日の交渉において、ＷＭＡＴＡからこれを拒否されたため、ＷＭＡＴＡとの交渉を断念し、これ以降、川崎重工側との間でのみ上記の交渉を行うこととした（乙Ｆ１ ２、４８）。 イ平成２５年３月７日開催のＳＩＳ社トップ中計・予算検討会議（甲Ａ２３６）平成２５年３月７日午後３時１０分から午後４時３０分までの間に開催されたＳＩＳ社のトップ中計・予算検討会議には、被告Ｇ、被告Ｊ及び被 告Ｋを含むコーポレートの幹部らとカンパニー社長である被告Ｌを始めとするＳＩＳ社の幹部らが出席した。 上記会議において、被告Ｌが「引当が必要となりそうな案件や立ち上がりが遅れそうな案件は若干あるが、大きなロスを出しそうなものはＷＭＡＴＡくらいと考えている。ＳＰアップとオプションで消し込みたい。」と いう趣旨の発言をしたのに対し、被告Ｇは、「ロス案件はそうかもしれな いが、計画マージン（利益）が達成できない案件は多々あるのではないか。」という趣旨の発言をした。 ウ平成２５年３月２９日付け案件概要表（甲Ａ１１４）ＳＩＳ社は、社内の検討資料として、「 いが、計画マージン（利益）が達成できない案件は多々あるのではないか。」という趣旨の発言をした。 ウ平成２５年３月２９日付け案件概要表（甲Ａ１１４）ＳＩＳ社は、社内の検討資料として、「案件概要表（オプション１受注時）」と題する平成２５年３月２９日付け書面（甲Ａ１１４）を作成した。 上記書面には、①同日時点で残りのオプション（２、３及び５）が順次発効する見込みであること、②ＳＰアップ施策について、川崎重工（ＫＲＣ）及びＷＭＡＴＡのいずれからもＳＰアップの要求を拒否されたものの、改めて川崎重工（ＫＲＣ）との交渉を行う予定であること、③コスト削減施策について、目標を達成していない項目が複数あるものの、更なる改善 を目指す予定であること、④オプション１のみでの損益状況の見通しは、現状で約６４９万米ドルの損失（収益約２０３２万米ドル、費用約２６８１万米ドル）であり、目標は約３４６万米ドルの利益（収益約２５１６万米ドル、費用約２１７０万米ドル）であること、⑤オプション分（オプション１～３、５）の損益状況の見通しは、現状で約３９３０万米ドルの損 失（収益約１億２１５４万米ドル、費用約１億６０８３万米ドル）であり、目標は約１９２５万米ドルの利益（収益約１億５０９５万米ドル、費用約１億３１７０万米ドル）であることなどが記載されていた。 なお、ＳＩＳ社社長であった被告Ｌは、上記書面に基づく報告を受けておらず、被告Ｋ、被告Ｊ及び被告Ｇも、同様であった。 エ平成２４年度第４四半期末における会計処理原告東芝は、平成２４年度第４四半期末において、ＴＩＣ米地下鉄案件に関し、引当金を計上しなかった。 (7) 平成２５年度第１四半期（平成２５年４月～６月）における事情ア平成２５年４月２６日実施の被告Ｌ ４年度第４四半期末において、ＴＩＣ米地下鉄案件に関し、引当金を計上しなかった。 (7) 平成２５年度第１四半期（平成２５年４月～６月）における事情ア平成２５年４月２６日実施の被告Ｌへの報告（乙Ｆ４８） 被告Ｌは、平成２５年４月２６日、鉄道システム統括部（ＲＳ）の担当 者から、平成２４年９月７日に被告Ｋ及び被告Ｊらと共に報告を受けたＴＩＣ米地下鉄案件における①ＳＰアップ施策及び②コスト削減施策のその後の進捗状況について、資料（乙Ｆ４８）に基づく報告を受けた。 上記資料には、従前のベース分に関する情報だけでなく、オプション分に関する情報が追加されており、ベース分及びオプション分の双方につい て、主な活動結果や今後の予定のほか、進捗状況を示す数値が記載されていた。このうち、①のＳＰアップ施策の進捗状況については、ベース分の目標額を約１３３０万米ドルに、オプション分の目標額を約１２３０万米ドルに、それぞれ引き下げるとともに、ＷＭＡＴＡとの交渉を断念し、川崎重工側との交渉に絞ること、②のコスト削減施策の進捗状況についても、 ベース分の目標額（約３９２０万米ドル）に対する「達成額」を前回報告時の約３５１０万米ドルから約１８９０万米ドル（未達額約２０４０万米ドル）へと大幅に後退させた上で、上記未達額を含む「新たな目標値」として約２０７０万米ドル（合計約３９５０万米ドル。乙Ｆ１２）を設定するとともに、オプション分の目標額についても約２１７０万米ドルを追加 したことなどが記載されていた。 イ平成２５年５月２８日のオプション３に係る各契約の発効オプション３に係る各契約（対象車両数１００両）は、平成２５年５月２８日、発効した（甲Ａ１１５、１１６）。 ウ平成２５年度第１四半期末におけ ５年５月２８日のオプション３に係る各契約の発効オプション３に係る各契約（対象車両数１００両）は、平成２５年５月２８日、発効した（甲Ａ１１５、１１６）。 ウ平成２５年度第１四半期末における会計処理 原告東芝は、平成２５年度第１四半期末において、ＴＩＣ米地下鉄案件に関し、引当金を計上しなかった。 (8) 平成２５年度第２四半期（平成２５年７月～９月）における事情ア平成２５年７月８日実施の被告Ｊ及び被告Ｋへの報告被告Ｊ及び被告Ｋは、平成２５年７月８日、被告Ｌから、ＳＩＳ社の大 口リスク案件の状況報告を受ける中で、対象案件の一つであったＴＩＣ米 地下鉄案件について、資料（甲Ａ８２）に基づく報告を受けた。 上記資料には、同月時点におけるベース分の損益状況について、収益（現状約１億２９１０万米ドル、目標額約１億４０８０万米ドル）及び費用（現状約１億８８２０万米ドル、実現可能額（実現困難と認識されていた「ＣＡＭＳ」に係る分を除外した額）約１億８３３０万米ドル、目標額 約１億６６８０万米ドル）に関する複数の見積額を前提として行われた試算結果（１米ドルを１００円で換算した額）が示されており、その概要は以下のとおりであった。 ① 損失約５２億８０００万円（収益約１２９億１０００万円（現状）、費用約１８１億９０００万円（現状）） ② 損失約４８億２０００万円（収益約１２９億１０００万円（現状）、費用約１７７億３０００万円（実現可能額））③ 損失約２０億円（収益約１４０億８０００万円（目標額）、費用約１６０億８０００万円（目標額））また、上記資料には、同月時点におけるオプション分の損益状況の見 積額（円換算未了）も示されており、その概要は以下のとおりであった。 目標額）、費用約１６０億８０００万円（目標額））また、上記資料には、同月時点におけるオプション分の損益状況の見 積額（円換算未了）も示されており、その概要は以下のとおりであった。 ④ 損失約２９０万米ドル（収益約１億２１７０万米ドル（現状）、費用約１億２４６０万米ドル（実現可能額））上記報告の実施後、ＳＩＳ社の経理部担当者は、報告結果に関する情報の共有を求めた鉄道システム統括部（ＲＳ）の担当者に宛てて、①被告Ｊ から分割案（平成２５年度上期、同年度下期及び平成２６年度の３回に分けて引当金を計上する案）を提案されたこと、②この提案については被告Ｌも同様の意向であること、③個人の意見としては、営業の負荷の増大、説明の機会の増加及び監査上のリスクがあるため、別の方策を模索するつもりであることなどが記載されたメールを送信した（甲Ａ２３７）。 イ平成２５年８月３日実施の被告Ｌへの報告（乙Ｆ１２） 被告Ｌは、平成２５年８月３日、鉄道システム統括部（ＲＳ）の担当者から、同年４月２６日に報告を受けたＴＩＣ米地下鉄案件における①ＳＰアップ施策及び②コスト削減施策のその後の進捗状況について、資料（乙Ｆ１２）に基づく報告を受けた。 上記資料には、ベース分及びオプション分の双方について、主な活動結 果や今後の予定のほか、進捗状況を示す数値が記載されており、①のＳＰアップ施策の進捗状況については、新たな項目としてＷＭＡＴＡに対する新製品の採用の促しに伴う増額分を目標額に加算し、ベース分の目標額を約１６３０万米ドル（約３００万米ドルの増額）に、オプション分の目標額を約１４８０万米ドル（約２５０万米ドルの増額）に、それぞれ引き上 げること、②のコスト削減施策の進捗状況については、ベース分の ６３０万米ドル（約３００万米ドルの増額）に、オプション分の目標額を約１４８０万米ドル（約２５０万米ドルの増額）に、それぞれ引き上 げること、②のコスト削減施策の進捗状況については、ベース分の同年７月２２日時点での実績値が前回報告時と同じ約１８９０万米ドルであること、オプション分の目標額も前回報告時と同じ約２１７０万米ドルであるものの、進展がないことなどが記載されていた。 ウ平成２５年度第２四半期末における会計処理 原告東芝は、平成２５年度第２四半期末において、ＴＩＣ米地下鉄案件に関し、引当金２５億円を計上した（甲Ａ８３の１～３）。 (9) 平成２５年度第３四半期（平成２５年１０月～１２月）における事情ア平成２５年１１月２２日付け書面（甲Ａ８３の１）ＳＩＳ社は、コーポレートに対する報告資料として、「１３年１１月度 見込 ［ＳＩＳ社］リスク案件（１３年度にリスク顕在化）」と題する平成２５年１１月２２日付け書面（甲Ａ８３の１）を作成した。 上記書面には、ＴＩＣ米地下鉄案件について、リスク影響額は営業損失６０億円（うち織込額２５億円）であり、「影響額▲６０億～▲５０億円に対し、更に圧縮をチャレンジ中。１３／上期に▲２５億円の引当を計上 済。」であることが記載されていた。 イ平成２５年１２月１９日付け書面（甲Ａ８３の２）ＳＩＳ社は、コーポレートに対する報告資料として、「１３年１２月度見込 ［ＳＩＳ社］リスク案件（１３年度にリスク顕在化）」と題する平成２５年１２月１９日付け書面（甲Ａ８３の２）を作成したが、ＴＩＣ米地下鉄案件に関する部分の記載内容は、上記アの書面（甲Ａ８３の１）と 同一であった。 ウ平成２５年度第３四半期末における会計処理原告東芝は、平 （甲Ａ８３の２）を作成したが、ＴＩＣ米地下鉄案件に関する部分の記載内容は、上記アの書面（甲Ａ８３の１）と 同一であった。 ウ平成２５年度第３四半期末における会計処理原告東芝は、平成２５年度第３四半期末において、ＴＩＣ米地下鉄案件に関し、引当金を計上しなかった。 (10) 平成２５年度第４四半期（平成２６年１月～３月）における事情 ア平成２６年２月２０日付け書面（甲Ａ８３の３）ＳＩＳ社は、コーポレートに対する報告資料として、「１４年２月度見込 ［ＳＩＳ社］リスク案件（１３年度にリスク顕在化）」と題する平成２６年２月２０日付け書面（甲Ａ８３の３）を作成したが、ＴＩＣ米地下鉄案件に関する部分の記載内容は、上記(9)ア及びイの各書面（甲Ａ８３ の１及び２）と同一であった。 イ平成２５年度第４四半期末における会計処理原告東芝は、平成２５年度第４四半期末において、ＴＩＣ米地下鉄案件に関し、引当金６億円を計上した（甲Ａ１の１２７頁）。 (11) 平成２６年度第１四半期（平成２６年４月～６月）における事情 ア平成２６年６月２０日付け書面（甲Ａ１１７）ＳＩＳ社は、ＴＩＣ米地下鉄案件の概要に関する説明資料として、「ＷＭＡＴＡ プロジェクトの概要（説明資料）」と題する平成２６年６月２０日付け書面（甲Ａ１１７）を作成した。 上記書面には、ＴＩＣ米地下鉄案件の損益状況について、ベース分につ いては約６４３０万米ドルの損失が発生する見込みであり、オプション分 については「損益ゼロ化」を目標とすることなどが記載されていた。同書面において示された平成２６年５月の実績値に基づく損益の見積額の概要は、以下のとおりであった。 （ベース分）① 基本契 については「損益ゼロ化」を目標とすることなどが記載されていた。同書面において示された平成２６年５月の実績値に基づく損益の見積額の概要は、以下のとおりであった。 （ベース分）① 基本契約分損失約６７３０万米ドル（収益約１億２９８０万米ドル、 費用約１億９７１０万米ドル）② 追加契約分利益約３００万米ドル（収益約４５０万米ドル、費用約１５０万米ドル）③ 合計（①と②の合計額） 損失約６４３０万米ドル（収益約１億３４３０万米ドル、費用約１億９８６０万米ドル） （オプション分）④ 基本契約分損失約３９０万米ドル（収益約１億２１９０万米ドル、費用約１億２５８０万米ドル）⑤ 追加契約分利益約３９０万米ドル（収益約５６０万米ドル、費用約１７０万米ドル） ⑥ 合計（④と⑤の合計額）損益０米ドル（収益約１億２７５０万米ドル、費用約１億２７５０万米ドル）イ平成２６年度第１四半期末における会計処理原告東芝は、平成２６年度第１四半期末において、ＴＩＣ米地下鉄案件に関し、引当金を計上しなかった。 (12) 平成２６年度第２四半期（平成２６年７月～９月）における事情平成２６年度第２四半期末における会計処理原告東芝は、平成２６年度第２四半期末において、ＴＩＣ米地下鉄案件に関し、その時点で必要であった引当金の全額を計上した。 第２ 会計処理の違法性の有無 １ 適用される会計基準等 前提事実及び上記第１の認定事実に基づき、会計処理の違法性の有無について検討する。 (1) 原告東芝は、本件対象期間中、金融商品取引法に基づく連結財務諸表及び四半期連結財務諸表並びに会社法に基づく連結計算書類を米国会計基準に基づき作成していたものであるから、Ｔ いて検討する。 (1) 原告東芝は、本件対象期間中、金融商品取引法に基づく連結財務諸表及び四半期連結財務諸表並びに会社法に基づく連結計算書類を米国会計基準に基づき作成していたものであるから、ＴＩＣ米地下鉄案件における会計処理の 違法性の有無については、米国会計基準に基づいて検討することとする。 (2) ＴＩＣ米地下鉄案件においては、完成基準が適用される工事契約等における引当金の計上に関する会計処理の違法性の有無が問題となっているところ、引当金の計上に関する米国会計基準（偶発損失から生じる見積損失に関するFASBASC 450-20-25-2及び損失額に関するFASBASC 450-20-30-1）は、完成 基準が適用される工事契約等にも適用される（FASBASC 605-35-25-45及び46）。 したがって、原告東芝は、ＴＩＣ米地下鉄案件において、損失の発生見込みが明らかになり次第（契約収入総額の直近の見積りが契約原価総額の直近の見積りを下回り、損失の発生が示され次第）、見込まれる損失金額を認識 し、引当金を計上しなければならなかったものである（FASBASC 605-35-25-45及び46）から、①財務諸表発行前に取得可能な情報から当期末時点で負債を負っている可能性が高いと認められ、かつ、②その損失額を合理的に見積もることができる場合には、当該損失額を引当金として計上すべきであったものであり（FASBASC 450-20-25-2）、②の損失額の見積りに当たって は、一定の範囲でこれを見積もることができる場合には、㋐その範囲内の他の見積金額よりも可能性が高い見積金額が存在するときは、当該可能性が高い見積金額に相当する額の引当金を計上し、㋑他の見積金額よりも可能性が高い見積金額が存在しな とができる場合には、㋐その範囲内の他の見積金額よりも可能性が高い見積金額が存在するときは、当該可能性が高い見積金額に相当する額の引当金を計上し、㋑他の見積金額よりも可能性が高い見積金額が存在しないときは、その範囲内で最小値の金額に相当する額の引当金を計上すべきであったものである（FASBASC 450-20-30-1）。 (3) 引当金の計上に関する上記会計基準の適用に当たっては会計上の見積りを 要するところ、会社の財務諸表や計算規則においてその財政状態や経営成績等を適切に開示することが求められることなどからすると、その基礎となる会計上の見積りに関する判断には相応の根拠が必要であるというべきであるが、他方で、このような会計上の見積りは、将来予測等に起因する不確実性を不可避的に内包するものであり、かつ、その判断が厳しい時間的制約の中 で行われるものであることなどからすると、過度に厳密な根拠を求めることも現実的ではない。これらの事情を踏まえると、ある会社が会計上の見積りに基づく会計処理を行う場合には、当該会計上の見積りに関する判断が、その時点において当該会社の置かれた状況の下で合理的であることを要し、その判断が合理的といえるためには、上記時点における上記状況の下で、当該 判断の基礎とした事実の発生につき相応の確度があり、かつ、当該事実に基づく評価に合理性がある必要があるというべきである。 したがって、引当金の計上に関する会計処理の違法性の有無の判断に当たっては、これらの観点から合理的に算定されたものと認められる見積値を前提として、当該見積値を使用した場合に適用される会計基準に基づくあるべ き会計処理に照らして、実際に行われた具体的な会計処理が当該会計基準に違反するものであったか否かを検討するの る見積値を前提として、当該見積値を使用した場合に適用される会計基準に基づくあるべ き会計処理に照らして、実際に行われた具体的な会計処理が当該会計基準に違反するものであったか否かを検討するのが相当である。 なお、被告らの一部は、会計上の見積りを要する引当金の計上に関する会計処理の違法性の有無の判断に当たっては、いわゆる経営判断原則と同一の判断基準を用いるべきであるとか、当該見積りを採用したことが著しく不合 理であったか否かが問題とされるべきであるなどと主張するが、会計上の見積りに関する判断と経営判断に類似する面があるからといって、前者の違法性の判断基準を後者の善管注意義務違反の判断基準と同一のものとする必然性はない上、一般に会社の経営陣には当該会社の業績を実態よりも良好に見せる動機が存在することなどからすれば、会計上の見積りを要する会計処理 の違法性の有無に関する判断を過度に緩やかにすることは相当ではないから、 上記主張はいずれも採用することができない。 ２ オプション分の考慮の可否原告東芝及び株主原告らは、契約における収益の見積りに関する米国会計基準（FASBASC 605-35-25-15）に照らすと、平成２３年度第４四半期から平成２４年度第２四半期までの各四半期末においては、ＫＲＣによる追加発注権は 行使されておらず、収益の見積りに影響を与える事象が発生したとも収益に関する不確実性が解消されたともいえない状況であったから、オプション分に係る収益を考慮することは米国会計基準に違反すると主張する。 しかし、①ＴＩＣ米は、ＴＩＣ米地下鉄案件に主要サブコントラクター（下請会社）の立場で関与しており、発注者であるＫＲＣ及びＷＭＡＴＡにとって も、ベース分の発注後に、このような立 主張する。 しかし、①ＴＩＣ米は、ＴＩＣ米地下鉄案件に主要サブコントラクター（下請会社）の立場で関与しており、発注者であるＫＲＣ及びＷＭＡＴＡにとって も、ベース分の発注後に、このような立場にあるＴＩＣ米を別の業者に変更することは通常は想定し難かったといえること、②ベース契約の契約書に、オプション分に係る各オプション（１～３及び５）の金額、対象車両数、行使期限等が記載されていたこと、③遅くとも本件経営監査に係る上記報告書が作成された平成２３年１２月時点において、オプション分のうち６４両分については 川崎重工側から受注の内示を受けていたことなどの事情に照らせば、ベース分が発効した時点において、その後に特段の事情が生じない限り、オプション分も順次発効することが想定されていたと認めるのが相当であるから、同時点において、オプション分の発生につき相応の確度があったということができる。 そうすると、ＴＩＣ米地下鉄案件における収益の見積りに当たっては、原告東 芝及び株主原告らが指摘する見積りの「見直し」に関する上記米国会計基準の適用の有無を検討するまでもなく、本件対象四半期１の当初からオプション分に係る収益を考慮することがむしろ合理的であったというべきである。このことは、オプション分に係る上記各オプションの少なくとも一部が順次発効されたことからも裏付けられるというべきであり、このように会計上の見積りをを 行うに当たって判断の基礎とした事実がその後に実現した場合には、当該事実 に基づく評価に合理性が認められない場合を除き、当該会計上の見積りに関する判断は合理的なものであったと評価するのが相当である。 したがって、原告東芝及び株主原告らの上記主張は採用することができない。 ３ 各四半期における会計処理の違法性の有無 当該会計上の見積りに関する判断は合理的なものであったと評価するのが相当である。 したがって、原告東芝及び株主原告らの上記主張は採用することができない。 ３ 各四半期における会計処理の違法性の有無(1) 上記第１で認定したとおり、ＴＩＣ米地下鉄案件の損益状況に関し、原告 東芝（ＳＩＳ社）は、本件対象四半期１において、複数の見積値を算定しているところ、これらの見積値は、大別して、①何らの損益改善施策も講じなかった場合の見積値、②担当部署において相応に実現可能性があると判断した損益改善施策の成果を織り込んだ場合の見積値、③担当部署において実現可能性が低いと判断した損益改善施策の成果をも織り込んだ場合の見積値に 区分することができる（以下、本節においてそれぞれ「①の見積値」などと表記する。）。そして、これらの区分に従い整理すると、本件対象四半期１中の各四半期末におけるＴＩＣ米地下鉄案件の損益状況に関する①から③までの各見積値は、概ね以下のとおりであったと認められる。 （ベース分） ア平成２３年度第４四半期及び平成２４年度第１四半期①の見積値損失約７８００万米ドル（上記第１の４(2)コ～シ）②の見積値損失約５５００万米ドル（上記第１の４(2)コ）③の見積値利益約４００万米ドル（ベース分のみでの利益計上を目標とする場合。上記第１の４(2)シ、(3)ア）又は損失約２６００万米ドル （オプション分との合計での利益計上を目標とする場合。同(2)コ、サ）イ平成２４年度第２四半期から平成２５年度第１四半期まで①の見積値損失約７８００万米ドル（上記第１の４(4)ウ）②の見積値損失約４１００万米ドル（上記第１の４(4)ウ）③の見積値利益約４００万米ドル（上記第１の４(4)ウ） まで①の見積値損失約７８００万米ドル（上記第１の４(4)ウ）②の見積値損失約４１００万米ドル（上記第１の４(4)ウ）③の見積値利益約４００万米ドル（上記第１の４(4)ウ） ウ平成２５年度第２四半期から平成２６年度第１四半期まで ①の見積値損失約５２億８０００万円（上記第１の４(8)ア）②の見積値損失約４８億２０００万円（上記第１の４(8)ア）③の見積値損失約２０億円（上記第１の４(8)ア）（オプション分）エ平成２３年度第４四半期から平成２４年度第３四半期まで ①の見積値損失約４１００万米ドル（上記第１の４(1)エ）②の見積値不明③の見積値利益約３０００万米ドル（上記第１の４(2)カ）オ平成２４年度第４四半期から平成２５年度第１四半期①の見積値損失約３９３０万米ドル（上記第１の４(6)ウ） ②の見積値不明③の見積値利益約１９２５万米ドル（上記第１の４(6)ウ）カ平成２５年度第２四半期から平成２６年度第１四半期まで①の見積値不明②の見積値損失約２９０万米ドル（上記第１の４(8)ア） ③の見積値不明そして、上記２で説示したとおり、ＴＩＣ米地下鉄案件において対象となる各四半期（本件対象四半期１）における引当金の計上に関する会計処理の違法性の有無を検討するに当たっては、ベース分の損益状況に加えてオプション分の損益状況も併せて考慮すべきであるが、これらの損益状況に関して ＴＩＣ米地下鉄案件の担当部署が各種の報告等に使用した②の見積値は、案件に関する事情に最も精通していた担当部署によって算定された数値であったことからすると、その算定の前提とされた収益（契約収入総額）及び費用（契約原価総額）に関する見積値も含め 用した②の見積値は、案件に関する事情に最も精通していた担当部署によって算定された数値であったことからすると、その算定の前提とされた収益（契約収入総額）及び費用（契約原価総額）に関する見積値も含め、通常は発生につき相応の確度のある事実を基礎として合理的な評価に基づき算定された数値であったと推認す ることが可能である。これに加え、ＴＩＣ米地下鉄案件の損益状況を把握し た被告Ｇや被告ＫからＳＩＳ社側に対して人事的な処分や部署の存続等への言及がされていたことを考慮すれば、担当部署として損失発生の回避に向けた極めて強い動機が生じている状況の中で、様々な損益改善施策を織り込んでも一定額の損失の発生を回避することができない状況であることを当該担当部署において認めているという意味で、②の見積値は、発生の確度及び評 価の合理性をより強く推認することができるというべきである。これに対し、③の見積値は、上記担当部署において実現可能性が低いと判断した損益改善施策の成果を盛り込んだものであるから、発生につき相応の確度のある事実を基礎として合理的な評価に基づき算定されたものと推認することはできず、特にオプション分に係る見積値については、その額がベース分の損失 額とほぼ同額に設定されていたことからすれば、ベース分の損失額を埋め合わせる数値として便宜上使用されたものと評価せざるを得ない。そして、オプション分に係る②の見積値については、上記のとおり、平成２３年度第４四半期から平成２５年度第１四半期までの間においては不明であり、同年度第２四半期から平成２６年度第１四半期までの間においては損失約２９０万 米ドルであったから、オプション分について被告らが指摘する損益改善施策（下記(2)及び(3)参照）がオプション分に係る②の見積値（これ ら平成２６年度第１四半期までの間においては損失約２９０万 米ドルであったから、オプション分について被告らが指摘する損益改善施策（下記(2)及び(3)参照）がオプション分に係る②の見積値（これが不明の期間においては①の見積値）に対応する規模で実現しない限り、オプション分の損益状況を考慮することによって、ベース分の損益状況が改善する状況にはなかったものというべきである。 以上を前提に、被告らが指摘する損益改善施策に関する事実及び当該事実に基づく評価が、原告東芝及び株主原告らが主張する内容（時期及び額）の引当金を計上しなかった原告東芝の会計上の見積りに関する判断の合理性を基礎づけるものであったか否かについて、順次検討する。 (2) まず、ＳＰアップ施策について検討すると、平成２３年１２月にベース分 を受注するに当たり、電産社は、川崎重工側との間で、受注後の設計変更に 伴う費用の増加分について、ＷＭＡＴＡが川崎重工側からの負担要求に応じない場合には川崎重工側も原告東芝側からの負担要求には応じない旨を合意（本件負担拒否合意）していたのであるから、そもそも受注の当初からＳＰアップ施策が実現（発生）する確度は非常に低かったというべきである。その上、ＳＩＳ社は、平成２５年１月１７日には、追加発生費用の負担を求め る交渉を行っていたＷＭＡＴＡからもこれを拒否されたのであるから、その確度はより一層低下したものというべきである。このことは、ベース分に関し、損益改善施策の検討を開始した当初はＳＰアップ施策に関する具体的検討が行われた形跡がないことや、平成２４年３月１６日時点で目標値として設定されていた増加額約４３００万米ドルに対して、同年６月１９日時点で 達成額が約１６０万米ドル（達成率４％）にとどまっており が行われた形跡がないことや、平成２４年３月１６日時点で目標値として設定されていた増加額約４３００万米ドルに対して、同年６月１９日時点で 達成額が約１６０万米ドル（達成率４％）にとどまっており、その後も大きな上積みがされた形跡はうかがわれず、平成２６年６月２０日時点でも約４５０万米ドルという額が示されているにすぎないことなどからも裏付けられるということができる。他方、オプション分に関しても、ベース分に関する上記の事情に照らせば、ＳＰアップ施策が実現（発生）する確度が非常に低 かったというべきであることはベース分と同様であり、このことは、損益改善施策の検討を開始した当初はＳＰアップ施策に関する具体的検討が行われた形跡がないことや、平成２５年３月２９日時点で目標値として設定されていた増加額約２９４０万米ドルに対して、平成２６年６月２０日時点でも約４５０万米ドルという額が示されているにすぎないことなどからも裏付けら れるということができる。そうすると、ＳＰアップ施策については、本件対象四半期１の全期間において、原告東芝の会計上の見積りに関する判断の合理性を基礎づけるものであったということはできない。 (3) 次に、コスト削減施策について検討すると、被告Ｋ及び被告Ｌが指摘する①「BuyAmerica条項」に関する施策及び②「研究開発費用化」に関する施 策に関しては、本件対象四半期１を通じて、いずれも一定の検討が行われて いたことは認められるものの、これらの施策がコスト削減に結び付く具体的な時期や額に関する見通しは判然としなかったといえるから、そもそもコスト削減施策として実現（発生）する相応の確度があったということは困難である。その上、仮に上記①及び②の各施策が本件対象四半期１においてコスト削減施策と しは判然としなかったといえるから、そもそもコスト削減施策として実現（発生）する相応の確度があったということは困難である。その上、仮に上記①及び②の各施策が本件対象四半期１においてコスト削減施策として実現（発生）する相応の確度があったといえるとしても、 これらの施策による費用の削減が上記(1)で示した②の見積値に匹敵する規模で実現（発生）する相応の確度があったことを示す客観的証拠は見当たらない。また、同被告らが指摘するこれら以外のコスト削減施策に関しても、仮にそれらの施策が本件対象四半期１においてコスト削減施策として実現（発生）する相応の確度があったといえるとしても、それらの施策による費 用の削減が上記(1)で示した②の見積値に匹敵する規模で実現（発生）する相応の確度があったことを示す客観的証拠が見当たらないことは上記①及び②の各施策と同様であり、このことは、これらの全てのコスト削減施策を併せてみた場合についても同様である。そして、これらのことは、ベース分及びオプション分のいずれにも当てはまる。そうすると、同被告らが指摘する コスト削減施策についても、本件対象四半期１の全期間において、原告東芝の会計上の見積りに関する判断の合理性を基礎づけるものであったということはできない。 (4) 上記(1)から(3)までの検討によれば、上記(1)における②の見積値及びその前提とされた①の見積値はいずれも合理的に算定された見積値であると認 められ、かつ、被告らが指摘する損益改善施策に関する事実はいずれもこれらの見積値を増減させる事情であったということはできない。そうすると、損失額の見積りに関する上記米国会計基準（FASBASC 450-20-30-1）によれば、原告東芝は、本件対象四半期１において、①他の見積金額よりも可能性 あったということはできない。そうすると、損失額の見積りに関する上記米国会計基準（FASBASC 450-20-30-1）によれば、原告東芝は、本件対象四半期１において、①他の見積金額よりも可能性が高い見積金額が存在するときは、当該可能性が高い見積金額に相当する額 の引当金を計上し、②他の見積金額よりも可能性が高い見積金額が存在しな いときは、その範囲内で最小値の金額に相当する額の引当金を計上すべきであったところ、上記(1)から(3)までの検討によっても、「他の見積金額よりも可能性が高い見積金額」が存在したとまでは認め難いから、損失額の見積りにおける「最小値の金額」に相当する額と同額の引当金を計上すべきであったものであり、具体的には、上記(1)アからウまでの各期間において少な くともそれぞれ②の見積値に相当する額の引当金を計上すべきであったと認められる。 したがって、原告東芝は、本件対象四半期１のうち、平成２３年度第４四半期及び平成２４年度第１四半期の各四半期末には少なくとも約５５００万米ドルの限度で、同年度第２四半期から平成２５年度第１四半期までの各四 半期末には少なくとも約４１００万米ドルの限度で、同年度第２四半期から平成２６年度第１四半期までの各四半期末には少なくとも約４８億２０００万円の限度で、それぞれ引当金を計上すべきであったと認められる。 これに対し、被告Ｋ及び被告Ｌは、ＴＩＣ米地下鉄案件は長期間にわたる工事請負やシステム構築に関する案件であり、このような案件においては見 積りを判断するためには長期間を要することなどの事情を指摘して、上記各四半期末の時点で上記各金額の損失の発生が合理的に見込まれていたものではないと主張し、これに沿う陳述及び供述をするが、上記(1)から(3)までにおい は長期間を要することなどの事情を指摘して、上記各四半期末の時点で上記各金額の損失の発生が合理的に見込まれていたものではないと主張し、これに沿う陳述及び供述をするが、上記(1)から(3)までにおいて説示したところに加え、平成２３年１１月に本件監査報告が実施された時点から、ベース分においては、②の見積値として一貫して数十億円規模 の損失の発生が見込まれていた上、オプション分においても、ベース分に係る上記損失額を上回る利益の発生を示す②の見積値が算定されたことはなかったのであるから、被告Ｋ及び被告Ｌの上記主張は採用することができない。 (5) したがって、本件対象四半期１において、上記(4)のとおり見積ることが可能であった各損失額に対応する引当金を計上しなかった原告東芝の会計処 理は、いずれも米国会計基準に違反する違法なものであったというべきであ る。 これに対し、被告Ｊは、本件対象四半期１に係る連結財務諸表について会計監査人によって適正意見を付されていることを理由として、本件対象四半期における会計処理は米国会計基準に違反していないと主張するが、会計監査人が適正意見を付すことによって会計処理の違法性が否定されるものと解 すべき法的根拠はないから、被告Ｊの上記主張は採用することができない。 そして、各被告の会計処理の違法性に関するその余の主張も、上記の認定説示に照らし、いずれも採用することができない。 第３ 各被告の責任の有無前提事実及び上記第１の認定事実に基づき、各被告の責任の有無を検討する。 １ 原告東芝における会計処理に関する権限の分配・帰属各被告の個別の責任の検討に先立ち、本件対象期間中の原告東芝における会計処理に関する権限の分配・帰属について、①コーポレート財務部長 １ 原告東芝における会計処理に関する権限の分配・帰属各被告の個別の責任の検討に先立ち、本件対象期間中の原告東芝における会計処理に関する権限の分配・帰属について、①コーポレート財務部長がカンパニー経理部長に対して指揮命令権限を有していたか否か（財務グループ担当執行役（ＣＦＯ）及びコーポレート社長関係）、②カンパニー社長がカンパニー 経理部長に対して指揮命令権限を有していたか否か（カンパニー社長（ＣＰ）及び事業グループ分担担当執行役（ＧＣＥＯ）関係）を中心に検討する。 (1) コーポレート財務部長のカンパニー経理部長に対する指揮命令権限の有無本件対象期間中の原告東芝においては、カンパニーが違法な会計処理を行った場合には、コーポレート財務部において作成する連結及び単独の決算並 びに財務諸表等も違法なものとなるのであるから、このような場合には、財務部門の最高責任者である財務グループ担当執行役において、コーポレート財務部の違法な業務執行を是正するために、コーポレート財務部長への指示・統括等を通じて、その原因となったカンパニーによる違法な会計処理を中止・是正する権限を有していたことは、組織構造上明らかというべきであ る。そして、このことを踏まえてコーポレート財務部長が有するカンパニー 経理部長を「統轄」する権限を解釈すれば、「統轄」する権限には指揮命令権限が含まれていると解するのが合理的である。 したがって、本件対象期間中、コーポレート財務部長は、カンパニーの経理責任者であるカンパニー経理部長に対する指揮命令権限を有しており、財務グループ担当執行役は、コーポレート財務部長への指示等を通じて、カン パニーによる違法な会計処理を中止・是正する権限を有していたものというべきである。 対する指揮命令権限を有しており、財務グループ担当執行役は、コーポレート財務部長への指示等を通じて、カン パニーによる違法な会計処理を中止・是正する権限を有していたものというべきである。 これに対し、被告Ｊらは、財務グループ担当執行役の責任が否定されるべき理由として、同執行役はコーポレート財務部長に対する指示・統括等を行う権限を有するものの、同財務部長はカンパニーの経理責任者であるカンパ ニー経理部長に対する指揮命令権限を有しないから、同執行役は同経理部長が行った違法な会計処理を中止・是正させる権限はなかったと主張するが、被告Ｊらがその根拠として指摘する事情は、いずれも上記判断を左右するものではないから、被告Ｊらの上記主張は採用することができない。 (2) カンパニー社長のカンパニー経理部長に対する指揮命令権限の有無 上記(1)で説示したとおり、本件対象期間中の原告東芝においては、カンパニーが違法な会計処理を行った場合には、その経理責任者であるカンパニー経理部長に対し、コーポレート財務部長が指揮命令権限を行使することが組織構造上予定されていたものというべきである。他方、カンパニー社長である執行役は、取締役会から委任された事項について業務執行権限を有する にとどまる（改正前会社法４１６条４項参照）ところ、本件対象期間中の原告東芝において、カンパニー社長である執行役にカンパニー経理部長に対する会計処理に関する指揮命令権限（違法な会計処理の中止・是正を求める権限）が委任されていたことを示す内部規程等は見当たらない。 したがって、本件対象期間中、カンパニー社長である執行役は、カンパニ ー経理部長に対する会計処理に関する指揮命令権限を有していたということ はできず、これを 当たらない。 したがって、本件対象期間中、カンパニー社長である執行役は、カンパニ ー経理部長に対する会計処理に関する指揮命令権限を有していたということ はできず、これを前提とすれば、コーポレート社長の分身としてコーポレートの立場から担当するカンパニーのカンパニー社長に対して必要な指示・統括を行う権限を有する執行役である事業グループ分担担当執行役も、カンパニー社長に対し、カンパニー経理部長に対する会計処理に関する指揮命令権限を行使するよう指示する権限を有していたということはできない。 これに対し、株主原告は、カンパニー社長は計算書類案の提案者として会計処理に関する第一次的な決定権限を有しており、カンパニー社長に対する指示・統括を行う権限を有していた事業グループ分担担当執行役も会計処理に関する権限を有していたと主張しているところ、これらの主張は、カンパニー社長はカンパニー経理部長に対する会計処理に関する指揮命令権限を有 していたとする趣旨を含むものと解される。確かに、カンパニー社長は、担当するカンパニー及び傘下会社の最高経営責任者であるから、ＴＩＣ米地下鉄案件を含む各案件の担当部署から当該案件に関する様々な報告を随時受けており、本件訴訟において問題とされている会計処理の基礎となる情報（損益状況に関する見積額等）に接する機会も相応にあっただけでなく、実態と しては、各カンパニーの経理部長を含む経理部担当者においても、カンパニー社長や事業グループ分担担当執行役の意向を踏まえた会計処理を検討したであろうことが容易に推察される。しかし、そのことと、本件対象期間中の原告東芝においてカンパニー社長や事業グループ分担担当執行役がカンパニーの経理部長に対する会計処理に関する指揮命令権限を有していたか あろうことが容易に推察される。しかし、そのことと、本件対象期間中の原告東芝においてカンパニー社長や事業グループ分担担当執行役がカンパニーの経理部長に対する会計処理に関する指揮命令権限を有していたか否かは 別の問題であって、これらの者がその権限を有していたということができないことは、上記説示のとおりである。また、株主原告は、上記主張の根拠として、コーポレート権限基準（甲Ａ６２）において「（コーポレート）社長経営決定書」により決定するものと区分されている「決算」に関する「計算書類…案」については、各カンパニーの権限基準（甲Ａ６３の１～７２の２） においてその提案者はカンパニー社長とされており、このことからすれば、 計算書類の基礎となる会計処理の第一次的な決定権限を有していたのはその提案者であるカンパニー社長であったと主張するが、上記の各カンパニーの権限基準の「決定区分・決定方法」の「決算」欄のうちカンパニーに関する欄がいずれも空欄（「－」と記載）となっていることからも明らかなように、「決算」に関する事項は、原告東芝という単一の法人に関する事項であるた め、コーポレートに一元的に帰属しており、カンパニー社長は「決算」に含まれる「計算書類…案」を提案する権限を有していなかったというべきであるから、株主原告の上記主張は前提を欠くものといわざるを得ない。そして、この点に関する被告Ｊらの主張も、上記認定説示に照らし、いずれも採用することができない。 ２ 被告Ｇの責任(1) 被告Ｇは、平成２１年６月２４日から平成２５年６月２４日までの間、取締役兼代表執行役社長（コーポレート社長）の地位にあったところ、その地位及び権限等に照らせば、その在任中、善管注意義務の一内容として、財務グループ担当執行役への指示・統 ２５年６月２４日までの間、取締役兼代表執行役社長（コーポレート社長）の地位にあったところ、その地位及び権限等に照らせば、その在任中、善管注意義務の一内容として、財務グループ担当執行役への指示・統括を通じてＳＩＳ社の経理責任者であるそ の経理部長等に、ＴＩＣ米地下鉄案件に関して公正な会計慣行を遵守した会計処理を行わせる義務を負うとともに、他の執行役又は従業員がＴＩＣ米地下鉄案件に関して違法な会計処理を行うことを認識し又は認識し得た場合には、その権限を行使して当該会計処理を中止又は是正させる義務を負っていたというべきである。 (2) 原告東芝が主張する被告Ｇの責任追及期間は、本件対象四半期１のうち平成２３年度第４四半期から平成２５年度第１四半期までの期間（平成２４年１月から平成２５年６月まで）であるところ、この期間において被告Ｇが原告東芝による違法な会計処理を認識し又は認識し得たか否かについて検討する。 ア平成２３年度第４四半期 被告Ｇは、平成２４年１月２５日までに、本件経営監査の結果報告の中でＴＩＣ米地下鉄案件が多額の損失を発生させる可能性のある案件である旨の報告を受けた上で、同月２６日、同年２月２０日及び同月２４日にも、ＳＩＳ社の担当者から、ＴＩＣ米地下鉄案件について、ベース分について損益改善施策を考慮しても約２６００万米ドルの損失が発生することが見 込まれる旨の報告を繰り返し受けており、その発言内容をみても、同年１月２６日実施の報告の際には、「マイナス案件」との表現を使用するとともに、上記担当者が示したコスト削減目標に対して受注時点でできなかったことが今後できるはずがないという趣旨の発言をするなど、ＴＩＣ米地下鉄案件が損失の発生が見込まれる案件であるとの認識を前提とする もに、上記担当者が示したコスト削減目標に対して受注時点でできなかったことが今後できるはずがないという趣旨の発言をするなど、ＴＩＣ米地下鉄案件が損失の発生が見込まれる案件であるとの認識を前提とする発言 をしたほか、同日開催の第３四半期報告会や同年２月２４日開催の社長月例・施策フォロー会においても、同様の認識を前提とする発言をしていたものである。また、被告Ｇは、上記の３回の報告において、いずれも、上記担当者から損失の発生を回避することを目標とする方針であることを示される一方で、引当金の計上を検討している旨の報告を受けたことはうか がわれない。これらの事情に照らせば、被告Ｇは、平成２３年度第４四半期末において、ＴＩＣ米地下鉄案件について、約２６００万米ドルの損失が発生する可能性が高いこと及びＳＩＳ社においてこれに対応する引当金を計上しないことを、少なくとも認識し得たというべきである。 イ平成２４年度第１四半期から平成２５年度第１四半期までの各四半期 被告Ｇは、平成２３年度第４四半期中に認識した上記アの各事情を前提として、平成２４年４月１６日、ＳＩＳ社社長であった被告Ｌから、ＴＩＣ米地下鉄案件等について報告を受け、その中で、現状では「粗利レベル」で５０００万米ドルの損失が発生する見通しであることや、「全て良い結果が出た場合」の利益（粗利）が４００万米ドルとなる見通しであること を伝えられた上、平成２５年３月７日開催のトップ中計・予算検討会議に おいても、被告Ｌの「大きなロスを出しそうなものはＷＭＡＴＡくらいと考えている。ＳＰアップとオプションで消し込みたい。」という趣旨の発言に対し、「ロス案件はそうかもしれない」という趣旨の発言をしていたものである。このように、被告Ｇは、取締役兼代 ＷＭＡＴＡくらいと考えている。ＳＰアップとオプションで消し込みたい。」という趣旨の発言に対し、「ロス案件はそうかもしれない」という趣旨の発言をしていたものである。このように、被告Ｇは、取締役兼代表執行役社長を退任した平成２５年６月２４日までの間に、現状では多額の損失が発生する見込み であり全ての損益改善施策が実現した場合でも数億円程度の利益が見込まれるにとどまる状況である旨の報告を受けるとともに、従前と同様に損失の発生が見込まれる案件であるとの認識を前提とする発言をする一方で、被告Ｇにおいて平成２３年度第４四半期に認識し得た事情について、その認識可能性に変動を及ぼすような事情が存在したことはうかがわれない。 これらの事情に照らせば、被告Ｇは、平成２４年度第１四半期から平成２５年度第１四半期までの各四半期末（平成２５年度第１四半期については平成２５年６月２４日まで）において、ＴＩＣ米地下鉄案件について、平成２３年度第４四半期と同様に、約２６００万米ドルの損失が発生する可能性が高いこと及びＳＩＳ社においてこれに対応する引当金を計上しない ことを、少なくとも認識し得たというべきである。 ウ被告Ｇの主張について被告Ｇは、平成２４年２月２４日開催のＳＩＳ社社長月例・施策フォロー会において「仮にＷＭＡＴＡのロスコン△６４億円（約△８０Ｍ＄ｘ＠８０円）をとれば、年度で２０億円の営業利益でほとんどゼロになってし まう。」という趣旨の発言をした記憶はないと主張し、これに沿う陳述及び供述をするが、同会議がコーポレート社長である被告Ｇが出席する「社長月例」であったことや、同会議に出席したＳＩＳ社経理部長によって作成されたメモ（甲Ａ２３２）に上記発言が「主な質疑およびコメント」として特記されていることに照らせ ト社長である被告Ｇが出席する「社長月例」であったことや、同会議に出席したＳＩＳ社経理部長によって作成されたメモ（甲Ａ２３２）に上記発言が「主な質疑およびコメント」として特記されていることに照らせば、同メモには発言者が明記されていな いものの、当該発言は被告Ｇによるものと優に推認することができるから、 被告Ｇの上記主張は採用することができない。 また、被告Ｇは、①担当者から一貫して黒字化又は損失発生を回避する旨の説明を受けていたこと、②より詳しい状況を把握していた被告Ｌや被告Ｋでさえ損失発生の可能性が高いとは認識していなかったこと、③ＳＩＳ社及び鉄道システム統括部（ＲＳ）に対して求めていたのはガバナンス やマネジメントの改善であったことを指摘して、原告東芝主張の上記各四半期末において、ＴＩＣ米地下鉄案件に関して違法な会計処理が行われたことを認識し得なかったと主張し、これに沿う陳述及び供述をする。しかし、①については、いずれも十分な根拠に基づく説明を受けたわけではなく、その内容はむしろ希望的観測にすぎなかったと評価すべきものであり、 上記アで指摘したように、被告Ｇ自身もそのような損益改善施策が実現可能であるとは認識していないことを前提とする発言をしていたことからしても、担当者等が「目標」として報告したにすぎない上記説明を受けたことによって、被告Ｇにおいて各四半期末に損失発生の可能性が高いことを認識することができなかったとは考え難い。また、②についても、上記ア 及びイで指摘した事情を踏まえれば、仮に被告Ｋ及び被告Ｌが損失発生の可能性が高いことを認識していなかったとしても、そのことから直ちに被告Ｇにおいてその認識可能性がなかったということはできない。さらに、③についても、ガバナンスやマネジメントの改善を 告Ｌが損失発生の可能性が高いことを認識していなかったとしても、そのことから直ちに被告Ｇにおいてその認識可能性がなかったということはできない。さらに、③についても、ガバナンスやマネジメントの改善を求めることと、損失発生の可能性を認識し得たことは、何ら矛盾するものではなく、両立するも のである。したがって、被告Ｇの上記主張は採用することができない。 さらに、被告Ｇは、いわゆる「信頼の原則」に依拠して、特段の事情のない限り、経理部門が行った会計処理を信頼することができたとも主張し、これに沿う陳述及び供述をするが、上記ア及びイで指摘した事情に照らせば、被告Ｇは上記各四半期における会計処理が違法であることを認識し得 たのであり、上記特段の事情があったといえるから、被告Ｇの上記主張は 採用することができない。 そして、被告Ｇが主張するその余の事情も、上記ア及びイの判断を左右するものではない。 エ小括以上によれば、被告Ｇは、平成２３年度第４四半期から平成２５年度第 １四半期までの各四半期末（平成２５年度第１四半期については平成２５年６月２４日まで）において、ＴＩＣ米地下鉄案件に関して違法な会計処理が行われることを少なくとも認識し得たのであるから、その権限を行使して当該会計処理を中止又は是正させる義務を負っていたにもかかわらず、これを怠ったものであり、取締役兼代表執行役としての善管注意義務に違 反したものと認められる。 ３ 被告Ｊの責任(1) 被告Ｊは、平成２３年６月２２日から平成２６年６月２４日までの間、取締役兼代表執行役（財務グループ担当）の地位にあったところ、その地位及び権限等に照らせば、その在任中、善管注意義務の一内容として、原告東芝 の経理責任者であるコーポレ 年６月２４日までの間、取締役兼代表執行役（財務グループ担当）の地位にあったところ、その地位及び権限等に照らせば、その在任中、善管注意義務の一内容として、原告東芝 の経理責任者であるコーポレート財務部長への指示・統括を通じてＳＩＳ社の経理責任者であるその経理部長等に、ＴＩＣ米地下鉄案件に関して公正な会計慣行を遵守した会計処理を行わせる義務を負うとともに、他の執行役又は従業員がＴＩＣ米地下鉄案件に関して違法な会計処理を行うことを認識し又は認識し得た場合には、その権限を行使して当該会計処理を中止又は是正 させる義務を負っていたというべきである。 (2) 原告東芝が主張する被告Ｊの責任追及期間は、本件対象四半期１の全期間（平成２４年１月から平成２６年６月まで）であるところ、この期間において被告Ｊが原告東芝による違法な会計処理を認識し又は認識し得たか否かについて検討する。 ア平成２３年度第４四半期 被告Ｊは、平成２４年２月３日、同月２４日及び同年３月５日、ＳＩＳ社の担当者から、ＴＩＣ米地下鉄案件について、ベース分について損益改善施策を考慮しても約２６００万米ドルの損失が発生することが見込まれる旨の報告を繰り返し受けていた上、同年２月３日実施の報告の際には損失見込額を明確にして被告Ｇに報告するよう指示し、同年３月１６日実施 の報告の際にも損益改善施策に全力で取り組むよう指示するなど、ＴＩＣ米地下鉄案件が損失の発生が見込まれる案件であるとの認識を前提とした対応をしていたものである。また、被告Ｊは、同年２月２４日実施の報告の際の配付資料（甲Ａ８０）や同年３月５日実施及び同月１６日実施の各報告において、上記担当者から黒字化や損失の発生を回避することを目標 とする方針であることを示される 同年２月２４日実施の報告の際の配付資料（甲Ａ８０）や同年３月５日実施及び同月１６日実施の各報告において、上記担当者から黒字化や損失の発生を回避することを目標 とする方針であることを示されるとともに、同日実施の報告の場において被告Ｊを含む出席者間で引当金の計上を行わない方針が確認されていたものである。これらの事情に照らせば、被告Ｊは、平成２３年度第４四半期末において、ＴＩＣ米地下鉄案件について、約２６００万米ドルの損失が発生する可能性が高いこと及びＳＩＳ社においてこれに対応する引当金を 計上しないことを、少なくとも認識し得たというべきである。 なお、原告東芝は、引当金の計上を行わない方針が確認された上記報告の場において、被告Ｊが積極的にこれを促したと主張するが、被告Ｊはこれを否定している上、同報告の結果を記載した書面（甲Ａ２３４）には当該方針が確認されるに至った経緯や状況等の記載はなく、他に原告東芝の 上記主張を認めるに足りる的確な証拠もないから、原告東芝の上記主張は採用することができない。 イ平成２４年度第１四半期から平成２５年度第１四半期までの各四半期被告Ｊは、平成２３年度第４四半期中に認識した上記アの各事情を前提として、平成２４年９月７日、ＳＩＳ社の担当者から、ＴＩＣ米地下鉄案 件について報告を受け、その中で、同日時点における損益の見積額が約４ １００万米ドルの損失であることを伝えられるとともに、平成２４年度上期（同年度第２四半期まで）において引当金の計上を行わないことについて承認を求められたのに対し、引当金を計上せずに済ませたいのは当然であるとする趣旨の発言をしたものであるところ、この報告を受けた同日までの間に、被告Ｊにおいて平成２３年度第４四半期に認識し得た事情 て承認を求められたのに対し、引当金を計上せずに済ませたいのは当然であるとする趣旨の発言をしたものであるところ、この報告を受けた同日までの間に、被告Ｊにおいて平成２３年度第４四半期に認識し得た事情につ いて、その認識可能性に変動を及ぼすような事情が存在したことはうかがわれないから、被告Ｊは、平成２４年度第１四半期末において、少なくとも平成２３年度第１四半期末と同様の事情を認識し得たというべきである。 他方で、上記報告を受けたことにより、被告Ｊは、平成２４年度第２四半期末において、ＴＩＣ米地下鉄案件について、約４１００万米ドルの損失 が発生する可能性が高いこと及びＳＩＳ社においてこれに対応する引当金を計上しないことを、少なくとも認識し得たというべきである。そして、これ以降、平成２５年度第１四半期末までの間に、被告Ｊにおいて上記のとおり認識し得た事情について、その認識可能性に変動を及ぼすような事情が存在したことはうかがわれないから、被告Ｊは、平成２４年度第３四 半期から平成２５年度第１四半期までの各四半期末においても、少なくとも平成２４年度第２四半期末と同様の事情を認識し得たというべきである。 ウ平成２５年度第２四半期から平成２６年度第１四半期までの各四半期被告Ｊは、平成２５年度第１四半期までに認識した上記イの各事情を前提として、平成２５年７月８日、ＳＩＳ社社長であった被告Ｌから、ＳＩ Ｓ社の大口リスク案件の一つとして、ＴＩＣ米地下鉄案件について報告を受け、その中で、現状の収益と実現可能な費用を前提とする損益の見積額は、ベース分が約４８億２０００万円の損失であり、オプション分が約２９０万米ドルの損失であることを伝えられたのに対し、平成２５年度上期、同年度下期及び平成２６年度の３回に分けて引当金を 損益の見積額は、ベース分が約４８億２０００万円の損失であり、オプション分が約２９０万米ドルの損失であることを伝えられたのに対し、平成２５年度上期、同年度下期及び平成２６年度の３回に分けて引当金を計上することを提案 したものである。これにより、被告Ｊは、平成２５年度第２四半期末にお いて、ＴＩＣ米地下鉄案件について、約４８億２０００万円の損失が発生する可能性が高いこと及びＳＩＳ社においてこれに対応する引当金を計上しないことを、少なくとも認識し得たというべきである。その後、同年度第２四半期末に２５億円の引当金が計上され、同年度第４四半期末にも６億円の引当金が計上されたものの、これらの引当金の計上は、その額に照 らせば、被告Ｊにおいて上記のとおり認識し得た事情について、その認識可能性に変動を及ぼす事情であったということはできない。そして、被告Ｊが上記報告を受けた後、平成２６年度第１四半期末までの間に、他にそのような事情が存在したことはうかがわれないから、被告Ｊは、平成２５年度第３四半期から平成２６年度第１四半期までの各四半期末においても、 少なくとも平成２５年度第２四半期末と同様の事情を認識し得たというべきである。 なお、被告Ｊは、上記報告の場において、上記のとおり３回に分けて引当金を計上することを提案した事実を否定するが、同報告の結果に関する情報を共有するために担当者間で送受信されたメール（甲Ａ２３７）には その旨が明記されている上、被告Ｊが財務部門の最高責任者の地位にあったことや、同報告を行った被告Ｌも陳述書において被告Ｊから上記提案があったことを認める趣旨の陳述をしていたこと（乙Ｆ７６の２の８０頁）に照らせば、これに反する被告Ｊの陳述及び供述並びに被告Ｌの供述はいずれも採用することが 被告Ｌも陳述書において被告Ｊから上記提案があったことを認める趣旨の陳述をしていたこと（乙Ｆ７６の２の８０頁）に照らせば、これに反する被告Ｊの陳述及び供述並びに被告Ｌの供述はいずれも採用することができず、被告Ｊが上記のとおりの提案を行った事実 が認められる。 エ被告Ｊの主張について被告Ｊは、担当者から黒字化又は損失発生を回避する旨の説明を繰り返し受けていたことを指摘して、原告東芝主張の上記各四半期末において、ＴＩＣ米地下鉄案件に関して違法な会計処理が行われたことを認識し得な かったと主張し、これに沿う陳述及び供述をする。しかし、被告Ｊは、上 記の黒字化又は損失発生を実現するための施策について、いずれの機会においても十分な根拠に基づく説明を受けたわけではなく、その内容はむしろ希望的観測にすぎなかったものと評価すべきものであり、担当者等が「目標」として報告したにすぎない上記説明を受けたことによって、被告Ｊにおいて各四半期末に損失発生の可能性が高いことを認識することがで きなかったとは考え難いことは、被告Ｇと同様である。したがって、被告Ｊの上記主張は採用することができない。 そして、被告Ｊが主張するその余の事情も、上記アからウまでの判断を左右するものではない。 オ小括 以上によれば、被告Ｊは、平成２３年度第４四半期から平成２６年度第１四半期までの各四半期末において、ＴＩＣ米地下鉄案件に関して違法な会計処理が行われることを少なくとも認識し得たのであるから、その権限を行使して当該会計処理を中止又は是正させる義務を負っていたにもかかわらず、これを怠ったものと認められる上、平成２５年度第２四半期にお いては、計上が必要な引当金の一部についてその計上を先送りする内容の提案を 処理を中止又は是正させる義務を負っていたにもかかわらず、これを怠ったものと認められる上、平成２５年度第２四半期にお いては、計上が必要な引当金の一部についてその計上を先送りする内容の提案を行ったものであるから、取締役兼代表執行役としての善管注意義務に違反したものと認められる。 ４ 被告Ｋの責任(1) 被告Ｋは、平成２３年６月から平成２６年６月２４日までの間、取締役兼 代表執行役（社会インフラ事業グループ分担担当又は電力・社会インフラ事業グループ分担担当。ＧＣＥＯ）の地位にあったところ、上記１(2)で説示したとおり、本件対象期間中、事業グループ分担担当執行役が、カンパニー社長に対し、カンパニー経理部長に対する会計処理に関する指揮命令権限を行使するよう指示する権限を有していたということはできないから、株主原 告が主張する義務内容のうち、上記権限を有する執行役であることを根拠と する部分については、被告Ｋがその義務を負っていたということはできない。 他方、被告Ｋは、本件対象四半期１を通じ、取締役としての地位も有していたから、その地位及び権限等に照らせば、その在任中、取締役としての善管注意義務の一内容として、ＳＩＳ社において違法な会計処理が行われていることを認識し又は認識し得た場合には、その権限を行使して当該会計処理 を中止又は是正させる義務を負っていたというべきである。 (2) 株主原告が主張する被告Ｋの責任追及期間は、本件対象四半期１の全期間（平成２４年１月から平成２６年６月まで）であるところ、この期間において被告Ｋが原告東芝による違法な会計処理を認識し又は認識し得たか否かについて検討する。 ア平成２３年度第４四半期被告Ｋは、平成２４年１月頃、本件経営監査の結果報告 期間において被告Ｋが原告東芝による違法な会計処理を認識し又は認識し得たか否かについて検討する。 ア平成２３年度第４四半期被告Ｋは、平成２４年１月頃、本件経営監査の結果報告の中でＴＩＣ米地下鉄案件が多額の損失を発生させる可能性のある案件である旨の報告を受けるとともに、同年２月２４日及び同年３月１６日にも、ＳＩＳ社の担当者から、ＴＩＣ米地下鉄案件について、ベース分について損益改善施策 を考慮しても約２６００万米ドルの損失が発生することが見込まれる旨の報告を受けていた上、同日実施の報告の際にＳＰアップの交渉は相当難しいものの損益改善施策に全力で取り組むよう指示するなど、ＴＩＣ米地下鉄案件が損失の発生が見込まれる案件であるとの認識を前提とした対応を行っていたものである。また、被告Ｋは、同年２月２４日実施の報告の際 の配付資料（甲Ａ８０）や同年３月５日実施及び同月１６日実施の各報告において、上記担当者から黒字化や損失の発生を回避することを目標とする方針であることを示されるとともに、同日実施の報告の場において被告Ｋを含む出席者間で引当金の計上を行わない方針が確認されていた。これらの事情に照らせば、被告Ｋは、平成２３年度第４四半期末において、Ｔ ＩＣ米地下鉄案件について、約２６００万米ドルの損失が発生する可能性 が高いこと及びＳＩＳ社においてこれに対応する引当金を計上しないことを、少なくとも認識し得たというべきである。 なお、株主原告は、引当金の計上を行わない方針が確認された上記報告の場において、被告Ｋが被告Ｊと共にその決定を行ったと主張するが、上記１で説示したとおり、被告Ｋにはそもそも当該決定を行う権限はなく、 被告Ｋも当該決定を行ったことを否定している上、同報告の結果を記載し て、被告Ｋが被告Ｊと共にその決定を行ったと主張するが、上記１で説示したとおり、被告Ｋにはそもそも当該決定を行う権限はなく、 被告Ｋも当該決定を行ったことを否定している上、同報告の結果を記載した書面（甲Ａ２３４）には当該方針が確認されるに至った経緯や状況等の記載はなく、他に株主原告の上記主張を認めるに足りる的確な証拠もないから、株主原告の上記主張は採用することができない。 イ平成２４年度第１四半期から平成２５年度第１四半期までの各四半期 被告Ｋは、平成２３年度第４四半期中に認識した上記アの各事情を前提として、平成２４年９月７日、ＳＩＳ社の担当者から、ＴＩＣ米地下鉄案件について報告を受け、その中で、同日時点における損益の見積額が約４１００万米ドルの損失であることを伝えられるとともに、平成２４年度上期（同年度第２四半期まで）において引当金の計上を行わないことについ て承認を求められたのに対し、相手方にＳＰアップを認めてもらうのは容易ではないという趣旨の発言をするとともに、同席した被告Ｊが引当金を計上せずに済ませたいのは当然であるとする趣旨の発言をしたのを聞いたものである。この報告を受けた同日までの間に、被告Ｋにおいて平成２３年度第４四半期に認識し得た事情について、その認識可能性に変動を及ぼ すような事情が存在したことはうかがわれないから、被告Ｋは、平成２４年度第１四半期末において、少なくとも平成２３年度第１四半期末と同様の事情を認識し得たというべきである。他方で、上記報告を受けたことにより、被告Ｋは、平成２４年度第２四半期末において、ＴＩＣ米地下鉄案件について、約４１００万米ドルの損失が発生する可能性が高いこと及び ＳＩＳ社においてこれに対応する引当金を計上しないことを、少なくとも 成２４年度第２四半期末において、ＴＩＣ米地下鉄案件について、約４１００万米ドルの損失が発生する可能性が高いこと及び ＳＩＳ社においてこれに対応する引当金を計上しないことを、少なくとも 認識し得たというべきである。そして、これ以降、平成２５年度第１四半期末までの間に、被告Ｋにおいて上記のとおり認識し得た事情について、その認識可能性に変動を及ぼすような事情が存在したことはうかがわれないから、被告Ｋは、平成２４年度第３四半期から平成２５年度第１四半期までの各四半期末においても、少なくとも平成２４年度第２四半期末と同 様の事情を認識し得たというべきである。 ウ平成２５年度第２四半期から平成２６年度第１四半期までの各四半期被告Ｋは、平成２５年度第１四半期までに認識した上記イの各事情を前提として、平成２５年７月８日、被告Ｊと共に、ＳＩＳ社社長であった被告Ｌから、ＳＩＳ社の大口リスク案件の一つとして、ＴＩＣ米地下鉄案件 について報告を受け、その中で、現状の収益と実現可能な費用を前提とする損益の見積額は、ベース分が約４８億２０００万円の損失であり、オプション分が約２９０万米ドルの損失であることを伝えられたのに対し、被告Ｊが平成２５年度上期、同年度下期及び平成２６年度の３回に分けて引当金を計上することを提案したのを聞いたものである。これにより、被告 Ｋは、平成２５年度第２四半期末において、ＴＩＣ米地下鉄案件について、約４８億２０００万円の損失が発生する可能性が高いこと及びＳＩＳ社においてこれに対応する引当金を計上しないことを、少なくとも認識し得たというべきである。その後、同年度第２四半期末に２５億円の引当金が計上され、同年度第４四半期末にも６億円の引当金が計上されたものの、こ れらの引当 当金を計上しないことを、少なくとも認識し得たというべきである。その後、同年度第２四半期末に２５億円の引当金が計上され、同年度第４四半期末にも６億円の引当金が計上されたものの、こ れらの引当金の計上は、その額に照らせば、被告Ｋにおいて上記のとおり認識し得た事情について、その認識可能性に変動を及ぼす事情であったということはできない。そして、被告Ｋが上記報告を受けた後、平成２６年度第１四半期末までの間に、他にそのような事情が存在したことはうかがわれないから、被告Ｋは、平成２５年度第３四半期から平成２６年度第１ 四半期までの各四半期末においても、少なくとも平成２５年度第２四半期 末と同様の事情を認識し得たというべきである。 エ被告Ｋの主張について被告Ｋは、①長期にわたる工事案件であった上、戦略的な案件かつ「BuyAmerica条項」の解釈を要するという特殊な事情があったため、状況の認識及び整理のために一定の時間を要したこと、②ガバナンスの問題 と認識していたこと、③損益の見込みは改善の余地があると認識していたことを指摘して、株主原告主張の上記各四半期末において、ＴＩＣ米地下鉄案件に関して損失発生の可能性が高かったことを認識し得なかったと主張し、これに沿う陳述及び供述をする。しかし、①及び③については、会計処理の違法性の検討（上記第２の３）において説示したところに照らせ ば、被告Ｋにおいて各四半期末に損失発生の可能性が高いことを認識することができなかったとは考え難い。また、②についても、ガバナンスの問題であると認識することと、損失発生の可能性を認識し得たことは、何ら矛盾するものではなく、両立するものである。したがって、被告Ｋの上記主張は採用することができない。 ま ンスの問題であると認識することと、損失発生の可能性を認識し得たことは、何ら矛盾するものではなく、両立するものである。したがって、被告Ｋの上記主張は採用することができない。 また、被告Ｋは、引当金の計上処理についてはカンパニー経理部及びコーポレート財務部の判断を信頼していたことを理由に挙げて、ＴＩＣ米地下鉄案件に関して違法な会計処理が行われたことを認識し得なかったとも主張し、これに沿う陳述及び供述をするところ、この主張は、被告Ｇの主張と同様に、いわゆる「信頼の原則」に依拠して、特段の事情のない限り、 経理部門及び財務部門が行った会計処理を信頼することができたと主張するものと解されるが、上記ア及びイで指摘した事情に照らせば、被告Ｋは上記各四半期において多額の損失が発生する可能性が高いこと及びＳＩＳ社においてこれに対応する引当金を計上しないことを認識し得たのであり、上記特段の事情があったといえるから、被告Ｋの上記主張は採用すること ができない。 そして、被告Ｋが主張するその余の事情も、上記ア及びイの判断を左右するものではない。 オ小括以上によれば、被告Ｋは、取締役在任中の平成２３年度第４四半期から平成２６年度第１四半期までの各四半期末において、ＴＩＣ米地下鉄案件 に関して違法な会計処理が行われることを少なくとも認識し得たのであるから、その権限を行使して当該会計処理を中止又は是正させる義務を負っていたにもかかわらず、これを怠ったものであり、取締役としての善管注意義務に違反したものと認められる。 ５ 被告Ｌの責任 (1) 被告Ｌは、平成２３年４月１日から平成２６年６月２４日までの間、執行役（ＳＩＳ社社長。ＣＰ）の地位にあるとともに、同月２５日から平成２７年７ と認められる。 ５ 被告Ｌの責任 (1) 被告Ｌは、平成２３年４月１日から平成２６年６月２４日までの間、執行役（ＳＩＳ社社長。ＣＰ）の地位にあるとともに、同月２５日から平成２７年７月までの間、取締役兼代表執行役（電力・社会インフラ事業グループ分担担当。ＧＣＥＯ）の地位にあったところ、上記１(2)で説示したとおり、本件対象期間中、カンパニー社長及び事業グループ分担担当執行役がカンパ ニー経理部長に対して会計処理に関する指揮命令権限を行使するよう指示する権限を直接又は間接に有していたということはできないから、株主原告が主張する義務内容のうち、上記権限を有する執行役であることを根拠とする部分については、被告Ｌがその義務を負っていたということはできない。 他方、被告Ｌは、平成２６年６月２４日以降の期間においては、取締役と しての地位も有していたから、その地位及び権限等に照らせば、その在任中、取締役としての善管注意義務の一内容として、ＳＩＳ社において違法な会計処理が行われていることを認識し又は認識し得た場合には、その権限を行使して当該会計処理を中止又は是正させる義務を負っていたというべきである。 これに対し、被告Ｌは、平成２６年度第１四半期における上記の取締役と しての在任期間は僅か５日しかなく、他の取締役に対する監督を行うことは 不可能に等しいと主張するが、被告Ｌが取締役（ＧＣＥＯ）に就任する直前まで３年以上にわたってＳＩＳ社社長の地位にあり、ＴＩＣ米地下鉄案件に関する事情等を十分に把握していたことや、四半期決算短信や四半期報告書の提出までには同四半期末から更に４５日程度の期間があったこと（弁論の全趣旨）に照らせば、被告Ｌにおいて他の取締役に対する監督を行うことが 不可能であったとはいえない 半期決算短信や四半期報告書の提出までには同四半期末から更に４５日程度の期間があったこと（弁論の全趣旨）に照らせば、被告Ｌにおいて他の取締役に対する監督を行うことが 不可能であったとはいえないから、被告Ｌの上記主張は採用することができない。 (2) 株主原告が主張する被告Ｌの責任追及期間は、本件対象四半期１の全期間（平成２４年１月から平成２６年６月まで）であるが、このうち取締役としての在任期間は平成２６年度第１四半期のみ（同月２５日から同月３０日ま で）であるから、この期間において被告Ｌが原告東芝による違法な会計処理を認識し又は認識し得たか否かについて検討する。 ア平成２６年度第１四半期被告Ｌは、平成２４年１月２３日に経営監査部から報告を受けたのを端緒として、これ以降、ＳＩＳ社のカンパニー社長として、ＳＩＳ社が所管 していたＴＩＣ米地下鉄案件の損益の見通し等について、担当部署から繰り返し報告を受けたり、複数の会議等においてコーポレートの役員らに対して自ら説明したりなどしていたものであり、平成２５年７月８日には、被告Ｊに対し、ＳＩＳ社の大口リスク案件の一つとして、ＴＩＣ米地下鉄案件について自ら報告を行い、その中で、現状の収益と実現可能な費用を 前提とする損益の見積額は、ベース分が損失約４８億２０００万円であり、オプション分が損失約２９０万米ドルであることを伝える一方で、被告Ｊから、平成２５年度上期、同年度下期及び平成２６年度の３回に分けて引当金を計上する提案を受けたものである。これらの事情に照らせば、被告Ｌは、遅くとも平成２６年度第１四半期末において、ＴＩＣ米地下鉄案件 について、約４８億２０００万円の損失が発生する可能性が高いこと及び ＳＩＳ社においてこれに対応する引当金 被告Ｌは、遅くとも平成２６年度第１四半期末において、ＴＩＣ米地下鉄案件 について、約４８億２０００万円の損失が発生する可能性が高いこと及び ＳＩＳ社においてこれに対応する引当金を計上しないことを、少なくとも認識し得たというべきである。 イ被告Ｌの主張について被告Ｌは、被告Ｋと同様に、①長期にわたる工事案件であった上、戦略的な案件かつ「BuyAmerica条項」の解釈を要するという特殊な事情があ ったため、状況の認識及び整理のために一定の時間を要したこと、②ガバナンスの問題と認識していたこと、③損益の見込みは改善の余地があると認識していたことを指摘して、平成２６年度第１四半期末においても、ＴＩＣ米地下鉄案件に関して損失発生の可能性が高かったことを認識し得なかったと主張するとともに、④引当金の計上処理についてはカンパニー経 理部及びコーポレート財務部の判断を信頼していたことを理由に挙げて、ＴＩＣ米地下鉄案件に関して違法な会計処理が行われたことを認識し得なかったとも主張し、これらに沿う陳述及び供述をするが、これらの主張を採用することができないことは、被告Ｋの同旨の主張について説示したとおりである。 そして、被告Ｌが主張するその余の事情も、上記アの判断を左右するものではない。 ウ小括以上によれば、被告Ｌは、取締役在任中の平成２６年度第１四半期末において、ＴＩＣ米地下鉄案件に関して違法な会計処理が行われることを少 なくとも認識し得たのであるから、その権限を行使して当該会計処理を中止又は是正させる義務を負っていたにもかかわらず、これを怠ったものであり、取締役としての善管注意義務に違反したものと認められる。 第２節 ＥＴＣ案件第１ 認定事実 該会計処理を中止又は是正させる義務を負っていたにもかかわらず、これを怠ったものであり、取締役としての善管注意義務に違反したものと認められる。 第２節 ＥＴＣ案件第１ 認定事実 前提事実、証拠（後掲証拠のほか、乙Ｃ６６、乙Ｅ８３、乙Ｆ７６の１及び ２、乙Ｆ７７、乙Ｇ７、被告Ｈ本人、被告Ｊ本人、被告Ｌ本人、被告Ｋ本人、被告Ｔ本人）及び弁論の全趣旨によれば、次の事実が認められる。 １ 案件の概要等(1) ＳＩＳ社は、平成２３年１１月、発注者（以下「本件発注者」という。）から、高速道路上のＥＴＣ設備（１２０料金所、４７２レーン）の更新工事 （第二世代のＥＴＣ（ＥＴＣ－２Ｇ）の導入工事）を契約金額９７億４０００万円で受注した（ＥＴＣ案件。乙Ｇ３のスライド１０枚目）。 (2) ＣＳ社は、平成２５年１０月１日、ＳＩＳ社から、ＥＴＣ案件の移管を受けた。 (3) ＥＴＣ案件においては、工事契約等における会計処理方法として進行基準 が適用されていた。 (4) 本件訴訟において下記３の被告らに対する責任追及の対象とされている期間は、平成２５年４月１日から同年１２月３１日までである（原告東芝において平成２５年度第１四半期から第３四半期までの各四半期に相当する期間であり、以下「本件対象四半期２」という。）。 ２ 担当部署等(1) ＳＩＳ社は、平成２３年４月１日の発足時から平成２５年９月３０日までの間、社会インフラ事業グループに所属しており、ＥＴＣ案件を担当するソリューション・自動化機器事業部（略称「ＡＦジ」）を含む五つの事業部等によって構成されていた（乙Ｆ１６の３～６）。 (2) ＣＳ社は、平成２５年１０月１日の発足時から同年１２月３１日までの間、コミュニティ・ソリューション事業 Ｆジ」）を含む五つの事業部等によって構成されていた（乙Ｆ１６の３～６）。 (2) ＣＳ社は、平成２５年１０月１日の発足時から同年１２月３１日までの間、コミュニティ・ソリューション事業グループに所属しており、ＥＴＣ案件を担当するコミュニティ・ソリューション事業部（略称「ＣＳジ」）を含む二つの事業部等によって構成されていた（乙Ｆ１６の６及び７）。 ３ 本件対象四半期２における関係被告らの職位及び在職期間 (1) 被告Ｈは、平成２５年６月２５日から平成２７年７月２１日までの間、取 締役兼代表執行役社長（コーポレート社長）の地位にあった（乙Ｃ６６）。 (2) 被告Ｊは、平成２３年６月２２日から平成２６年６月２４日までの間、取締役兼代表執行役（財務グループ担当）の地位にあった（乙Ｅ８３）。 (3) 被告Ｋは、平成２３年６月から平成２６年６月２４日までの間、取締役兼代表執行役（社会インフラ事業グループ分担担当又は電力・社会インフラ事 業グループ分担担当。ＧＣＥＯ）の地位にあった。 (4) 被告Ｌは、平成２３年４月１日から平成２６年６月２４日までの間、執行役（ＳＩＳ社社長。ＣＰ）の地位にあった。 (5) 被告Ｔは、平成２５年１０月１日から平成２８年３月までの間、執行役（ＣＳ社社長。ＣＰ）の地位にあった（乙Ｇ７）。 ４ ＥＴＣ案件に関する事実経過等(1) ＥＴＣ案件の受注に至る経緯及びＳＰアップの状況ア入札の状況等（乙Ｆ１４）原告東芝は、平成２３年１１月２４日、総合評価落札方式による一般競争入札において、辞退した１社を除く５社の中で最も低い入札価格で入札 し、ＥＴＣ案件を落札した。なお、上記入札価格（９７億４０００万円）は、原則的な審査対象基準価格である価格評価基準 る一般競争入札において、辞退した１社を除く５社の中で最も低い入札価格で入札 し、ＥＴＣ案件を落札した。なお、上記入札価格（９７億４０００万円）は、原則的な審査対象基準価格である価格評価基準額（８５億７６００万円）を大きく上回る額であった。 イ入札時の損益の見通し（甲Ｂ３５、乙Ｆ１３）ＳＩＳ社において想定していた平成２３年１１月時点における損益の見 積額は、利益約８億９０００万円（収益約９７億４０００万円、費用約８８億５０００万円）であった。 ウ ＥＴＣ設備更新工事に係る請負契約の締結（乙Ｇ１の２）原告東芝は、平成２３年１１月２９日、本件発注者から、ＥＴＣ案件に係るＥＴＣ設備の更新工事を、請負代金額９７億４０００万円（消費税及 び地方消費税を除いた額。以下同じ。）で請け負った（以下「本件原契約」 という。）。 エ本件原契約の第１回変更契約の締結（乙Ｇ１の３）原告東芝は、平成２４年１１月２６日、本件発注者との間で、設計変更に伴う本件原契約の変更契約を締結し、その結果、請負代金額は１１００万円増加した。 オ本件原契約の第２回変更契約の締結（乙Ｇ１の４）原告東芝は、平成２５年３月２１日、本件発注者との間で、設計変更に伴う本件原契約（上記エの変更契約による変更後のもの）の変更契約を締結し、その結果、請負代金額は６億２０００万円増加した。 カ本件原契約の第３回変更契約の締結（乙Ｇ１の５） 原告東芝は、平成２５年８月２日、本件発注者との間で、設計変更に伴う本件原契約（上記オの変更契約による変更後のもの）の変更契約を締結し、その結果、請負代金額は８１０万円増加した。 キ本件原契約の第４回変更契 ５年８月２日、本件発注者との間で、設計変更に伴う本件原契約（上記オの変更契約による変更後のもの）の変更契約を締結し、その結果、請負代金額は８１０万円増加した。 キ本件原契約の第４回変更契約の締結（乙Ｇ１の６）原告東芝は、平成２６年３月１１日、本件発注者との間で、設計変更に 伴う本件原契約（上記カの変更契約による変更後のもの）の変更契約を締結し、その結果、請負代金額は１７億４５００万円増加した。 ク本件原契約の第５回変更契約の締結（乙Ｇ１の７）原告東芝は、平成２６年３月３１日、本件発注者との間で、本件原契約（上記キの変更契約による変更後のもの）の変更契約を締結したが、消費 税及び地方消費税の増額に伴うものであったため、請負代金額は増加しなかった。 ケ本件原契約の第６回変更契約の締結（乙Ｇ１の８）原告東芝は、平成２７年３月６日、本件発注者との間で、設計変更に伴う本件原契約（上記クの変更契約による変更後のもの）の変更契約を締結 し、その結果、請負代金額は１３億５０００万円増加した。 コ本件原契約の第７回変更契約の締結（乙Ｇ１の９）原告東芝は、平成２７年６月２５日、本件発注者との間で、設計変更に伴う本件原契約（上記ケの変更契約による変更後のもの）の変更契約を締結し、その結果、請負代金額は９５００万円増加した。 サ本件原契約の第８回変更契約の締結（乙Ｇ１の１０） 原告東芝は、平成２８年３月４日、本件発注者との間で、設計変更に伴う本件原契約（上記コの変更契約による変更後のもの）の変更契約を締結し、その結果、請負代金額は９２００万円増加した。 シ本件原契約の第９回変更契約（最終）の締結（乙Ｇ１の１１ 、設計変更に伴う本件原契約（上記コの変更契約による変更後のもの）の変更契約を締結し、その結果、請負代金額は９２００万円増加した。 シ本件原契約の第９回変更契約（最終）の締結（乙Ｇ１の１１）原告東芝は、平成２８年１１月２日、本件発注者との間で、設計変更に 伴う本件原契約（上記サの変更契約による変更後のもの）の変更契約を締結し、その結果、請負代金額は１８００万円増加した。 ス増額後の本件原契約の請負代金額上記第１回から第９回までの各変更契約の結果、本件原契約の請負代金額は、最終的に１３６億７９１０万円まで増額された（乙Ｇ１の１）。 (2) ＥＴＣ案件に係る改造工事の受注及びＳＰアップの状況ア ＥＴＣ設備改造工事に係る請負契約の締結（乙Ｇ１の１２）原告東芝は、平成２８年３月７日、本件発注者から、ＥＴＣ案件に係るＥＴＣ設備の改造工事を、請負代金額１８億３５００万円で請け負った（以下「本件改造工事契約」という。）。 イ本件改造工事契約の第１回変更契約の締結（乙Ｇ１の１３）原告東芝は、平成２９年３月６日、本件発注者との間で、設計変更に伴う本件改造工事契約の変更契約を締結し、その結果、請負代金額は４億６０００万円増加した。 ウ本件改造工事契約の第２回変更契約の締結（乙Ｇ１の１４） 原告東芝は、平成２９年５月２４日、本件発注者との間で、設計変更に 伴う本件改造工事契約（上記イの変更契約による変更後のもの）の変更契約を締結し、その結果、請負代金額は２２００万円増加した。 エ本件改造工事契約の第３回変更契約の締結（乙Ｇ１の１５）原告東芝から本件改造工事契約を承継した東芝インフラシステムズ株式会社は、平成 結果、請負代金額は２２００万円増加した。 エ本件改造工事契約の第３回変更契約の締結（乙Ｇ１の１５）原告東芝から本件改造工事契約を承継した東芝インフラシステムズ株式会社は、平成２９年７月２５日、本件発注者との間で、設計変更に伴う本 件改造工事契約（上記ウの変更契約による変更後のもの）の変更契約を締結し、その結果、請負代金額は１２億７５００万円増加した。 オ本件改造工事契約の第４回変更契約（最終）の締結（乙Ｇ１の１６）東芝インフラシステムズ株式会社は、平成３０年７月１１日、本件発注者との間で、設計変更に伴う本件改造工事契約（上記エの変更契約による 変更後のもの）の変更契約を締結し、その結果、請負代金額は１億３５００万円増加した。 カ増額後の本件改造工事契約の請負代金額上記第１回から第４回までの各変更契約の結果、本件改造工事契約の請負代金額は、最終的に３７億２７００万円まで増額された（乙Ｇ１の１）。 (3) 平成２４年度第４四半期（平成２５年３月）までにおける事情ア受注後のＳＩＳ社における検討状況（乙Ｆ５５、甲Ａ８８）ＳＩＳ社は、ＥＴＣ案件を落札して受注した後、本件発注者との協議の結果等を踏まえ、製品の仕様、品質、コスト、工程の進捗等の検討を継続的に行っていたが、損益の見通しについては、平成２４年６月時点で、入 札時の見通しよりも約３３億円の悪化が見込まれる状況であった。 イ平成２５年３月２８日実施の被告Ｌへの報告（甲Ｂ３６、甲Ａ８８）被告Ｌは、平成２５年３月２８日、ソリューション・自動化機器事業部（ＡＦジ）の担当者から、ＥＴＣ案件について、資料（甲Ｂ３５）に基づく報告を受けた。 上記資料において示された平成２４年度末時点におけ 平成２５年３月２８日、ソリューション・自動化機器事業部（ＡＦジ）の担当者から、ＥＴＣ案件について、資料（甲Ｂ３５）に基づく報告を受けた。 上記資料において示された平成２４年度末時点における損益の見積額は、 利益約１２００万円（収益約１０３億７１００万円、費用約１０３億５９００万円）であったが、費用の見積額については、確定原価を反映させるとともに不確定要素を除いたものであり、約１９億円の「悪化リスク」があることが記載されていた。 (4) 平成２５年度第１四半期（平成２５年４月～６月）における事情 ア平成２５年６月２７日実施の被告Ｌへの報告（甲Ｂ３８）被告Ｌは、平成２５年６月２７日午後５時から午後６時までの間、ソリューション・自動化機器事業部（ＡＦジ）の担当者（コスト管理プロジェクトチーム）から、ＥＴＣ案件について、資料（甲Ｂ３７）に基づく報告を受けた。 上記資料には、①「コスト管理ＰＪ」の総括報告、②応札の経緯、③コストの状況、④中計期間における損益への影響、⑤コスト増加の要因分析、⑥コスト改善施策及びその効果、⑦コスト管理、⑧客先へのアクション等が記載されており、⑤については、項目別にコスト増加の要因を金額と共に整理した補足資料が添付され、⑧については、コスト増加の抑制及びＳ Ｐアップが施策として記載されていた。また、上記資料の③（スライド５枚目の「３ コスト状況」）において示された同日時点における損益の見積額は、コスト削減施策の実現の有無及び範囲により異なっており、概ね以下のとおりであった。なお、同事業部においては、ＳＰアップ施策及びコスト削減施策を実現の難易度に応じて区分しており、Ａは確実に実現が 見込めるもの、Ｂ及びＣは比較的確度が高いもの、Ｄは実現に 以下のとおりであった。なお、同事業部においては、ＳＰアップ施策及びコスト削減施策を実現の難易度に応じて区分しており、Ａは確実に実現が 見込めるもの、Ｂ及びＣは比較的確度が高いもの、Ｄは実現に努力を要するものと整理していた（特段の記載のない限り、本節におけるＡからＤまでの区分は上記区分を示す。甲Ａ８８）。また、下記①から③までの収益約１２３億円は、ＤまでのＳＰアップ施策を織り込んだ額であった（甲Ａ８４の「ＳＰ」欄のうち「⑤関西Ａ～Ｄ折込値」欄）。 ① 全て実現できない場合損失約１６７億６７００万円（収益約１２３ 億円、費用約２９０億６７００万円）② Ｄを除き実現できた場合損失約１００億５６００万円（収益約１２３億円、費用約２２３億５６００万円）③ 全て実現できた場合損失約３５億９６００万円（収益約１２３億円、費用約１５８億９６００万円） 上記報告の場において、被告Ｌは、最低でも３６億円の損失を今期の引当金として計上し、その後に損失が発生したら改めて検討するしかないという趣旨の発言をする一方で、ＳＰアップの対象とすることが可能な項目を全て抽出することや、費用に関する詳細な分析や検討を行うことなどを指示する趣旨の発言をした。他方、同席していたＳＩＳ社副社長（ＥＶＰ） は、上記資料の内容からすれば、１００億円の損失が発生するのが実態であり、これを３６億円まで削減するのはハードルが高そうであるという趣旨の発言をした。 イ平成２５年度第１四半期末における会計処理原告東芝は、平成２５年度第１四半期末において、ＥＴＣ案件に関し、 引当金を計上しなかった。 (5) 平成２５年度第２四半期（平成２５年７月～９月）における事情ア平成２５年７月８日実施の被 平成２５年度第１四半期末において、ＥＴＣ案件に関し、 引当金を計上しなかった。 (5) 平成２５年度第２四半期（平成２５年７月～９月）における事情ア平成２５年７月８日実施の被告Ｊ及び被告Ｋへの報告被告Ｊ及び被告Ｋは、平成２５年度第１四半期の四半期決算短信及び四半期報告書の提出に先立つ平成２５年７月８日、被告Ｌから、ＳＩＳ社の 大口リスク案件の状況報告を受ける中で、ＴＩＣ米地下鉄案件（上記第１節第１の４(8)ア）と共に、対象案件の一つであったＥＴＣ案件について、資料（甲Ａ８２、２３８）に基づく報告を受けた。 上記資料において示された損益の見積額は、上記(4)アの被告Ｌへの報告において示されたものと同様（単位は億円）であり、上記報告において、 被告Ｌは、損失の発生を回避することを目標とする方針であることを説明 した。 イ平成２５年７月１０日実施の被告Ｈへの報告被告Ｈは、平成２５年７月１０日午前８時３０分から午前９時までの間、被告Ｌから、ＳＩＳ社の大口リスク案件の状況報告を受ける中で、対象案件の一つであったＥＴＣ案件について、資料（甲Ａ２３９）に基づく報告 を受けた。 上記資料の内容は、損益の見積額を含め、上記アの被告Ｊ及び被告Ｋへの報告に使用されたものと同一であり、上記報告において、被告Ｌは、損失の発生を回避することを目標とする方針であることを説明した。 なお、被告Ｈは、同年６月２５日にコーポレート社長に就任するまで、 ＥＴＣ案件に関与したことはなく、上記報告によりＥＴＣ案件の存在及びその概要を初めて認識するに至った。 ウ平成２５年７月１０日実施の被告Ｌへの報告（甲Ｂ３９）被告Ｌは、平成２５年７月１０日午後５時から午後６時３０分までの間、ソリューション・ 件の存在及びその概要を初めて認識するに至った。 ウ平成２５年７月１０日実施の被告Ｌへの報告（甲Ｂ３９）被告Ｌは、平成２５年７月１０日午後５時から午後６時３０分までの間、ソリューション・自動化機器事業部（ＡＦジ）の担当者（コスト管理プロ ジェクトチーム）から、ＥＴＣ案件について、資料（甲Ａ８５）に基づく報告を受けた。 上記資料において示された損益の見積額は、コスト削減施策の実現の有無及び範囲により異なっており、概ね以下のとおりであった（甲Ａ８８）。 ① 全て実現できない場合損失約１２１億４３７６万円（収益約１２３ 億円、費用約２４４億４３７６万円）② Ｄを除き実現できた場合損失約７４億３４０８万円（収益約１２３億円、費用約１９７億３４０８万円）③ 全て実現できた場合損失約３５億９６２９万円（収益約１２３億円、費用約１５８億９６２９万円） 上記報告の場において、被告Ｌは、本来は第２四半期に一定の額（３６ 億円～１００億円）の引当金の計上を検討しなければならないが、それでは事業の経営が成り立たないので、損失を分割する理屈を考えるよう指示する趣旨の発言をする一方で、全てのコスト削減施策（Ａ～Ｄ）の実現に加えてＳＰアップ施策（３６億円の増額）を実現するための施策を展開することなどを指示する趣旨の発言もした。 エ平成２５年８月２２日実施の被告Ｊ及び被告Ｋに対する各報告被告Ｊ及び被告Ｋは、平成２５年８月２２日、被告Ｌ及びソリューション・自動化機器事業部（ＡＦジ）の事業部長から、ＥＴＣ案件について、それぞれ、資料（被告Ｊ宛のものが甲Ａ２４０、被告Ｋ宛のものが乙Ｃ４６の２であり、宛名以外は同一の内容のもの）に基づく報告を受けた（被 告Ｊ（第８回）５７～５ 業部長から、ＥＴＣ案件について、それぞれ、資料（被告Ｊ宛のものが甲Ａ２４０、被告Ｋ宛のものが乙Ｃ４６の２であり、宛名以外は同一の内容のもの）に基づく報告を受けた（被 告Ｊ（第８回）５７～５８頁）。 上記報告に当たって算定された同日時点における損益の見積額は、コスト削減施策の実現の有無及び範囲により異なっており、概ね以下のとおりであった（甲Ａ８６、８８、２４０の２枚目）。 ① Ｄを除き実現できた場合損失約７３億９０００万円（収益約１２４ 億０４００万円、費用約１９７億９４００万円）② 全て実現できた場合損失約４５億４８００万円（収益約１２４億０４００万円、費用約１６９億５２００万円）これを踏まえて作成された上記資料には、①４５億円の損失が発生するリスクを抱えているため、平成２５年度下期に４５億円の損失引当を実施 したいこと、②上記損失４５億円の算定根拠について、受注時に想定していた利益額９億円及び契約変更によるＳＰアップ額２７億円の合計額が３６億円であるのに対し、コスト増加額が８１億円であることなどが記載されていた。 上記報告において、被告Ｌは、損失の発生を回避することを目標とする 方針であることを説明した。 オ平成２５年８月末頃の被告Ｌから被告Ｔへの連絡被告Ｌは、平成２５年８月末頃、ＥＴＣ案件の移管先として予定されていたＣＳ社のカンパニー社長に就任する予定であった被告Ｔに対し、ＥＴＣ案件の損失見込額が４５億円程度になりそうであることを伝えた。 カ平成２５年度第２四半期末における会計処理 原告東芝は、平成２５年度第２四半期末において、ＥＴＣ案件に関し、引当金を計上しなかった。 (6) 平成２５年度第３四半期（平成２５年１０月～１２月）における事情 半期末における会計処理 原告東芝は、平成２５年度第２四半期末において、ＥＴＣ案件に関し、引当金を計上しなかった。 (6) 平成２５年度第３四半期（平成２５年１０月～１２月）における事情ア平成２５年１０月１日実施のＥＴＣ案件の移管ＥＴＣ案件は、平成２５年１０月１日、ＳＩＳ社からＣＳ社（コミュニ ティ・ソリューション事業部（ＣＳジ））に移管された。 イ平成２５年１１月１３日実施のＳＩＳ社による損益見積額の算定ソリューション・自動化機器事業部（ＡＦジ）の担当者（コスト管理プロジェクトチーム）は、平成２５年１１月１３日、ＥＴＣ案件について、ＣＳ社社長である被告Ｔらへの報告用の資料（甲Ａ８７）を作成した。 上記資料において示された同日時点における損益の見積額は、コスト削減施策及びＳＰアップ施策の実現の範囲により異なっており、概ね以下のとおりであった。なお、同日時点においては、コスト削減施策のうちＣもＤと同様に実現に努力を要するものと整理されていた（甲Ａ８８）。 ① ＳＰアップ施策につきＤを除き実現（Ａ～Ｃ）かつコスト削減施策に つきＣ及びＤを除き実現（Ａ及びＢ）できた場合損失約１１５億８１００万円（収益約１２６億６５００万円、費用約２４２億４６００万円）② ＳＰアップ施策につき全て実現（Ａ～Ｄ）かつコスト削減施策につきＤを除き実現（Ａ～Ｃ）できた場合損失約８６億８１００万円（収益約１４６億１８００万円、費用約２３２億９９００万円） ウ平成２５年１１月１５日実施の被告Ｊへの報告（甲Ａ２４１） 被告Ｊは、平成２５年１１月１５日、コーポレート財務部長と共に、被告Ｔから、ＥＴＣ案件について、資料（乙Ｅ４７）に基づく報告を受けた。 上記資 報告（甲Ａ２４１） 被告Ｊは、平成２５年１１月１５日、コーポレート財務部長と共に、被告Ｔから、ＥＴＣ案件について、資料（乙Ｅ４７）に基づく報告を受けた。 上記資料には、①報告の骨子、②損益悪化の状況、③コスト増の原因と対策、④今後想定されるリスクに対する対策状況、⑤改善目標（目指すゴール）等が記載されており、①については、損失額が１１５億円まで増大 する見込みであること、②については、同月１４日時点で損失約１１５億円（収益約１２７億円、費用約２４２億円）が発生する見込みであり、目指すゴールは損失約８７億円（収益約１４６億円、費用約２３３億円）であること、⑤については、ＳＰアップ施策により約１９億円の損益改善を、コスト削減施策により約９億円の損益改善を、それぞれ目指すことなどが 記載されていた。 上記報告において、被告Ｊは、損失見込額が約４５億円から約１１５億円に拡大する可能性が顕在化しているものの、追加の損益改善施策を講ずることにより約８７億円まで削減する目標であるなどとする説明を受け、ＣＳ社においてこの時点で平成２５年度下期に約８７億円の損失が発生す る可能性が高いと判断したものと理解する一方で、金額が大きすぎてコメントのしようがない、株主代表訴訟なども意識して引当を考えていきたいなどという趣旨の発言をした（被告Ｊ（第６回）１３頁）。 エ平成２５年１１月１６日に送受信されたメール（甲Ａ２４２、乙Ｃ４７）被告Ｔは、平成２５年１１月１６日、被告Ｈから、前日に送信したＣＳ 社の週報を送付するメールに対する返信として、ＣＳ社が大幅な減収・減益となったことについて早急な損益改善施策の策定及び実行を求める内容のメールを受信したことを受け、被告Ｈに宛てて、ＥＴＣ Ｓ 社の週報を送付するメールに対する返信として、ＣＳ社が大幅な減収・減益となったことについて早急な損益改善施策の策定及び実行を求める内容のメールを受信したことを受け、被告Ｈに宛てて、ＥＴＣ案件が損失を発生させる見込みであることなどについて謝罪するとともに、前日に被告Ｊへの報告を行ったことや、同月１９日に被告Ｈへの報告を行う予定である ことなどを報告する内容のメールを送信した。 これに対し、被告Ｈは、同日、被告Ｔに宛てて、「出来るだけ３Ｑではなく４Ｑに認識をする方向でお願いします。」という文面を含むメールを返信した。 被告Ｔは、被告Ｈからの上記文面のメールを受け、被告Ｈから、ＥＴＣ案件における損失引当金の計上時期について、平成２５年度第３四半期で はなく同年度第４四半期に計上するよう指示があったと受け止めた（乙Ｇ７の１１～１３頁、被告Ｔ４頁）。 オ平成２５年１１月１８日実施の被告Ｋへの報告被告Ｋは、平成２５年１１月１８日、被告Ｔから、ＥＴＣ案件について、資料に基づく報告を受けた。この報告における報告内容は、同月１５日に 実施された被告Ｊに対するものと同様のものであった。 上記報告の場において、被告Ｋは、ＥＴＣ案件の損失引当金について、損失見込額を改善する努力がされなくなることが危惧されるため、計上する損失引当金を約３５億円から増額することに反対する趣旨の発言をした（乙Ｅ４９の５枚目、乙Ｇ７の１３頁、被告Ｔ１４頁）。 カ平成２５年１１月１９日実施の被告Ｈへの報告被告Ｈは、平成２５年１１月１９日、被告Ｔから、ＥＴＣ案件について、資料（乙Ｇ３）に基づく報告を受けた。 上記資料の内容は、宛名及び日付を除き、同月１５日実施の被告Ｊに対する報告の 被告Ｈは、平成２５年１１月１９日、被告Ｔから、ＥＴＣ案件について、資料（乙Ｇ３）に基づく報告を受けた。 上記資料の内容は、宛名及び日付を除き、同月１５日実施の被告Ｊに対する報告の際に使用された資料と同一であった。 キ平成２５年１１月２２日開催の社長月例に関する提出値（乙Ｅ４９）ＣＳ社は、平成２５年１１月２２日開催の社長月例に向けてコーポレート財務部へ報告する必要があった業績に関する数値に関し、同月２０日、コーポレート財務部に対し、ＥＴＣ案件における損失見込額を約８７億円として算定された数値を提出したが、同部からその額を減額修正するよう 指示を受けたため、同月２２日、その額を約３５億円として算定された数 値に修正して提出した（乙Ｅ４９の２～４枚目、乙Ｇ７の１５～１６頁、被告Ｔ１５～１７頁）。 これを受け、コーポレート財務部は、被告Ｈに提出した上記修正前の数値に基づく資料を上記修正後の数値に基づくものに差し替え（乙Ｅ４９）、また、上記社長月例の直前に行った報告において使用された資料に、「最 大リスク▲１１５億 ⇒ ３Ｑ見込織込値▲３５億（３Ｑ予算同値）」と記載した（乙Ｃ５４）。 ク平成２５年１２月６日に送受信されたメール（乙Ｃ４８の１～３）ＳＩＳ社の経理部担当者は、平成２５年１２月６日、その経理部長に宛てて、ＥＴＣ案件における引当金の計上の時期及び額について、検討した 六つの案のうち平成２５年度第４四半期に１１６億円の引当金を計上する案が妥当であるとの意見を付記した資料を添付したメールを送信した（乙Ｃ４８の１）。 これに対し、上記経理部長は、同日、上記担当者に宛てて、上記６案とは異なる三つの案（①平成２５年度第３四半期に引当金３５億円を計上し、 した資料を添付したメールを送信した（乙Ｃ４８の１）。 これに対し、上記経理部長は、同日、上記担当者に宛てて、上記６案とは異なる三つの案（①平成２５年度第３四半期に引当金３５億円を計上し、 平成２６年度第４四半期に引当金５２億円を計上する案、②平成２５年度第３四半期に引当金８７億円を計上する案及び③平成２６年度第４四半期に引当金８７億円を計上する案）を示すとともに、①の案を推奨する内容に修正するよう指示する内容のメールを返信した（乙Ｃ４８の２）。 これを受け、上記担当者は、同日、上記経理部長に宛てて、①の案の引 当金３５億円の計上時期を平成２５年度第４四半期に変更した点を除き、上記指示に沿った修正案を資料として添付したメールを返信した（乙Ｃ４８の３）。 ケ平成２５年１２月９日実施の被告Ｈへの報告被告Ｈは、平成２５年１２月９日、被告Ｔから、ＥＴＣ案件について、 資料（乙Ｇ４）に基づく報告を受けた。 上記資料には、①報告の骨子、②コスト悪化の見込みとその歯止めの確認、③コスト悪化に対する対策、④現時点では定量化できないリスクと対策等が記載されており、上記カの報告時と同様、損失約８７億円（収益約１４６億円、費用約２３３億円）を目標として、より一層のコスト削減を目指すことなどが記載されていた。 被告Ｈは、上記内容の報告を受け、被告Ｔに対し、平成２５年度第３四半期には引当金を計上せず、同年度第４四半期に引当金３５億円を計上するとともに、上記８７億円との差額５２億円については平成２６年度予算に織り込み、引き続き損益改善に取り組むよう伝え、被告Ｔは、これを被告Ｈからの指示であると受け止めた（甲Ａ２４３、乙Ｃ５１、乙Ｇ７の１ ６～１７頁、被告Ｔ５～７頁）。 成２６年度予算に織り込み、引き続き損益改善に取り組むよう伝え、被告Ｔは、これを被告Ｈからの指示であると受け止めた（甲Ａ２４３、乙Ｃ５１、乙Ｇ７の１ ６～１７頁、被告Ｔ５～７頁）。 コ平成２５年１２月１１日に送受信されたメール（乙Ｆ５７）被告Ｈは、平成２５年１２月１１日、被告Ｔに宛てて、ＣＳ社の平成２５年度第３四半期の損益が予算未達であることを踏まえ、その挽回策の説明を求める内容のメールを送信した。 これに対し、被告Ｔは、同日、被告Ｈに宛てて、ＥＴＣ案件における引当金３５億円の計上時期を平成２５年度第４四半期に移したことによって同額の損益改善が可能となる見通しであることなどを説明する内容のメールを返信した。 これを受け、被告Ｈは、同日、被告Ｔに宛てて、上記３５億円の損益改 善は先送りにすぎず、実質的改善ではないことを指摘する内容のメールを返信した。 サ平成２５年１２月１８日開催の社長月例（甲Ａ２４４）平成２５年１２月１８日午前９時４０分から午前１０時２５分までの間に開催された社長月例には、被告Ｈ、被告Ｊ及び被告Ｋを含むコーポレー トの幹部らとカンパニー社長である被告Ｔを始めとするＣＳ社の幹部らが 出席した。 上記社長月例において、ＣＳ社側が被告Ｈから伝えられた引当金の計上時期等に関する方針（上記ケ）に基づく説明を行ったのに対し、被告Ｊは、同社長月例の直前にコーポレート財務部から受けたＥＴＣ案件に関する報告内容（乙Ｃ５５）を踏まえ、「対前回でＥＴＣ－２Ｇの引当ズレを除く と全体で１０億円悪化している」という趣旨の発言をし、また、被告Ｈは、「ＥＴＣ－２Ｇの引当をずらしても、３Ｑの単独は赤字」という趣旨の発言をした。 シ平成２５年度 Ｃ－２Ｇの引当ズレを除く と全体で１０億円悪化している」という趣旨の発言をし、また、被告Ｈは、「ＥＴＣ－２Ｇの引当をずらしても、３Ｑの単独は赤字」という趣旨の発言をした。 シ平成２５年度第３四半期末における会計処理原告東芝は、平成２５年度第３四半期末において、ＥＴＣ案件に関し、 引当金を計上しなかった。 (7) 平成２５年度第４四半期（平成２６年１月～３月）における事情ア平成２６年２月２６日に送受信されたメール（乙Ｃ４９）コーポレート財務部の担当者は、平成２６年２月２６日、ＳＩＳ社の経理部担当者に宛てて、ＥＴＣ案件における引当金の計上について、会社の 判断としてまだ引当金を計上しないという考え方が残っていると認識していることなどを記載したメールを送信した。 これに対し、上記経理部担当者は、同日、上記担当者に宛てて、引当金の計上の有無及び額については決まっていないことは承知していることなどを記載したメールを返信した。 イ平成２５年度第４四半期末における会計処理原告東芝は、平成２５年度第４四半期末において、ＥＴＣ案件に関し、引当金３５億円を計上した。 第２ 会計処理の違法性の有無 １ 適用される会計基準等 前提事実及び上記第１の認定事実に基づき、会計処理の違法性の有無につい て検討する。 (1) ＥＴＣ案件における会計処理の違法性の有無についても、ＴＩＣ米地下鉄案件と同様、米国会計基準に基づいて検討することとする。 (2) ＥＴＣ案件においては、進行基準が適用される工事契約等における引当金の計上に関する会計処理の違法性の有無が問題となっているところ、引当金 の計上に関する米国会計基準（偶発損失から生じる見積損失に関するFASBAS 進行基準が適用される工事契約等における引当金の計上に関する会計処理の違法性の有無が問題となっているところ、引当金 の計上に関する米国会計基準（偶発損失から生じる見積損失に関するFASBASC 450-20-25-2及び損失額に関するFASBASC 450-20-30-1）は、進行基準が適用される工事契約等にも適用される（FASBASC 605-35-25-45及び46）。 また、進行基準が適用される工事契約等には、進行基準における契約収入総額及び契約原価総額の見積方法に関する米国会計基準（FASBASC 605-35- 25-60）が適用される。 したがって、原告東芝は、ＥＴＣ案件において、損失の発生見込みが明らかになり次第（契約収入総額の直近の見積りが契約原価総額の直近の見積りを下回り、損失の発生が示され次第）、見込まれる損失金額を認識し、引当金を計上しなければならなかったものである（FASBASC 605-35-25-45及び 46）から、①財務諸表発行前に取得可能な情報から当期末時点で負債を負っている可能性が高いと認められ、かつ、②その損失額を合理的に見積もることができる場合には、当該損失額を引当金として計上すべきであったものであり（FASBASC 450-20-25-2）、②の損失額の見積りに当たっては、一定の範囲でこれを見積もることができる場合には、㋐その範囲内の他の見積金額 よりも可能性が高い見積金額が存在するときは、当該可能性が高い見積金額に相当する額の引当金を計上し、㋑他の見積金額よりも可能性が高い見積金額が存在しないときは、その範囲内で最小値の金額に相当する額の引当金を計上すべきであったものである（FASBASC 450-20-30-1）。また、この場合の契約収入総額及び契約原価総 高い見積金額が存在しないときは、その範囲内で最小値の金額に相当する額の引当金を計上すべきであったものである（FASBASC 450-20-30-1）。また、この場合の契約収入総額及び契約原価総額の見積りは、①それぞれを単一の金額で見 積もることが可能である場合には当該金額、②ある程度の利益が確約されて いる一定の工事契約等について、そのような金額を見積もることができず、一定の範囲の金額でしか見積もることができない場合には見積もった金額の範囲内で最も可能性の高い金額、③そのような金額を決定することもできない場合には、見積もった金額の範囲内で最も低い利益額の順で検討した結果に基づいて決定しなければならなかったものである（FASBASC 605-35-25- 60）。 (3) 引当金の計上等に関する上記会計基準の適用に当たっては、会計上の見積りを要するところ、ＴＩＣ米地下鉄案件（上記第１節第２の１(3)）において検討したとおり、ある会社が会計上の見積りに基づく会計処理を行う場合には、当該会計上の見積りに関する判断が、その時点において当該会社の置 かれた状況の下で合理的であることを要し、その判断が合理的といえるためには、上記時点における上記状況の下で、当該判断の基礎とした事実の発生につき相応の確度があり、かつ、当該事実に基づく評価に合理性がある必要があるというべきである。 したがって、引当金の計上に関する会計処理の違法性の有無の判断に当た っては、これらの観点から合理的に算定されたものと認められる見積値を前提として、当該見積値を使用した場合に適用される会計基準に基づくあるべき会計処理に照らして、実際に行われた具体的な会計処理が当該会計基準に違反するものであったか否かを検討するのが相当である。 前提として、当該見積値を使用した場合に適用される会計基準に基づくあるべき会計処理に照らして、実際に行われた具体的な会計処理が当該会計基準に違反するものであったか否かを検討するのが相当である。 ２ 各四半期における会計処理の違法性の有無 (1) 上記第１で認定したとおり、ＥＴＣ案件の損益状況に関し、原告東芝（ＳＩＳ社及びＣＳ社）は、本件対象四半期２において、複数の見積値を算定しているところ、これらの見積値は、ＴＩＣ米地下鉄案件と同様、大別して、①何らの損益改善施策も講じなかった場合の見積値、②担当部署において相応に実現可能性があると判断した損益改善施策の成果を織り込んだ場合の見 積値、③担当部署において実現可能性が低いと判断した損益改善施策の成果 をも織り込んだ場合の見積値に区分することができる（以下、本節においてもそれぞれ「①の見積値」などと表記する。）。そして、これらの区分に従い整理すると、本件対象四半期２中の各四半期末におけるＥＴＣ案件の損益状況に関する①から③までの各見積値は、概ね以下のとおりであったと認められる。 ア平成２５年度第１四半期①の見積値損失約１６８億円（上記第１の４(4)ア）②の見積値損失約１０１億円（上記第１の４(4)ア）③の見積値損失約３６億円（上記第１の４(4)ア）イ平成２５年度第２四半期 ①の見積値損失約１２１億円（上記第１の４(5)ウ）②の見積値損失約７４億円（上記第１の４(5)エ）③の見積値損失約４５億円（上記第１の４(5)エ）ウ平成２５年度第３四半期①の見積値損失約１２１億円（上記第１の４(5)ウ） ②の見積値損失約１１５億円（上記第１の４(6)イ、ウ）③の見積値損失約８７億円（上記第１の エ）ウ平成２５年度第３四半期①の見積値損失約１２１億円（上記第１の４(5)ウ） ②の見積値損失約１１５億円（上記第１の４(6)イ、ウ）③の見積値損失約８７億円（上記第１の４(6)イ、ウ）そして、ＥＴＣ案件の損益状況に関してその担当部署が各種の報告等に使用した②の見積値は、案件に関する事情に最も精通していた担当部署において算定された数値であったことからすると、その算定の前提とされた収益 （契約収入総額）及び費用（契約原価総額）に関する見積値も含め、通常は発生につき相応の確度のある事実を基礎として合理的な評価に基づき算定された数値であったと推認することが可能である。これに加え、ＳＩＳ社の所管する案件のうちＥＴＣ案件と同時期に懸案となっていたＴＩＣ米地下鉄案件に関して指摘した事情（上記第１節第２の３(1)参照）も考慮すれば、Ｅ ＴＣ案件においても、②の見積値は、発生の確度及び評価の合理性をより強 く推認することができるというべきである。これに対し、③の見積値は、上記担当部署において実現可能性が低いと判断した損益改善施策の成果を盛り込んだものであるから、発生につき相応の確度のある事実を基礎として合理的な評価に基づき算定されたものと推認することはできない。 以上を前提に、被告らが指摘する損益改善施策に関する事実及び当該事実 に基づく評価が、原告東芝及び株主原告らが主張する内容（時期及び額）の引当金を計上しなかった原告東芝の会計上の見積りに関する判断の合理性を基礎づけるものであったか否かについて、順次検討する。 (2) まず、ＳＰアップ施策について検討すると、上記第１の認定事実によれば、ＥＴＣ案件の担当部署においては、本件対象四半期２（平成２５年度第１四 半期から第３四 ついて、順次検討する。 (2) まず、ＳＰアップ施策について検討すると、上記第１の認定事実によれば、ＥＴＣ案件の担当部署においては、本件対象四半期２（平成２５年度第１四 半期から第３四半期まで）を通じて、ＥＴＣ案件における収益について、第１四半期及び第２四半期においてそれぞれ約１２３億円及び約１２４億円（いずれも③の見積値に当たるもの）、第３四半期において約１２７億円（②の見積値に当たるもの）と算定していたものと認められるところ、本件原契約に係る請負代金額は、第１四半期末までに１０３億７１００万円に、 第２四半期末までに１０３億７９１０万円に、第４四半期末までに１２１億２４１０万円に、それぞれ増加しており、最終的には平成２８年度第３四半期までに１３６億７９１０万円まで増加している。このような請負代金額の増加状況（特に平成２５年度第４四半期までに約１２１億円まで増加していること）に照らせば、同年度第１四半期から第３四半期までの各四半期にお ける損失額に係る②の各見積値（上記(1)アからウまでの各見積値）の算定の前提となった収益の見積値（第１四半期及び第２四半期における③の各見積値及び第３四半期における②の見積値）は、いずれも発生につき相応の確度のある事実を基礎として合理的な評価に基づき算定された数値であったと評価するのが相当である。他方、これらの各見積値を超える部分のＳＰアッ プ施策については、そもそも被告らが主張する内容が具体性に乏しいもので あることからしても、少なくともこれらの額を大幅に上回るＳＰアップが実現（発生）する確度は低かったというべきであり、このことは、上記のとおりの請負代金額の増加状況等によっても裏付けられるということができる。 そうすると、被告らが主張するＳＰアップ施策につい アップが実現（発生）する確度は低かったというべきであり、このことは、上記のとおりの請負代金額の増加状況等によっても裏付けられるということができる。 そうすると、被告らが主張するＳＰアップ施策については、本件対象四半期２の全期間において、原告東芝の会計上の見積りに関する判断の合理性を基 礎づけるものであったということはできない。 (3) 次に、コスト削減施策について検討すると、被告Ｋ及び被告Ｌが指摘する①材料費削減、②標準化設計、③習熟効果、④調達先の変更に関する施策に関しては、同被告らの主張立証を踏まえても、これらの施策がコスト削減に結び付く具体的な時期や額に関する見通しは判然としなかったといえるから、 そもそもコスト削減施策として実現（発生）する相応の確度があったということは困難である。その上、仮に上記①から④までの各施策が本件対象四半期２においてコスト削減施策として実現（発生）する相応の確度があったといえるとしても、これらの施策による費用の削減が上記(1)で示した②の見積値に匹敵する規模で実現（発生）する相応の確度があったことを示す客観 的証拠は見当たらない。そして、このことは、これら以外のコスト削減施策に関しても、同様である。そうすると、被告らが主張するコスト削減施策についても、本件対象四半期２の全期間において、原告東芝の会計上の見積りに関する判断の合理性を基礎づけるものであったということはできない。 (4) 上記(1)から(3)までの検討によれば、上記(1)における②の見積値及びそ の前提とされた①の見積値は、それぞれの算定の前提とされた収益（契約収入総額）及び費用（契約原価総額）の見積値を含め、いずれも合理的に算定された見積値であると認められ、かつ、被告らが指摘する損益改善施策に関する事実はい 値は、それぞれの算定の前提とされた収益（契約収入総額）及び費用（契約原価総額）の見積値を含め、いずれも合理的に算定された見積値であると認められ、かつ、被告らが指摘する損益改善施策に関する事実はいずれもこれらの見積値を増減させる事情であったということはできない。そうすると、これらの見積値によれば、ＥＴＣ案件においては損 失の発生が見込まれていたものと認められるから、損失額の見積りに関する 上記米国会計基準（FASBASC 450-20-30-1）に基づき、原告東芝は、本件対象四半期２において、①他の見積金額よりも可能性が高い見積金額が存在するときは、当該可能性が高い見積金額に相当する額の引当金を計上し、②他の見積金額よりも可能性が高い見積金額が存在しないときは、その範囲内で最小値の金額に相当する額の引当金を計上すべきであったところ、上記(1) から(3)までの検討によっても、「他の見積金額よりも可能性が高い見積金額」が存在したとまでは認め難いから、損失額の見積りにおける「最小値の金額」に相当する額と同額の引当金を計上すべきであったものであり、具体的には、上記(1)アからウまでの各四半期において少なくともそれぞれ②の見積値に相当する額の引当金を計上すべきであったと認められる。 したがって、原告東芝は、本件対象四半期２のうち、平成２５年度第１四半期末においては少なくとも約１０１億円の限度で、同年度第２四半期末においては少なくとも約７４億円の限度で、同年度第３四半期末においては少なくとも約１１５億円の限度で、それぞれ引当金を計上すべきであったと認められる。 これに対し、被告Ｊは、上記の各見積値について、①機械的に算定された数値である上、算定の前提とされたコスト削減施策の区分も参考程度のもの 引当金を計上すべきであったと認められる。 これに対し、被告Ｊは、上記の各見積値について、①機械的に算定された数値である上、算定の前提とされたコスト削減施策の区分も参考程度のものにすぎないこと、②短期間のうちに異常な変動を見せており、内容に関する合理的な説明も十分されていないこと、③特に第３四半期の約８７億円のうち第４四半期に計上した引当金３５億円との差額５２億円については同四半 期において計上を先延ばししたわけではない旨の意見が記載された書面（乙Ｅ４８）をＣＳ社経理部が平成２７年９月２４日付けで作成していることなどを指摘して、合理性や信頼性のない数値であったと主張する。しかし、①については、被告Ｊがその主張の前提とする事情を裏付ける客観的証拠は見当たらない。また、②については、確かに②の見積値は第１四半期から第２ 四半期にかけて一旦約２７億円減少した後、同四半期から第３四半期にかけ て約４１億円再び増加するという大きな変動を見せているものの、上記(1)で説示したとおり、②の見積値が発生につき相応の確度のある事実を基礎として合理的な評価に基づき算定された数値であったことを強く推認することができることからすれば、上記のような変動状況を踏まえても、その変動が異常なものあるということはできないし、その内容に合理性や信頼性がない ということもできない。さらに、③についても、ＣＳ社経理部作成の上記書面には上記意見の理由として「コスト削減施策による改善の余地がある中で、当時見込まれた最大リスクを将来リストして織り込んだ」という趣旨の記載があるところ、そもそも上記の理由中で言及されているコスト削減施策はその具体的内容さえ不明であり、当該施策が実現（発生）する相応の確度があ ったことを示す事情は同 織り込んだ」という趣旨の記載があるところ、そもそも上記の理由中で言及されているコスト削減施策はその具体的内容さえ不明であり、当該施策が実現（発生）する相応の確度があ ったことを示す事情は同書面中には見当たらない。むしろ第３四半期中の検討では、「損失約８７億円」という数値でさえ最も確度の低い区分に該当するコスト削減施策を考慮して算定されたものであり、これを超えるコスト削減施策はそもそも想定されていなかった上、仮に第４四半期末においては確度の高い追加的なコスト削減施策が検討されていたとしても、このことによ って直ちに第３四半期末においても同様のコスト削減施策の実現が可能な状況であったことにはならない。したがって、被告Ｊの上記主張は採用することができない。 また、被告Ｋ及び被告Ｌは、ＥＴＣ案件においても、ＴＩＣ米地下鉄案件と同様に、長期間にわたる工事請負やシステム構築に関する案件であり、こ のような案件においては見積りを判断するためには長期間を要することなどの事情を指摘して、上記各四半期末の時点で上記各金額の損失の発生が合理的に見込まれていたものではないと主張するが、上記(1)から(3)までにおいて説示したところに加え、合理的に算定された見積値であると評価することができない楽観的な見通しに基づく③の見積値を前提としても、平成２５年 ６月以降、ＥＴＣ案件の損益状況はいずれも一貫して大幅な損失の発生が見 込まれていた上、その額が時間の経過に伴って増加していることは明らかであるから、被告Ｋ及び被告Ｌの上記主張は採用することができない。 (5) したがって、本件対象四半期２において、上記(4)のとおり見積ることが可能であった各損失額に対応する引当金を計上しなかった原告東芝の会計処理は、いずれも米国会計基 することができない。 (5) したがって、本件対象四半期２において、上記(4)のとおり見積ることが可能であった各損失額に対応する引当金を計上しなかった原告東芝の会計処理は、いずれも米国会計基準に違反する違法なものであったというべきであ る。 これに対し、被告Ｊは、本件対象四半期２に係る連結財務諸表についても会計監査人によって適正意見を付されていることを理由として、本件対象四半期２における会計処理は米国会計基準に違反していないと主張するが、この主張を採用することができないことは、ＴＩＣ米地下鉄案件において説示 したとおりである。そして、各被告の会計処理の違法性に関するその余の主張も、上記の認定説示に照らし、いずれも採用することができない。 第３ 各被告の責任の有無 １ 被告Ｈの責任(1) 被告Ｈは、平成２５年６月２５日から平成２７年７月２１日までの間、取 締役兼代表執行役社長（コーポレート社長）の地位にあったところ、その地位及び権限等に照らせば、その在任中、善管注意義務の一内容として、財務グループ担当執行役への指示・統括を通じてＳＩＳ社又はＣＳ社の経理責任者であるその経理部長等に、ＥＴＣ案件に関して公正な会計慣行を遵守した会計処理を行わせる義務を負うとともに、他の執行役又は従業員がＥＴＣ案 件に関して違法な会計処理を行うことを認識し又は認識し得た場合には、その権限を行使して当該会計処理を中止又は是正させる義務を負っていたというべきである。 (2) 原告東芝が主張する被告Ｈの責任追及期間は、本件対象四半期２のうち全期間（平成２５年４月から同年１２月まで）であるところ、この期間におい て被告Ｈが原告東芝による違法な会計処理を認識し又は認識し得たか否かに ついて検討する。 対象四半期２のうち全期間（平成２５年４月から同年１２月まで）であるところ、この期間におい て被告Ｈが原告東芝による違法な会計処理を認識し又は認識し得たか否かに ついて検討する。 ア平成２５年度第１四半期及び第２四半期被告Ｈは、平成２５年６月２５日にコーポレート社長に就任するまで、ＥＴＣ案件に関与したことはなかったものの、平成２５年度第１四半期の四半期決算短信及び四半期報告書の提出に先立つ平成２５年７月１０日、 ＳＩＳ社社長であった被告Ｌから、対象案件の一つであったＥＴＣ案件について、①コスト削減施策を全て実現できない場合には約１６８億円の損失、②コスト削減施策のうち実現に努力を要する施策（Ｄに該当するもの）を除き実現できた場合には約１０１億円の損失、③コスト削減施策を全て実現できた場合でも約３６億円の損失がそれぞれ発生することが見込まれ る旨の報告を受けていたものである。また、被告Ｈは、被告Ｌによる上記報告において、損失の発生を回避することを目標とする方針であることを示される一方で、引当金の計上を検討している旨の報告を受けたことはうかがわれない。これらの事情に照らせば、被告Ｈは、平成２５年度第１四半期末において、ＥＴＣ案件について、少なくとも約３６億円の損失が発 生する可能性が高いこと及びＳＩＳ社においてこれに対応する引当金を計上しないことを、認識し得たというべきである。そして、これ以降、同年度第２四半期末までの間に、被告Ｈにおいて上記のとおり認識し得た事情について、その認識可能性に変動を及ぼすような事情が存在したことはうかがわれないから、被告Ｈは、同年度第２四半期末においても、少なくと も同年度第１四半期末と同様の事情を認識し得たというべきである。 イ平成２５年度第３ すような事情が存在したことはうかがわれないから、被告Ｈは、同年度第２四半期末においても、少なくと も同年度第１四半期末と同様の事情を認識し得たというべきである。 イ平成２５年度第３四半期被告Ｈは、第２四半期までに認識した上記アの各事情を前提として、平成２５年１１月１９日及び同年１２月９日、ＣＳ社社長であった被告Ｔから、ＥＴＣ案件について、約１１５億円の損失が発生することが見込まれ るため、損失の発生を約８７億円まで削減することを目標とする旨の報告 を受けており、その送信メールや発言の内容をみても、同年１１月１６日の送信メール及び同年１２月９日の発言において、被告Ｈ自身の意向として引当金の計上時期を第３四半期ではなく第４四半期とする方針に言及していた上、同月１１日の送信メール及び同月１８日の発言においても、上記方針に沿った損益処理が行われることを前提とする内容を述べていたも のである。これらの事情に照らせば、被告Ｈは、平成２５年度第３四半期末において、ＥＴＣ案件について、少なくとも約８７億円の損失が発生する可能性が高いこと及びＣＳ社においてこれに対応する引当金を計上しないことを認識し得たというべきである上、被告Ｈの当時の地位及び権限や、同年１１月１６日の送信メールや同年１２月９日の発言に接したＣＳ 社社長であった被告Ｔがそれらを被告Ｈによる引当金の計上時期に関する指示であると受け止めたことなどの事情に照らせば、これらの送信メールや発言は、引当金の計上時期を第３四半期から第４四半期に先送りすることを求める指示であり、違法な会計処理を促し又は助長する指示であったと認めるのが相当である。 ウ被告Ｈの主張について被告Ｈは、平成２５年１１月１９日に資料（乙Ｇ することを求める指示であり、違法な会計処理を促し又は助長する指示であったと認めるのが相当である。 ウ被告Ｈの主張について被告Ｈは、平成２５年１１月１９日に資料（乙Ｇ３）に基づく報告を受けたことを否定するが、同日実施の報告は遅くともこれに先立つ同月１５日実施の被告Ｊに対する報告が行われた時点で予定されていたもの（甲Ａ２４１）であった上、被告Ｊに対する上記報告の際に使用された被告Ｊ宛 の資料と同一内容の被告Ｈ宛の同日付けの資料（乙Ｇ３）が存在し、報告者である被告Ｔ自身が同資料に基づく報告を行ったことを認めていることからすれば、被告Ｈが上記資料に基づく報告を受けたことは明らかというべきである。同様に、被告Ｈは、同年１２月９日に資料（乙Ｇ４）に基づく報告を受けたことも否定するが、報告者である被告Ｔ自身が同資料に基 づく報告を行ったことを認めている上、それぞれの資料（乙Ｇ３、４）の 内容に照らしても、被告Ｈの求めに応じて同年１１月１９日の報告内容を踏まえてより詳細な報告を行ったものであるとの被告Ｔの説明は合理的といえることからすれば、被告Ｈが上記資料に基づく報告を受けたことも明らかというべきである。他方で、被告Ｈは、これらの報告よりも前の同年７月１０日に資料（甲Ａ２３９）に基づく報告を受けたことも否定するが、 報告者である被告Ｌ自身が同資料に基づく報告を行ったことを認めていることに加え、被告Ｈに対する報告のための資料を作成して持参しておきながら、被告Ｌが当該資料を使用せずに報告を行うことは考え難いことも併せて考慮すれば、被告Ｈが上記資料に基づく報告を受けたことも明らかというべきである。 また、被告Ｈは、引当金の計上時期等に関し、①平成２５年１１月１６日の送信メールに先立つ え難いことも併せて考慮すれば、被告Ｈが上記資料に基づく報告を受けたことも明らかというべきである。 また、被告Ｈは、引当金の計上時期等に関し、①平成２５年１１月１６日の送信メールに先立つ第２四半期中にこれと同じ内容の方針がＳＩＳ社において既に決定されていた一方で、②同日から同年１２月９日の発言までの間にこれと異なる内容の報告（乙Ｅ４９）や検討（乙Ｃ４８の１～３）がＣＳ社においてされていたことや、③第４四半期に至っても引当金の計 上時期や額が決定されていなかったこと（乙Ｃ４９）を根拠に挙げて、同年１１月１６日の送信メールや同年１２月９日の発言をもって原告東芝主張の「指示」があったということはできないと主張し、これに沿う陳述及び供述をする。しかし、①については、そのような方針が決定された事実を裏付ける客観的証拠は見当たらない上、②の主張との整合性にも疑問が ある。また、②については、上記送信メールの「出来るだけ」との文言からうかがわれるように、状況の変化等を踏まえた計上の時期や額の変更を一切許容しない断定的な指示ではなかったとみるのが合理的である上、上記の報告（同年１１月２２日）や検討（同年１２月６日）が行われた時期に照らせば、これらの事情は少なくとも同月９日の発言が引当金の計上時 期等に関する指示であると評価することを妨げるものではない。さらに、 ③については、上記の送信メール及び発言の内容のうち、第３四半期に引当金を計上しないとした点とは無関係であるし、第４四半期に引当金３５億円を計上するとしたという点との関係も、これを基本的な方針としつつ、その後の損益状況の変動等を踏まえて計上の有無や額に関する最終的な方針を検討した上で被告Ｈの了承を得るという対応を行うことも十分考えら れることからす 点との関係も、これを基本的な方針としつつ、その後の損益状況の変動等を踏まえて計上の有無や額に関する最終的な方針を検討した上で被告Ｈの了承を得るという対応を行うことも十分考えら れることからすると、上記の送信メール及び発言が引当金の計上時期等に関する指示であると評価することを妨げるものではない。したがって、被告Ｈの上記主張を採用することはできない。 さらに、被告Ｈは、「取締役」としての責任の有無を検討するに当たっては、公正な会計慣行に反する会計処理を認識し又は認識し得たか否かを 問題とすべきではなく、経営者の判断の問題である会計上の見積りについては、合理的に収集可能であった事実を前提として、通常の取締役に要求される能力に照らして、当該判断が著しく不合理であったか否かが問題とされなければならないと主張する。しかし、被告Ｈが上記の主張の根拠とする会計上の見積りの不確実性及び時間的制約の問題については、会計処 理の違法性に関する判断において考慮することが可能であることや、判断の著しい不合理性の有無を問題とすることによって会計上の見積りを要する会計処理の違法性に関する判断を過度に緩やかにすることが相当ではないことは、ＴＩＣ米地下鉄案件の会計処理の違法性の有無に関する検討（上記第１節第２の１(3)）において説示したとおりである。したがって、 被告Ｈの上記主張は採用することができない。 加えて、被告Ｈは、カンパニー経理部やコーポレート財務部の報告等を疑わせる具体的な事情がない限り、引当金の計上が適法に行われていると信頼することについて合理的な理由があったと主張し、これに沿う陳述及び供述をするが、上記ア及びイで指摘した事情に照らせば、被告Ｈは上記 各四半期における会計処理が違法であることを認識し得たのであり、上記 ついて合理的な理由があったと主張し、これに沿う陳述及び供述をするが、上記ア及びイで指摘した事情に照らせば、被告Ｈは上記 各四半期における会計処理が違法であることを認識し得たのであり、上記 の具体的な事情があったといえるから、被告Ｈの上記主張は、その前提を欠くものであって、採用することができない。 このほか、被告Ｈは、①平成２５年７月１０日の報告において、被告Ｌから、ＳＰアップ等により損失発生のリスクが今後解消されていくはずであるという趣旨の説明を受けたため、ＳＩＳ社による対応策によってその リスクが解消されていくと認識したことや、②平成２５年度第１四半期及び第２四半期を通じてＥＴＣ案件に関する情報に接したのは短時間かつ１回限りの上記報告時のみであったことを指摘して、原告東芝主張の上記各四半期末において、ＥＴＣ案件に関して違法な会計処理が行われたことを認識し得なかったと主張し、これに沿う陳述及び供述をする。しかし、① については、上記報告の際に被告Ｌが「損失発生のリスクが今後解消されていくはずである」という趣旨の説明をした事実を裏付ける客観的証拠は見当たらず、被告Ｌもそのような説明をしたことを認める供述をしていない。むしろ、被告Ｌのその当時（同年６月２７日実施及び同年７月１０日実施の各報告）の発言内容からすれば、被告Ｌは、被告Ｈに上記報告をし た当時、全ての損益改善施策が実現した場合の損失額である約３６億円の引当金を最低でも計上すべき状況にあるとの認識を前提として、これを回避するためには、実現可能性の乏しいものを含む全ての損益改善施策の実現に向けた検討に加えて、上記損失額に相当する額のＳＰアップ施策の実現を別途検討する必要があるという認識を有していたものと推認されるの であって、これらの認識 ものを含む全ての損益改善施策の実現に向けた検討に加えて、上記損失額に相当する額のＳＰアップ施策の実現を別途検討する必要があるという認識を有していたものと推認されるの であって、これらの認識を前提とすれば、上記報告において被告Ｌからこれらの施策によって損失の発生を回避することを目標とする方針が示されたことまでは推認されるとしても、これを超えた楽観的な見通しをコーポレート社長である被告Ｈに対して説明したとは考え難い。また、②についても、上記報告時に被告Ｌから示された３段階の損益状況の見通しは、極 めて単純かつ具体的な内容であり、実現可能性の乏しいものを含む全ての 損益改善施策が実現した場合であっても約３６億円の損失の発生が見込まれるとの説明を受けた被告Ｈにおいて、損失発生の可能性が高いことについて認識可能性がなかったということはできない。 そして、被告Ｈが主張するその余の事情も、上記ア及びイの判断を左右するものではない。 エ小括以上によれば、被告Ｈは、平成２５年度第１四半期から第３四半期までの各四半期末において、ＥＴＣ案件に関して違法な会計処理が行われることを少なくとも認識し得たのであるから、その権限を行使して当該会計処理を中止又は是正させる義務を負っていたにもかかわらず、これを怠った ものと認められる上、平成２５年度第３四半期においては、違法な会計処理を促し又は助長する指示を行ったものと認められるから、取締役兼代表執行役としての善管注意義務に違反したものと認められる。 ２ 被告Ｊの責任(1) 被告Ｊは、平成２３年６月２２日から平成２６年６月２４日までの間、取 締役兼代表執行役（財務グループ担当）の地位にあったところ、その地位及び権限等に照らせば、その在任中、善管注意 (1) 被告Ｊは、平成２３年６月２２日から平成２６年６月２４日までの間、取 締役兼代表執行役（財務グループ担当）の地位にあったところ、その地位及び権限等に照らせば、その在任中、善管注意義務の一内容として、原告東芝の経理責任者であるコーポレート財務部長への指示・統括を通じてＳＩＳ社又はＣＳ社の経理責任者であるその経理部長等に、ＥＴＣ案件に関して公正な会計慣行を遵守した会計処理を行わせる義務を負うとともに、他の執行役 又は従業員がＥＴＣ案件に関して違法な会計処理を行うことを認識し又は認識し得た場合には、その権限を行使して当該会計処理を中止又は是正させる義務を負っていたというべきである。 (2) 原告東芝が主張する被告Ｊの責任追及期間は、本件対象四半期２の全期間（平成２５年４月から同年１２月まで）であるところ、この期間において被 告Ｊが原告東芝による違法な会計処理を認識し又は認識し得たか否かについ て検討する。 ア平成２５年度第１四半期被告Ｊは、平成２５年度第１四半期の四半期決算短信及び四半期報告書の提出に先立つ平成２５年７月８日、被告Ｋと共に、被告Ｌから、ＥＴＣ案件について、①コスト削減施策を全て実現できない場合には約１６８億 円の損失、②コスト削減施策のうち実現に努力を要する施策（Ｄに該当するもの）を除き実現できた場合には約１０１億円の損失、③コスト削減施策を全て実現できた場合でも約３６億円の損失がそれぞれ発生することが見込まれる旨の報告を受けていたものである。また、被告Ｊは、被告Ｌによる上記報告において、損失の発生を回避することを目標とする方針であ ることを示される一方で、引当金の計上を検討している旨の報告を受けたことはうかがわれない。これらの事情に照らせば、被告Ｊ による上記報告において、損失の発生を回避することを目標とする方針であ ることを示される一方で、引当金の計上を検討している旨の報告を受けたことはうかがわれない。これらの事情に照らせば、被告Ｊは、平成２５年度第１四半期末において、ＥＴＣ案件について、少なくとも約３６億円の損失が発生する可能性が高いこと及びＳＩＳ社においてこれに対応する引当金を計上しないことを認識し得たというべきである。 イ平成２５年度第２四半期被告Ｊは、第１四半期中に認識した上記アの各事情を前提として、平成２５年８月２２日、被告Ｋと共に、ＳＩＳ社社長であった被告Ｌ及びＳＩＳ社の担当者から、ＥＴＣ案件について、①コスト削減施策のうち実現に努力を要する施策（Ｄに該当するもの）を除き実現できた場合には約７４ 億円の損失、②コスト削減施策を全て実現できた場合でも約４５億円の損失がそれぞれ発生することが見込まれる旨の報告を受けていたものである。 また、被告Ｊは、被告Ｌらによる上記報告において、平成２５年度第２四半期ではなく、同年度下期（第３四半期又は第４四半期）に４５億円の損失引当を実施したい旨の意向を伝えられていた。これらの事情に照らせば、 被告Ｊは、平成２５年度第２四半期末において、ＥＴＣ案件について、少 なくとも約４５億円の損失が発生する可能性が高いこと及びＳＩＳ社においてこれに対応する引当金を計上しないことを認識し得たというべきである。 ウ平成２５年度第３四半期被告Ｊは、第２四半期中に認識した上記イの各事情を前提として、平成 ２５年１１月１５日、ＣＳ社社長であった被告Ｔから、ＥＴＣ案件について、損失見込額が約１１５億円に拡大する見込みであり、これを約８７億円に削減することを目標とする旨の報告を受けてお して、平成 ２５年１１月１５日、ＣＳ社社長であった被告Ｔから、ＥＴＣ案件について、損失見込額が約１１５億円に拡大する見込みであり、これを約８７億円に削減することを目標とする旨の報告を受けており、同年１２月１８日開催の社長月例において、引当金の計上時期が本来計上されるべき第３四半期から第４四半期に先送りされているとの認識を前提とした発言をして いたものである。これらの事情に照らせば、被告Ｊは、平成２５年度第３四半期末において、ＥＴＣ案件について、少なくとも約８７億円の損失が発生する可能性が高いこと及びＣＳ社においてこれに対応する引当金を計上しないことを認識し得たというべきである。 エ被告Ｊの主張について 被告Ｊは、①平成２５年７月８日の報告において、被告Ｌから、被告Ｌ自身も十分な報告を受けていないため、数字の説明はできない旨の説明を受けたこと、②同年８月２２日の報告において、被告Ｌから、リスクはあるもののロスにはならない旨の明確な説明を受けたこと、③第１四半期及び第２四半期においては、カンパニー社長であった被告Ｌでさえ損失発生 の可能性が高いとは認識していなかったこと、④被告Ｌらから報告を受けた損失額はいずれも合理性・信頼性のある見積額と判断できるものではなかったこと、⑤同年１２月１８日開催の社長月例における「引当ずれ」との表現は、引当金が本来計上されるべき時期からずらして計上される予定であることを認識した上で使用されたものではないこと、⑥ＣＳ社経理部 は上記約８７億円のうち第４四半期に計上した引当金３５億円との差額５ ２億円については同四半期において計上を先延ばししたわけではないとの認識であったこと（乙Ｅ４８）を指摘して、原告東芝主張の上記各四半期末において、ＥＴＣ案 した引当金３５億円との差額５ ２億円については同四半期において計上を先延ばししたわけではないとの認識であったこと（乙Ｅ４８）を指摘して、原告東芝主張の上記各四半期末において、ＥＴＣ案件に関して損失発生の可能性が高いことを認識し得なかったと主張し、これに沿う陳述及び供述をする。しかし、①及び②については、上記各報告の際に被告Ｌがそれらの説明をした事実を裏付ける 客観的証拠は見当たらず、被告Ｌもそのような説明をしたことを認める供述をしていない上、特に②に関しては、被告Ｈの主張（上記１(2)ウ）に対する判断において説示したのと同様に、被告Ｌのその当時（同年６月２７日実施及び同年７月１０日実施の各報告）の発言内容からすれば、上記報告において被告Ｌから損益改善施策によって損失の発生を回避すること を目標とする方針が示されたことまでは推認されるとしても、これを超えた楽観的な見通しを財務部門の最高責任者（財務グループ担当執行役）である被告Ｊに対して説明したとは考え難いから、被告Ｊの上記主張は前提を欠くものというほかない。また、③についても、上記アからウまでにおいて指摘した事情を踏まえれば、仮に被告Ｌが損失発生の可能性が高いこ とを認識していなかったとしても、そのことから直ちに被告Ｊにおいてその認識可能性がなかったということはできない。さらに、④についても、本件対象四半期２を通じ、ＥＴＣ案件の担当部署によって算定された上記の各損失額がいずれも合理性・信頼性のある見積額と評価することができるのは、会計処理の違法性に関する判断（上記第２の２）において説示し たとおりである。加えて、⑤についても、「引当ずれ」という文言やこの文言を含む発言の前提となった資料（乙Ｃ５５）にある「ＥＴＣロス→４Ｑへ」との記載等に照らせば、 記第２の２）において説示し たとおりである。加えて、⑤についても、「引当ずれ」という文言やこの文言を含む発言の前提となった資料（乙Ｃ５５）にある「ＥＴＣロス→４Ｑへ」との記載等に照らせば、当該文言は引当金の計上時期を本来計上すべき第３四半期から第４四半期に先送りしたことを意味するものとして使用されたと理解するのが自然かつ合理的であるし、⑥についても、第４四 半期以降における引当金の計上に関するＣＳ社の上記意見をもって、第３ 四半期における被告Ｊの損失発生の可能性についての認識可能性に影響を及ぼす事情であるとみることはできない。したがって、被告Ｊの上記主張は採用することができない。 また、被告Ｊは、会計監査人による監査において、ＥＴＣ案件に関する問題点が指摘されたことがなかったことを理由に挙げて、原告東芝主張の 上記各四半期末において、ＥＴＣ案件に関して違法な会計処理が行われたことを認識し得なかったと主張するが、上記アからウまでにおいて指摘した事情に照らせば、被告Ｊは上記各四半期における会計処理が違法であることを認識し得たのであるから、被告Ｊの上記主張は採用することができない。 そして、被告Ｊが主張するその余の事情も、上記アからウまでの判断を左右するものではない。 オ小括以上によれば、被告Ｊは、平成２５年度第１四半期から第３四半期までの各四半期末において、ＥＴＣ案件に関して違法な会計処理が行われるこ とを少なくとも認識し得たのであるから、その権限を行使して当該会計処理を中止又は是正させる義務を負っていたにもかかわらず、これを怠ったものであり、取締役兼代表執行役としての善管注意義務に違反したものと認められる。 ３ 被告Ｋの責任 (1) 被告Ｋは、平成２３年６ 正させる義務を負っていたにもかかわらず、これを怠ったものであり、取締役兼代表執行役としての善管注意義務に違反したものと認められる。 ３ 被告Ｋの責任 (1) 被告Ｋは、平成２３年６月から平成２６年６月２４日までの間、取締役兼代表執行役（社会インフラ事業グループ分担担当又は電力・社会インフラ事業グループ分担担当。ＧＣＥＯ）の地位にあったところ、ＴＩＣ米地下鉄案件（上記第１節第３の１(2)）において説示したとおり、本件対象期間中、事業グループ分担担当執行役は、カンパニー社長に対し、カンパニー経理部 長に対する会計処理に関する指揮命令権限を行使するよう指示する権限を有 していたということはできないから、株主原告が主張する義務内容のうち、上記権限を有する執行役であることを根拠とする部分については、被告Ｋがその義務を負っていたということはできない。 他方、被告Ｋは、本件対象四半期２を通じ、取締役としての地位も有していたから、その地位及び権限等に照らせば、その在任中、取締役としての善 管注意義務の一内容として、ＳＩＳ社又はＣＳ社において違法な会計処理が行われていることを認識し又は認識し得た場合には、その権限を行使して当該会計処理を中止又は是正させる義務を負っていたというべきである。 (2) 株主原告が主張する被告Ｋの責任追及期間は、本件対象四半期２の全期間（平成２５年４月から同年１２月まで）であるところ、この期間において被 告Ｋが原告東芝による違法な会計処理を認識し又は認識し得たか否かについて検討する。 ア平成２５年度第１四半期被告Ｋは、平成２５年度第１四半期の四半期決算短信及び四半期報告書の提出に先立つ平成２５年７月８日、被告Ｊと共に、被告Ｌから、ＥＴＣ 案件について、① ア平成２５年度第１四半期被告Ｋは、平成２５年度第１四半期の四半期決算短信及び四半期報告書の提出に先立つ平成２５年７月８日、被告Ｊと共に、被告Ｌから、ＥＴＣ 案件について、①コスト削減施策を全て実現できない場合には約１６８億円の損失、②コスト削減施策のうち実現に努力を要する施策（Ｄに該当するもの）を除き実現できた場合には約１０１億円の損失、③コスト削減施策を全て実現できた場合でも約３６億円の損失がそれぞれ発生することが見込まれる旨の報告を受けていたものである。また、被告Ｋは、被告Ｌに よる上記報告において、損失の発生を回避することを目標とする方針であることを示される一方で、引当金の計上を検討している旨の報告を受けたことはうかがわれない。これらの事情に照らせば、被告Ｋは、平成２５年度第１四半期末において、ＥＴＣ案件について、少なくとも約３６億円の損失が発生する可能性が高いこと及びＳＩＳ社においてこれに対応する引 当金を計上しないことを認識し得たというべきである。 イ平成２５年度第２四半期被告Ｋは、第１四半期中に認識した上記アの各事情を前提として、平成２５年８月２２日、被告Ｊと共に、ＳＩＳ社社長であった被告Ｌ及びＳＩＳ社の担当者から、ＥＴＣ案件について、①コスト削減施策のうち実現に努力を要する施策（Ｄに該当するもの）を除き実現できた場合には約７４ 億円の損失、②コスト削減施策を全て実現できた場合でも約４５億円の損失がそれぞれ発生することが見込まれる旨の報告を受けていたものである。 また、被告Ｋは、被告Ｌらによる上記報告において、平成２５年度第２四半期ではなく、同年度下期（第３四半期又は第４四半期）に４５億円の損失引当を実施したい旨の意向を伝えられていた。これらの事情に照らせば た、被告Ｋは、被告Ｌらによる上記報告において、平成２５年度第２四半期ではなく、同年度下期（第３四半期又は第４四半期）に４５億円の損失引当を実施したい旨の意向を伝えられていた。これらの事情に照らせば、 被告Ｋは、平成２５年度第２四半期末において、ＥＴＣ案件について、少なくとも約４５億円の損失が発生する可能性が高いこと及びＳＩＳ社においてこれに対応する引当金を計上しないことを認識し得たというべきである。 なお、株主原告は、上記報告の場において、被告Ｋが計上する引当金に ついて低い金額にとどめるよう被告Ｌに指示したと主張するが、これを認めるに足りる的確な証拠はないから、株主原告の上記主張は採用することができない。 ウ平成２５年度第３四半期被告Ｋは、第２四半期中に認識した上記イの各事情を前提として、平成 ２５年１１月１８日、ＣＳ社社長であった被告Ｔから、ＥＴＣ案件について、損失見込額が約１１５億円に拡大する見込みであり、これを約８７億円に削減することを目標とする旨の報告を受け、その場において、計上する引当金を約３５億円から増額することに反対する趣旨の発言をしていたものである上、同年１２月１８日開催の社長月例において、引当金の計上 時期が本来計上されるべき第３四半期から第４四半期に先送りされている との認識を前提とした被告Ｈ及び被告Ｊの発言を聞いていた。これらの事情に照らせば、被告Ｋは、平成２５年度第３四半期末において、ＥＴＣ案件について、少なくとも約８７億円の損失が発生する可能性が高いこと及びＣＳ社においてこれに対応する引当金を計上しないことを認識し得たというべきである。 エ被告Ｋの主張について被告Ｋは、①最初に報告を受けた平成２５年７月８日時点ではほとんど ＣＳ社においてこれに対応する引当金を計上しないことを認識し得たというべきである。 エ被告Ｋの主張について被告Ｋは、①最初に報告を受けた平成２５年７月８日時点ではほとんどの工事が未施工であったこと、②長期にわたる工事案件であった上、本件発注者が官公庁に準ずる特殊な発注者であり、受注後にその要求事項が流動化するとともに短期間での対応を迫られたという特殊な事情があったた め、状況の認識及び整理のために一定の時間を要したこと、③損益の見込みは改善の余地があると認識していたことを指摘して、株主原告主張の上記各四半期末において、ＥＴＣ案件に関して損失発生の可能性が高かったことを認識し得なかったと主張するが、会計処理の違法性に関する判断（上記第２の２）において説示したとおり、同年６月以降、実現可能性が 乏しいコスト削減施策等を織り込んだ「目標額」をみても、ＥＴＣ案件の損益状況はいずれも一貫して大幅な損失の発生が見込まれていた上、その額が時間の経過に伴って増加していたことなどに照らせば、被告Ｋにおいて各四半期末に損失発生の可能性が高いことを認識することができなかったとは考え難いから、被告Ｋの上記主張は採用することができない。 また、被告Ｋは、引当金の計上処理についてはカンパニー経理部及びコーポレート財務部の判断を信頼していたことを理由に挙げて、ＥＴＣ案件に関して違法な会計処理が行われたことを認識し得なかったとも主張するが、ＴＩＣ米地下鉄案件（上記第１節第３の４(2)エ）において説示したのと同様に、上記アからウまでにおいて指摘した事情に照らせば、被告Ｋ は上記各四半期において多額の損失が発生する可能性が高いこと及びＳＩ Ｓ社においてこれに対応する引当金を計上しないことを認識 上記アからウまでにおいて指摘した事情に照らせば、被告Ｋ は上記各四半期において多額の損失が発生する可能性が高いこと及びＳＩ Ｓ社においてこれに対応する引当金を計上しないことを認識し得たのであるから、被告Ｋの上記主張は採用することができない。 そして、被告Ｋが主張するその余の事情は、いずれも上記アからウまでの判断を左右するものではない。 オ小括 以上によれば、被告Ｋは、取締役在任中の平成２５年度第１四半期から第３四半期までの各四半期末において、ＥＴＣ案件に関して違法な会計処理が行われることを少なくとも認識し得たのであるから、その権限を行使して当該会計処理を中止又は是正させる義務を負っていたにもかかわらず、これを怠ったものであり、取締役としての善管注意義務に違反したものと 認められる。 ４ 被告Ｌの責任被告Ｌは、平成２３年４月１日から平成２６年６月２４日までの間、執行役（ＳＩＳ社社長。ＣＰ）の地位にあったところ、ＴＩＣ米地下鉄案件（上記第１節第３の１(2)）において説示したとおり、本件対象期間中、カンパニー社 長である執行役がカンパニー経理部長に対する会計処理に関する指揮命令権限を有していたということはできないから、上記権限を有する執行役であることを根拠として株主原告が主張する執行役としての義務を被告Ｌが負っていたということはできない。 したがって、被告Ｌは、本件対象四半期２において、ＥＴＣ案件に関して上 記執行役としての善管注意義務に違反したということはできない。 ５ 被告Ｔの責任被告Ｔは、平成２５年１０月１日から平成２８年３月までの間、執行役（ＣＳ社社長）の地位にあったところ、カンパニー社長である執行役がカンパニー経理部長に対する会計処理に関する指揮命令権限を有する 任被告Ｔは、平成２５年１０月１日から平成２８年３月までの間、執行役（ＣＳ社社長）の地位にあったところ、カンパニー社長である執行役がカンパニー経理部長に対する会計処理に関する指揮命令権限を有することを根拠として株 主原告が主張する執行役としての義務を被告Ｔが負っていたということができ ないことは、上記４で被告Ｌについて説示したのと同様である。 したがって、被告Ｔは、本件対象四半期２において、ＥＴＣ案件に関して上記執行役としての善管注意義務に違反したということはできない。 第３節 ＷＥＣ案件第１ 認定事実 前提事実、証拠（後掲証拠のほか、乙Ｃ６６、乙Ｅ８３、乙Ｆ７８、乙Ｇ６、被告Ｈ本人、被告Ｊ本人、被告Ｍ本人、被告Ｓ本人）及び弁論の全趣旨によれば、次の事実が認められる。 １ 案件の概要等(1) 原告東芝の米国連結子会社であったＷＥＣは、平成１９年から平成２１年 にかけて、最新型の加圧水型原子炉（ＡＰ１０００型加圧水型軽水炉）を用いた原子力プラントの新規建設プロジェクトを、納期を平成２５年から平成３１年として、契約金額７６億米ドル（平成２１年３月度時点）で受注した（ＷＥＣ案件）。 (2) ＷＥＣ案件の対象であった８基の原子力プラントは、４か所（米国及び中 国の各２か所）の建設地に各２基が建設されることが予定されていたが、プラントごとに建設開始時期及び完成予定時期が異なっており、それぞれ４年程度の工期が予定されていた（乙Ｅ５８の１５頁、乙Ｆ２６の２枚目）。 (3) ＷＥＣ案件においては、工事契約等における会計処理方法として進行基準が適用されていた。 (4) 原告東芝においては、建設地や発注者の違いを考慮して、ＷＥＣ案件における進行基準（収益認識方法）の適用単位を三つのプロジ 契約等における会計処理方法として進行基準が適用されていた。 (4) 原告東芝においては、建設地や発注者の違いを考慮して、ＷＥＣ案件における進行基準（収益認識方法）の適用単位を三つのプロジェクトに区分して管理しており、ＷＥＣ案件に係る損益状況の変化が各四半期の原告東芝の損益に与える影響を試算するに当たり、まず上記各プロジェクトに係る各四半期末時点の契約収入総額及び契約原価総額を見積もり、その差額であるプロ ジェクト全体の損益（全体損益）の見込額を計算した後、当該全体損益見込 額を工事の進捗度に応じて按分するなどして得た額（当四半期までに認識すべき損益総額）から、前四半期までに計上していた損益総額を控除して、当四半期に計上する損益を算出していた。 (5) 本件訴訟において下記３の被告らに対する責任追及の対象とされている期間は、平成２５年７月１日から同年１２月３１日までである（原告東芝にお いて平成２５年度第２四半期及び第３四半期の各四半期に相当する期間であり、以下「本件対象四半期３」という。）。 ２ 担当部署等(1) ＷＥＣ案件の所管カンパニーである電力社は、本件対象四半期３を通じて、社会インフラ事業グループに所属しており、原子力事業部、火力・水力事業 部、ＷＥＣ事業部等によって構成されていた（乙Ｆ１６の５～７）。 (2) ＷＥＣは、原子力発電機器及び原子燃料の設計、製造並びに保守を主要な事業とする、米国ペンシルベニア州に本店を置く米国法上の会社（LimitedLiabilityCompany）であり、本件対象四半期３を通じて、原告東芝の連結子会社であった（乙Ｇ６の５頁）。 ３ 本件対象四半期３における関係被告らの職位及び在職期間(1) 被告Ｈは、平成２５年６月２５日 ny）であり、本件対象四半期３を通じて、原告東芝の連結子会社であった（乙Ｇ６の５頁）。 ３ 本件対象四半期３における関係被告らの職位及び在職期間(1) 被告Ｈは、平成２５年６月２５日から平成２７年７月２１日までの間、取締役兼代表執行役社長（コーポレート社長）の地位にあった（乙Ｃ６６）。 (2) 被告Ｊは、平成２３年６月２２日から平成２６年６月２４日までの間、取締役兼代表執行役（財務グループ担当）の地位にあった（乙Ｅ８３）。 (3) 被告Ｍは、平成２０年６月から平成２６年６月までの間、執行役（電力社社長。ＣＰ）の地位にあった。 (4) 被告Ｓは、原告東芝において、平成２３年６月から平成２６年６月までの間、執行役（電力社副社長。ＥＶＰ）の地位にあるとともに、ＷＥＣにおいて、平成２２年７月から平成２５年１２月３１日までの間、会長の地位にあ った（乙Ｇ６）。 ４ ＷＥＣ案件に関する事実経過等(1) 原子力発電所の建設に関する事情ア原子炉の炉型（乙Ｆ７８の１４頁）原子炉の炉型には、沸騰水型炉（ＢＷＲ）及び加圧水型炉（ＰＷＲ）があり、前者は原子炉圧力容器内で発生させた蒸気を直接タービンに送る手 法であるのに対し、後者は原子炉圧力容器とタービンの間に配置した熱交換器（加圧器及び蒸気発生器）を介して放射性物質を含まない状態にした純粋な蒸気をタービンに送付する手法である。 イ原告東芝の実績（乙Ｃ１３、乙Ｅ８３の２２頁、乙Ｆ７８の１５頁）原告東芝は、ＷＥＣ案件の受注当時、沸騰水型炉（ＢＷＲ）の建設につ いて実績があり、日本国内において、東京電力柏崎刈羽原子力発電所に改良型沸騰水型原子炉（ＡＢＷＲ）を納入するなどする一方で、海外においても、米国サウステ 当時、沸騰水型炉（ＢＷＲ）の建設につ いて実績があり、日本国内において、東京電力柏崎刈羽原子力発電所に改良型沸騰水型原子炉（ＡＢＷＲ）を納入するなどする一方で、海外においても、米国サウステキサスプロジェクトのＥＰＣ契約（設計、調達及び建設契約）を締結するなどしていたが、加圧水型炉（ＰＷＲ）の建設については実績がなかった。 ウ ＷＥＣの実績（乙Ｆ７８の１４、１７頁）ＷＥＣは、ＷＥＣ案件の受注当時、加圧水型炉（ＰＷＲ）の保守については実績があったものの、米国での原子力プラントの建設については３０年以上行っていなかった。 エ ＡＰ１０００型加圧水型軽水炉の導入実績 ＡＰ１０００型加圧水型軽水炉は、平成１８年に米国原子力規制委員会（ＮＲＣ）が設計認証を発行した加圧水型炉（ＰＷＲ）であり、ＷＥＣ案件において初めて実機が建設されることとなっていた。 オ東日本大震災発生後の規制強化（乙Ｅ８３の２２頁、乙Ｆ７８の９頁）ＷＥＣがＷＥＣ案件を受注した後の平成２３年３月、日本において東日 本大震災に伴う東京電力福島第一原子力発電所事故が発生し、これを受け、 米国原子力規制委員会は、米国内における原子力発電所の建設に係る安全基準を厳格化した。 (2) 平成２５年度第１四半期（平成２５年６月）までにおける事情ア平成２４年９月のＷＥＣの最高経営責任者の交代（乙Ｆ７８の１７頁）ＷＥＣにおいて、平成２４年９月、最高経営責任者（ＣＥＯ）にＶ氏 （以下「ＶＣＥＯ」という。）が就任した。 イ平成２４年度下期におけるコストオーバーランの発生（乙Ｅ５８の１４頁）ＷＥＣは、平成２４年度下期（第３四半期及び第４四半期）において、ＷＥＣ案件について１億０ という。）が就任した。 イ平成２４年度下期におけるコストオーバーランの発生（乙Ｅ５８の１４頁）ＷＥＣは、平成２４年度下期（第３四半期及び第４四半期）において、ＷＥＣ案件について１億０６００万米ドルのコストオーバーラン（契約原 価総額の見積りの増額から契約収入総額の見積りの増額を控除したものであり、全体損益見込額の前四半期からの悪化額）を発生させたところ、その原因については、「設計インプット変更、既設計の間違い、ＮＲＣのコード解釈変更に伴う再エンジニアリング等」であると説明されていた。 (3) 平成２５年度第２四半期（平成２５年７～９月）における事情 ア平成２５年８月末のＷＥＣによる報告等（乙Ｆ７８の１０、１７頁、乙Ｇ６の６頁）電力社社長の被告Ｍは、平成２５年８月末、ＷＥＣのＶＣＥＯから、ＷＥＣ案件に係る平成２５年度第２四半期における見積工事原価総額の増加見積値（コストオーバーランの発生）として約８６１０万米ドルを見込ん でいる旨の報告を受けた。 これを受け、被告Ｍは、主に原子力プラント建設に関する技術者によって構成された専門家チームを原告東芝からＷＥＣに派遣し、上記増加見積値の内容を精査するとともに、原告東芝の有する知見を共有するなどした上で、ＷＥＣと協議を行う方針を決定した。 イ平成２５年９月１１日のＷＥＣによる報告等（乙Ｇ６の６頁） 被告Ｍは、平成２５年９月１１日、ＶＣＥＯから、ＷＥＣ案件には、最大で１６億８５００万米ドルのリスクがある旨の報告を受けた。 この数値は、発生可能性を検証した結果ではなかったものの、被告Ｍ及び被告Ｓは、その規模の大きさを踏まえ、これをコーポレート社長である被告Ｈらに報告することとした。 ウ平成２５年９月２ この数値は、発生可能性を検証した結果ではなかったものの、被告Ｍ及び被告Ｓは、その規模の大きさを踏まえ、これをコーポレート社長である被告Ｈらに報告することとした。 ウ平成２５年９月２３日から同月２７日までの精査（乙Ｆ２７）上記アの決定に基づき原告東芝から派遣された専門家チームは、平成２５年９月２３日から同月２７日までの間、ＷＥＣによる上記アの増加見積値約８６１０万米ドルについて精査するとともに、その見直し等に関する協議をＷＥＣの担当者らとの間で行った。 エ平成２５年９月２７日の増加見積値に関する合意（乙Ｆ２７、２８の１及び２、７８の１７～２０頁、乙Ｇ６の６頁）ＷＥＣは、平成２５年９月２７日、上記ウの検証作業及び協議の結果を踏まえ、一定の範囲で損益改善が可能であると判断し、原告東芝に対し、平成２５年度第２四半期末における見積工事原価総額の増加見積値として 約６９００万米ドルを提示し、原告東芝も、これを受け入れた。 (4) 平成２５年度第３四半期（平成２５年１０～１２月）における事情ア平成２５年１０月１日から翌２日に送受信されたメール（甲Ａ２４５、乙Ｇ６の６～７頁）被告Ｈは、平成２５年１０月１日、被告Ｓに宛てて、ＷＥＣの営業利益 が４２億円悪化した場合には原告東芝全体への影響が大きいという趣旨の記載に続いて「全社営業利益１０００億円以上を上期必達目標にしている中でＷＥＣの４２億円の悪化は認める訳には行きません。全額戻してほしいですが、無理ならせめて半分だけでも戻して頂きたく全力を挙げてください。」と記載されたメールを送信し、被告Ｍにも同メールを共有した。 これに対し、被告Ｓは、翌２日に実施された下記イの報告に先立ち、被 告Ｈに宛てて、平成 を挙げてください。」と記載されたメールを送信し、被告Ｍにも同メールを共有した。 これに対し、被告Ｓは、翌２日に実施された下記イの報告に先立ち、被 告Ｈに宛てて、平成２４年度下期に発生したコストオーバーラン（上記(2)イ）に係る引当金を計上した後、更なる引当金を計上する必要があるとの指摘があったことを踏まえ、原告東芝から専門家チームを派遣してＷＥＣと共同で精査した結果（上記(3)ウ）、進行基準によれば平成２５年度第２四半期の決算への影響を考慮せざるを得ないとの結論に至っており、 残されている未精査のリスクについては引き続き共同して改善策の策定等を進める方針であるものの、現状では報告した数値を改善する結果に至っていないという趣旨が記載されたメールを返信し、被告Ｍにも同メールを共有した。 なお、Ｈが送信した上記メールにある「４２億円」は、ＷＥＣ案件に係 る平成２５年度第２四半期における見積工事原価総額の増加見積値を約６９００万米ドル（上記(3)エ）とした場合の損益インパクト（契約原価総額及び契約収入総額の見積りの増額の損益への影響度）である４０００万米ドルに相当する金額であった（乙Ｇ６の７頁。なお、金額につき原告東芝第８準備書面９頁参照）。 被告Ｓは、被告Ｈからの上記メールについて、ＷＥＣ案件における損益の改善を含め、ＷＥＣの事業全体で最終的に損益改善を求める趣旨であると受け止めた一方で、その実現は困難であると認識していた（被告Ｓ１５～１６頁）。 イ平成２５年１０月２日実施の報告（甲Ａ２４５、乙Ｇ６の６～８頁） 被告Ｈ、被告Ｊ及び被告Ｋは、平成２５年１０月２日、被告Ｍ及び被告Ｓから、ＷＥＣ案件に関し、最大で１６億８５００万米ドルのリスクがあるとのＶＣＥＯ 施の報告（甲Ａ２４５、乙Ｇ６の６～８頁） 被告Ｈ、被告Ｊ及び被告Ｋは、平成２５年１０月２日、被告Ｍ及び被告Ｓから、ＷＥＣ案件に関し、最大で１６億８５００万米ドルのリスクがあるとのＶＣＥＯからの報告内容（上記(3)イ）について報告を受けるとともに、電力社として、外部専門家を加えた調査をＷＥＣに対して行い、コストオーバーランを精査する意向であること、原告東芝とＷＥＣとの間で 合意されていた増加見積値約６９００万米ドル（上記(3)エ）に対応する 額の損益インパクトを平成２５年度第２四半期に認識する必要があること、ＷＥＣの決算について、同四半期においてＷＥＣ自身の認識に基づく増加見積値を計上しないと米国会計基準違反となり、コンプライアンス違反となる可能性があることなどの説明を受けた（被告Ｓ２～３、１６～１７頁）。 上記報告を受け、被告Ｈ及び被告Ｊは、被告Ｍ及び被告Ｓに対し、同年９月末時点で合意された増加見積値である６９００万米ドル（上記(3)エ）からの更なる増額を生じさせないようにするという観点から、上記精査を行うよう指示した。 これを受け、同年１０月２４日、ＷＥＣ案件におけるコストオーバーラ ンについて、その調査及び支援を依頼された外部専門家（米国の大手法律事務所、大手会計事務所、原子力発電所のプロジェクトマネジメント及びリスク評価等を行う団体）、原告東芝から派遣された専門家チーム及びＷＥＣ担当者による最初の会議が開催され、上記調査が開始された。 ウ平成２５年１０月２日に送受信されたメール（甲Ａ２４６） 電力社の経理担当者は、平成２５年１０月２日、ＷＥＣの最高財務責任者（電力社からの出向者であり、以下「ＷＥＣのＣＦＯ」という。）を含む担当者らに対し、同日に実施された上記イの報告に ４６） 電力社の経理担当者は、平成２５年１０月２日、ＷＥＣの最高財務責任者（電力社からの出向者であり、以下「ＷＥＣのＣＦＯ」という。）を含む担当者らに対し、同日に実施された上記イの報告において被告Ｈから「利益積上げ指示」として①顧客への求償及び②追加で発生した建設費用のうち汎用性がある部分の繰延資産化の指示があったこと、被告Ｊからも この指示に関して事業部ルートだけではなく経理部ルートでも改善状況を確認することを求める指示があったこと、被告Ｈの上記指示については従前の検討状況を踏まえると上記①及び②のいずれも非常に難しいと思われるものの、何らかの改善案を示さないと収拾がつかない状況になっていることなどを共有する趣旨のメールを送信した。 エ平成２５年１０月３日実施の面談等（甲Ａ２４７、乙Ｇ６の７～８頁） 被告Ｓは、平成２５年１０月３日、被告Ｊと面談し、前日の面談で被告Ｈから指示を受けた顧客への求償による損益の改善は難しいことなどを説明した。 これに対し、被告Ｊは、被告Ｓに対し、被告Ｈから全社を挙げてＷＥＣ案件に取り組むよう指示を受けていることなどを伝えた。 上記面談の後、被告Ｓは、同日中に、ＷＥＣのＣＦＯらに宛てて、その内容を共有するメールを送信した。 オ平成２５年１０月中旬のＷＥＣによる報告（乙Ｆ７８の２６頁）ＷＥＣは、遅くとも平成２５年１０月２４日までに、原告東芝に対し、ＷＥＣ案件に係る平成２５年度第２四半期末における見積工事原価総額の 増加見積値について、同年９月２７日に提示した約６９００万米ドル（上記(3)エ）を大幅に上回る約３億８５００万米ドルとなる見込みであることを報告したが、ＶＣＥＯやＷＥＣのＣＦＯを含むＷＥＣ内においても、この数値は更なる検証を要す 日に提示した約６９００万米ドル（上記(3)エ）を大幅に上回る約３億８５００万米ドルとなる見込みであることを報告したが、ＶＣＥＯやＷＥＣのＣＦＯを含むＷＥＣ内においても、この数値は更なる検証を要するものであると認識されていた（被告Ｓ３５～３６頁）。 カ平成２５年１０月２３日実施の協議（甲Ａ２４８の１及び２）被告Ｊは、平成２５年１０月２３日、平成２５年度第２四半期に係る四半期レビューに関する対応について、電力社の経理担当者らと協議を行った。この中で、被告Ｊは、ＷＥＣ案件について、①同四半期末における見積工事原価総額の増加見積値とされていた約６９００万米ドルを超える潜 在的な追加リスクが存在するとされていることや、②原告東芝の会計監査人である新日本監査法人はその情報を認識しているものの、これを同四半期の決算に織り込む必要があるかどうかの確認を決算発表までに行うことは困難な状況であることなどを前提として、③ＷＥＣとしては、上記約６９００万米ドルがＷＥＣとして意思統一された最善の見積額（ベストエス ティメイト）であり、上記追加リスクは同四半期の決算には関係がないと 言い切るしかなく、ＷＥＣのＶＣＥＯらがＷＥＣの会計監査を担当する米国ＥＹに提出するレップレター（日本における経営者確認書に相当するもの）には、これに沿う文言を記載する必要があること、④ＶＣＥＯらが上記内容のレップレターに署名しない場合にはまず文言の修正を検討し、それでも署名しない場合には具体的な対応に関する見解をＷＥＣに整理させ るよう求めることなどを内容とする発言をするとともに、⑤新日本監査法人に対する情報提供に関し、最善の見積額と判断することができない金額を同四半期の決算に関わる情報の一部として伝えるべきではなく、情報提供の範囲を限 などを内容とする発言をするとともに、⑤新日本監査法人に対する情報提供に関し、最善の見積額と判断することができない金額を同四半期の決算に関わる情報の一部として伝えるべきではなく、情報提供の範囲を限定することができるような文言をレップレター上に記載することを検討するよう求める趣旨の発言をした。 上記協議の後、これに参加していた電力社の経理担当者は、同日中に、ＷＥＣのＣＦＯらに宛てて、原告東芝の平成２５年度第２四半期の決算に当たっては、ＷＥＣのＶＣＥＯらに上記③の内容に沿うレップレターを作成させる必要があることなどを被告Ｊから指示されたとする趣旨のメールを送信した。 キ平成２５年１０月２４日実施の説明（乙Ｆ２９、７８の２６～２８頁）被告Ｍは、平成２５年１０月２４日、電力社の担当者らから、翌２５日に開催が予定されていた社長月例に向けた事前説明を受けた。 上記事前説明において、被告Ｍは、上記担当者らに対し、新日本監査法人にリスクが３億１６００万米ドル（上記オの３億８５００万米ドルと６ ９００万米ドルとの差額）あると伝えた場合には平成２５年度第２四半期に認識することになるのか、リスクを６９００万米ドルまで削減する手立てが決まっていなければ、それを超える部分も同四半期に認識することになるのではないかなどと確認する趣旨の発言をした。 翌２５日に開催された社長月例において、被告Ｈ及び被告Ｊは、電力社 の担当者から、ＷＥＣから報告を受けたＷＥＣ案件に係る平成２５年度第 ２四半期末における見積工事原価総額の増加見積値が３億８５００万米ドルである旨の報告を受けた。 ク平成２５年１０月２９日付けレップレター（甲Ａ１０６の１及び２）ＷＥＣは、米国ＥＹに対し、ＶＣＥＯらが署名した平成２５年１０月２９日付けレ 値が３億８５００万米ドルである旨の報告を受けた。 ク平成２５年１０月２９日付けレップレター（甲Ａ１０６の１及び２）ＷＥＣは、米国ＥＹに対し、ＶＣＥＯらが署名した平成２５年１０月２９日付けレップレター（甲Ａ１０６の１及び２）を提出した。 上記レップレターには、①ＷＥＣは、ＷＥＣ案件に関連する一定の幅の中に入る原価見積りとして、最善の見積額である約３億８５００万米ドルを開示したこと、②レビューの対象である平成２５年度第２四半期等に係る財務諸表には、上記見積額３億８５００万米ドルのうち６９００万米ドルしか含まれていないこと、③上記四半期財務諸表は、ＷＥＣ案件の原価 見積りに関する注記（上記①及び②の内容を含む部分）を除き、米国会計基準に従って作成されていることのほか、レビューに必要となるあらゆる情報等に対するアクセスを米国ＥＹに提供したことなどが記載されていた。 ケ平成２５年１０月２９日実施の監査委員会への説明（乙Ｅ１）新日本監査法人は、平成２５年１０月２９日、原告東芝の監査委員会に 対し、平成２５年度第２四半期に係る四半期レビューについて、資料（乙Ｅ１）に基づく説明を行った。 上記資料には、①四半期レビューの概要、②重要な会計上・レビュー上の検討事項、③レビュー差異に関する事項、④四半期レビュー上の未了事項及び⑤今後の四半期レビュースケジュールが記載されており、このうち ②については、ＷＥＣ案件において追加コストが必要となることが予想されていること、平成２５年度第２四半期末にその一部を計上したものの、その見積りの合理性に関する分析をＷＥＣ及び監査チームにおいて検討中であること、そのためレビュー手続は完了しておらず、分析結果の内容によっては追加で修正が必要になる可能性があることなどが記載されていた。 積りの合理性に関する分析をＷＥＣ及び監査チームにおいて検討中であること、そのためレビュー手続は完了しておらず、分析結果の内容によっては追加で修正が必要になる可能性があることなどが記載されていた。 コ平成２５年１０月３０日の決算報告（乙Ｇ６の１０頁） 原告東芝は、ＷＥＣ案件に関する工事原価総額の増加見積値を６９００万米ドルとし、これを前提とする会計処理を行った上で、平成２５年１０月３０日、平成２５年度第２四半期に係る連結決算を公表した。 サ平成２５年１１月１１日実施の監査委員会への説明（甲Ａ７６）新日本監査法人は、平成２５年１１月１１日、原告東芝の監査委員会に 対し、平成２５年度第２四半期に係る四半期レビューについて、資料（甲Ａ７６）に基づく２回目の説明を行った。 上記資料には、①重要な会計上・レビュー上の検討事項及び②レビュー差異に関する事項が記載されており、①については、ＷＥＣ案件に関し、ＷＥＣによる追加コストに関する見積り及び原告東芝による追加コストの 削減の見込みに関する資料を入手するなどして検討した結果、監査チームにおいては、平成２５年度第２四半期末において反映されている追加コストに加え、１億６７４０万米ドルが追加コストとして同四半期末の計算に反映される必要があると判断し、同四半期の連結財務諸表に対する影響額１億１４１０万米ドル（１１１億８０００万円）をレビュー差異としたこ と、②については、ＷＥＣにおける追加コストの計上不足がレビュー差異として検出されたことなどが記載されていた。 被告Ｈ及び被告Ｊは、同日頃、上記内容の報告を受けた。 シ平成２５年１１月１２日付け四半期レビュー報告書の提出（乙Ｅ２）新日本監査法人は、平成２５年１１月１２日、原告東芝に対し、平成２ 告Ｈ及び被告Ｊは、同日頃、上記内容の報告を受けた。 シ平成２５年１１月１２日付け四半期レビュー報告書の提出（乙Ｅ２）新日本監査法人は、平成２５年１１月１２日、原告東芝に対し、平成２ ５年度第２四半期等に係る四半期レビュー報告書（乙Ｅ２）を提出した。 上記報告書には、監査人の結論として、平成２５年度第２四半期等に係る四半期連結財務諸表が、米国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認 められなかった旨の結論（無限定の結論）が記載されていた。 ス平成２５年度第２四半期の四半期決算報告原告東芝は、平成２５年１１月１２日頃、上記コと同様の会計処理を前提として、平成２５年度第２四半期に係る四半期報告書を提出した。 セ平成２５年１１月２９日実施の報告（甲Ａ２４９、乙Ｇ６の１３頁）被告Ｊは、平成２５年１１月２９日、被告Ｍ及び被告Ｓから、上記イの 外部専門家等による調査の状況等について報告を受けた。 この際、被告Ｊは、原告東芝が派遣するチームが現地に行き、ベースコストを含めた全体の収益性の改善について、会計基準にとらわれず常識に照らして確認することなどを求める趣旨の発言をした。 被告Ｊの上記発言について、被告Ｍは、技術面での事実関係を検討して もらいたいという趣旨であると受け止め、被告Ｓも、会計の専門家ではなく原子力発電所の建設の専門家として、リスクの大きさや発生可能性等を踏まえた検討をしてもらいたいという趣旨であると受け止めた（被告Ｍ３１～３２頁、被告Ｓ２４頁）。 ソ平成２５年１２月末頃のＷＥＣによる報告（乙Ｆ７８の３１頁、乙Ｇ６ の１４頁） 能性等を踏まえた検討をしてもらいたいという趣旨であると受け止めた（被告Ｍ３１～３２頁、被告Ｓ２４頁）。 ソ平成２５年１２月末頃のＷＥＣによる報告（乙Ｆ７８の３１頁、乙Ｇ６ の１４頁）ＷＥＣの幹部役員らは、平成２５年１２月末頃、被告Ｍに対し、ＷＥＣ案件に係る平成２５年度第３四半期末における見積工事原価総額の増加見積値について、約４億８２００万米ドル（損益インパクトに換算すると約４億米ドル）となる見込みであることを報告した。 これを受け、被告Ｍは、年明け早々に約１５名の従業員からなる専門家チームを原告東芝からＷＥＣに再び派遣し、ＷＥＣ案件のコスト増加の要因について更なる精査を実施する方針を決定した。 タ平成２５年１２月３１日以降の被告Ｓの立場（乙Ｇ６の１４、２０、２３頁） 被告Ｓは、平成２５年１２月３１日をもって、ＷＥＣの会長及び電力社 のＷＥＣ事業部長の職を離れたものの、後任者への引継等のため、平成２６年１月末頃までは、後任者と共に、ＷＥＣ案件の対応に関与しており、同月１２日に日本に帰国するまでは、被告Ｍの指示に基づき、上記ソの専門家チームの活動状況の原告東芝に対する報告を行っていた。 (5) 平成２５年度第４四半期（平成２６年１～３月）における事情 ア平成２６年１月３日開始の再精査（乙Ｅ５２の２枚目、６２の１枚目、乙Ｇ６の２０頁）原告東芝から派遣された専門家チーム（レビューチーム）は、平成２６年１月３日、同月１２日までの予定でＷＥＣに常駐した上で、評価対象として設定したオペレーションコスト（人件費等）約４億米ドルについて、 原告東芝の有する経験に基づく基準に従った再精査作業及びＷＥＣとの協議を開始した。 イ平成２６年１月６日実施の報告（乙 して設定したオペレーションコスト（人件費等）約４億米ドルについて、 原告東芝の有する経験に基づく基準に従った再精査作業及びＷＥＣとの協議を開始した。 イ平成２６年１月６日実施の報告（乙Ｅ５２、乙Ｇ６の２０頁）被告Ｊは、平成２６年１月６日、被告Ｓから、ＷＥＣ案件に係るコストオーバーランについて、資料（乙Ｅ５２）に基づく報告を受けた。 上記資料には、主にコストオーバーランの低減活動に関する内容が記載されており、①平成２５年１２月までの活動による成果、②平成２６年１月における活動の状況及び予定、③「Ｂｒｉｄｇｅ手法」と称する会計処理に関する検討の状況及び予定等が記載されていた。このうち、①については、平成２５年１０月から開始された外部専門家（上記(4)イ）を交え た原告東芝のレビューチーム及びＷＥＣによる共同での精査の結果、両者の間で、同年９月時点で初期値として約１２億米ドルと見積もられていた見積工事原価総額の増加見積値（コストオーバーラン）を、平成２５年度第３四半期末時点で約４億８２００万米ドル（損益インパクトに換算すると約４億米ドル。上記(4)ソ）まで圧縮することに合意したこと並びに圧 縮後の数値の内訳及び金額の概要、②については、上記アの専門家チーム による活動の着眼点及び平成２６年１月２２日に実施予定の新日本監査法人との最終協議までの予定、③については、②の活動によっても原告東芝とＷＥＣとの間で評価の差異が解消されなかった場合に備え、平成２５年度第３四半期においても同年度第２四半期と同様に「Ｂｒｉｄｇｅ手法」による決算を行う準備をしておくべきであること、「Ｂｒｉｄｇｅ手法」 は、子会社の個別決算を連結上において再評価する手法であり、原告東芝による再評価がＷＥＣの決算値を覆すだけの ｒｉｄｇｅ手法」による決算を行う準備をしておくべきであること、「Ｂｒｉｄｇｅ手法」 は、子会社の個別決算を連結上において再評価する手法であり、原告東芝による再評価がＷＥＣの決算値を覆すだけの合理的な根拠に基づくものであることを新日本監査法人との間で合意することができる場合には連結決算に反映させることが可能であるものの、異例な対応であり、極めてハードルが高いことなどが、それぞれ記載されていた。 ウ平成２６年１月７日に送受信されたメール（甲Ａ２５０、乙Ｆ７８の３２～３３頁）被告Ｊは、平成２６年１月７日、被告Ｍに宛てて、被告Ｈからの指示として、①今後のビジネス展開を考えると、４億米ドルの大幅な「コストオーバーラン」（その額からすると、「損益インパクト」の趣旨と解され る。）は、その大半が将来発生費用であるため、認められないこと、②新日本監査法人が平成２５年度第２四半期の監査差異（レビュー差異）とした１億１４００万米ドル程度（上記(4)サ）は、これで収められることを条件として受入れが可能であること、③特に人件費部分に関しては、今後のビジネス展開を踏まえて、徹底的な効率化を織り込むこと、④これらを 実現するために電力社を挙げて対応することなどを伝える内容のメールを送信し、被告Ｈや被告Ｓにも同メールを共有した。 被告Ｍは、被告Ｈからの上記指示について、コーポレート社長としては当然の内容であり、適切に精査する必要があると受け止め、その後、上記メールの内容を被告Ｈが否定したことはなかった（被告Ｍ９、３７頁、被 告Ｓ３２頁）。 エ平成２６年１月１１日付け資料（乙Ｅ５８、乙Ｇ６の１５～１６頁）被告Ｊは、平成２６年１月１２日、被告Ｓから、同月６日に行った上記イの報告のうちコストオーバーランの低減 ２頁）。 エ平成２６年１月１１日付け資料（乙Ｅ５８、乙Ｇ６の１５～１６頁）被告Ｊは、平成２６年１月１２日、被告Ｓから、同月６日に行った上記イの報告のうちコストオーバーランの低減活動に関する続報として、同月１１日付けの資料（乙Ｅ５８）を受領した。 上記資料には、①最新の見積値、②今後の予定、③原告東芝による主要 な評価項目及び評価内容（削減値及びその根拠の概要）等が記載されており、①については、平成２６年１月から開始された原告東芝のレビューチーム及びＷＥＣによる共同での精査の結果、両者の間で、同月８日時点で前回の報告値から約５００万米ドルの削減を織り込んだ約４億７７００万米ドル（損益インパクトに換算すると約３億９６００万米ドル）とするこ とに合意したことや、ＷＥＣの同意を得られていない原告東芝独自の最新の見積値が約２億１１００万米ドルから約２億９７００万米ドル（損益インパクトに換算すると約１億６０００万米ドルから約２億３１００万米ドル）であることなどが記載されており、①及び③に関連して、原告東芝による評価に関する１４頁に及ぶ補足資料が添付されていた。 オ平成２６年１月１２日に送受信されたメール（乙Ｅ５９の２、乙Ｇ６の１６頁）被告Ｊは、平成２６年１月１２日、被告Ｓに宛てて、上記エの資料に記載された検討結果を踏まえ、個々の検討内容に関しては意見を挟む余地はないとしつつ、見積値の更なる削減を求めるとともに、ＷＥＣとの間で合 意に至った追加削減額が５百万米ドルにとどまっている理由について説明を求める内容のメールを送信し、被告Ｍにも同メールを共有した。 カ平成２６年１月１２日付け資料（乙Ｅ５９の１、乙Ｇ６の１６、２１頁）被告Ｊは、平成２６年１月１３日、被告Ｓから、上記エの報告の続報と める内容のメールを送信し、被告Ｍにも同メールを共有した。 カ平成２６年１月１２日付け資料（乙Ｅ５９の１、乙Ｇ６の１６、２１頁）被告Ｊは、平成２６年１月１３日、被告Ｓから、上記エの報告の続報として、同月１２日付けの資料（乙Ｅ５９の１）を受領した。 上記資料には、①原告東芝独自の最新の見積値、②ＷＥＣとの合意値と 原告東芝独自の見積値との差異の理由、③平成２５年度第４四半期以降のコストオーバーラン発生の可能性等が記載されており、このうち①については、原告東芝独自の最新の見積値が約１億５８００万米ドルから約２億７０００万米ドル（損益インパクトに換算すると約１億２５００万米ドルから約２億１３００万米ドル）であること、この約１億２５００万米ドル を原告東芝の見積値として新日本監査法人に説明する意向であることなどが記載されるとともに、関連する補足資料が添付されていた。 なお、上記の原告東芝独自の最新の見積値は、ＷＥＣとの間で議論さえしていない数値であった（被告Ｓ８頁）。 キ平成２６年１月１３日から翌１４日に送受信されたメール（乙Ｃ６６の ９頁、乙Ｅ６３）被告Ｊは、被告Ｈに宛てて、①平成２６年１月１３日、被告Ｓに対して「１月７日（火）時点で、ご指示いただいた▲１１４Ｍ＄程度、今後の追加コストなしで検討してほしい旨」（上記ウ②）を連絡したことを報告するとともに、被告Ｓから報告を受けた内容であるとして、上記エの資料に 基づき、ＷＥＣと合意することができた見積値が約４億７７００万米ドル（削減額約５００万米ドル）であり、原告東芝が算定した「コストオーバーラン」（その額からすると、「損益インパクト」の趣旨と解される。）が約１億６０００万米ドルから約２億３１００万米ドルであることなどを内容とするメールを送 ）であり、原告東芝が算定した「コストオーバーラン」（その額からすると、「損益インパクト」の趣旨と解される。）が約１億６０００万米ドルから約２億３１００万米ドルであることなどを内容とするメールを送信し、更に、②同月１４日、被告Ｓから報告を受け た内容であるとして、上記カの資料に基づき、「コストオーバーラン」（その額からすると、「損益インパクト」の趣旨と解される。）が約１億２５００万米ドルから約２億１３００万米ドルであり、「会計士」への説明資料は上記約１億２５００万米ドルで作成を開始する意向であることなどを内容とするメールを送信した。 これを受け、被告Ｈが、同日、被告Ｊに宛てて、「仮の話ですが▲１２ ５億円はＱ４に持っていくのは可能ですか」などと記載されたメールを返信したのに対し、被告Ｊは、直ちに、被告Ｈに宛てて、「会計士との交渉では困難のようです」などと記載されたメールを返信した。 これに対し、被告Ｈは、直ちに、被告Ｊに宛てて、被告Ｓからの報告内容によれば約３億米ドルのコスト削減が僅か１日で実現されたことからす ると、ＷＥＣによる見積値には最低限のコスト削減さえ織り込まれていない可能性があるとの認識に基づき、「何とかなりませんか」などと記載されたメールを返信したのに対し、被告Ｊは、直ちに、被告Ｈに宛てて、被告Ｈの問題意識に理解を示した上で、改めて被告Ｓと議論することなどを伝えるメールを返信した。 ク平成２６年１月１４日に送受信されたメール（甲Ａ２５１）被告Ｊは、平成２６年１月１４日、被告Ｍに宛てて、被告Ｈとの上記キのやり取りを踏まえ、「ＨＰより、もう一度この処理を４Ｑに延ばすことの検討をすることの指示を受けました。このためには、東芝チームとしてのコストオーバーを現状の▲１２５Ｍ＄ に宛てて、被告Ｈとの上記キのやり取りを踏まえ、「ＨＰより、もう一度この処理を４Ｑに延ばすことの検討をすることの指示を受けました。このためには、東芝チームとしてのコストオーバーを現状の▲１２５Ｍ＄から０Ｍ＄に改善し、（ＷＥＣ） に目標値としては、可能性はある。と言わせる必要があります」「再度、上記の社長指示をご検討お願いできませんか」などと記載されたメールを送信し、被告Ｓにも同メールを共有した。 被告Ｓは、上記の指示内容について、当時の検討状況等からすると、いずれも実現することは不可能であると考えていた（被告Ｓ２７～２８頁）。 ケ平成２６年１月１６日付け資料（乙Ｅ６０、乙Ｇ６の２３頁）被告Ｊは、平成２６年１月１６日頃、被告Ｍから、上記カの報告の続報として、同月１６日付けの資料（乙Ｅ６０）を受領した。 上記資料には、①原告東芝独自の最新の見積値（上記カの報告値と同額）、②原告東芝による主要な評価項目及び評価内容（削減値及びその根 拠の概要）、③平成２４年度下期から平成２５年度下期までのコストオー バーランの発生額及び見積額並びにその主要因等が記載されていた。 コ平成２６年１月１７日付け資料（乙Ｅ６１、乙Ｇ６の２３頁）被告Ｊは、平成２６年１月１７日頃、被告Ｍから、上記ケの報告の続報として、同月１７日付けの資料（乙Ｅ６１）を受領した。 上記資料には、①原告東芝独自の最新の見積値、②コストオーバーラン の要因の整理（分類、発生原因及び対策）、③ＷＥＣ案件の収益性（全体で約６億７４００万米ドルの利益が見込まれること）等が記載されており、このうち①については、原告東芝独自の最新の見積値が約８８００万米ドルから約２億３６００万米ドル（損益インパクトに換算すると約７５００万米ドルから約１億８９００万米 まれること）等が記載されており、このうち①については、原告東芝独自の最新の見積値が約８８００万米ドルから約２億３６００万米ドル（損益インパクトに換算すると約７５００万米ドルから約１億８９００万米ドル）であることなどが記載されていた。 サ平成２６年１月２３日に送受信されたメール（甲Ａ２５２）ＷＥＣのＣＦＯは、平成２６年１月２３日、原告東芝のコーポレート財務部長に宛てて、ＷＥＣ案件に係る平成２５年度第３四半期末における見積工事原価総額の増加見積値について、ＷＥＣとしては、原告東芝独自の見積値に基づく損益インパクトの下限値である約７５００万米ドル（上記 コ）を認識しているものの、その実現可能性について検証されていないため、これを採用することについてＶＣＥＯを始めとする責任者らの言質が取れていない状況であり、米国ＥＹとしても、ＷＥＣから説明を受けている損益インパクトの数値である約３億９６００万米ドルをＷＥＣ単体としては「正」とせざるを得ず、ＷＥＣとの間で合意ができていない上記約７ ５００万米ドルを「正」とすることができない状況であることなどを伝える内容のメールを送信し、被告Ｊにも同メールを共有した。 シ平成２６年１月２４日付け資料（乙Ｅ６２、乙Ｇ６の２３頁）被告Ｊは、平成２６年１月２４日頃、被告Ｍから、上記コの報告の続報として、同月２４日付けの資料（乙Ｅ６２）を受領した。 上記資料には、①コストオーバーランの低減活動に関する状況、②同低 減活動の今後の活動案等が記載されており、このうち①については、主に同月１日から同月２２日までの間における原告東芝のレビューチームの活動状況等のほか、原告東芝独自の見積値に基づく損益インパクトの下限値である約７５００万米ドル（上記コ）を採用することにＷＥＣが 主に同月１日から同月２２日までの間における原告東芝のレビューチームの活動状況等のほか、原告東芝独自の見積値に基づく損益インパクトの下限値である約７５００万米ドル（上記コ）を採用することにＷＥＣが合意していないことなどが記載されていた。 ス平成２６年１月２４日に送受信されたメール（甲Ａ２５４）原告東芝のコーポレート財務部長は、平成２６年１月２４日、被告Ｓ及びその後任者に宛てて、同財務部長名義の同日付けの「ウェスチングハウス社における第３四半期決算の件」と題する書面（甲Ａ２５４の２枚目）を添付したメールを送信し、被告Ｊ及び被告Ｍに同メールを共有した（な お、同書面中にある「２０１３／１／２４」との記載は「２０１４／１／２４」の誤記と認める。）。 上記書面には、原告東芝の平成２５年度第３四半期決算の監査において、新日本監査法人から、ＷＥＣ案件におけるコストオーバーランについて、原告東芝による見積値が約７５００万米ドル（上記コ）であるのに対し、 ＷＥＣによる見積値は約３億９６００万米ドル（上記エ）であり、差額部分のコスト削減について合意ができていない状態であるため、このままの状態では監査報告書を提出することができないが、限られた時間の中で上記の合意を得ることは難しいのではないかなどと指摘されていること、このような状況を踏まえ、原告東芝の決算に極めて重大な欠陥を生じさせる 事態を回避すべく、上記監査を完了させるために、翌２５日午前中までに、①ＶＣＥＯを始めとするＷＥＣの現地スタッフに、原告東芝の上記見積値が「現時点でＷＥＣとして低減を実現する自信が完全にないとしても、今後原告東芝の知見と経験を織り込んだ上で双方の努力によって達成する可能性のある仮の見積額（合理的見積金額）」であることに合意させ、その ＷＥＣとして低減を実現する自信が完全にないとしても、今後原告東芝の知見と経験を織り込んだ上で双方の努力によって達成する可能性のある仮の見積額（合理的見積金額）」であることに合意させ、その 表明をさせること、②上記の合意及び表明に向けた対応に時間を要する場 合には、ＷＥＣの上記見積値から変更可能な「合理的見積金額」を検証し、これをＷＥＣの現地スタッフに合意させ、その表明をさせることのいずれかの対応を行うこと、ただし、②の場合において新日本監査法人との交渉の土俵に乗る金額の規模感としては、約１億７５００万米ドル（原告東芝の上記見積値に１億米ドルを加算した額）が上限であることなどが記載さ れていた。 セ平成２６年１月２８日に送受信されたメール（甲Ａ２５３）被告Ｍは、平成２６年１月２８日、被告Ｓに宛てて、被告Ｈから電話で伝えられた内容であるとして、「３Ｑで３９６億となると大変なことになる。是非Ｖと話してＪさんの言ってる線でまとめてほしいとの趣旨でした。 東芝が３Ｑの発表を３０日に控えていることも踏まえ、話して下さい。」と記載されたメールを送信した。 ソ平成２６年１月２８日に送受信されたメール（甲Ａ２５５）原告東芝のコーポレート財務部長は、平成２６年１月２８日、被告Ｊの同席の下、原告東芝の平成２５年度第３四半期決算に向けたＷＥＣへの対 応等ついて、新日本監査法人と協議を行った上で、同協議の内容を共有する趣旨で、被告Ｓ及びその後任者に宛てて、同財務部長名義の同日付けの「【緊急】ウェスチングハウス社における第３四半期決算の件」と題する書面（甲Ａ２５５の２枚目）を添付したメールを送信し、同書面に「特写」と記載された被告Ｈに加え、被告Ｊ及び被告Ｍにも同メールを共有した （なお、同書面中にある「２０ ３四半期決算の件」と題する書面（甲Ａ２５５の２枚目）を添付したメールを送信し、同書面に「特写」と記載された被告Ｈに加え、被告Ｊ及び被告Ｍにも同メールを共有した （なお、同書面中にある「２０１３／１／２８」との記載は「２０１４／１／２８」の誤記と認める。）。 上記書面には、原告東芝の平成２５年度第３四半期決算の監査において、新日本監査法人から、ＷＥＣ案件におけるコストオーバーランについて、原告東芝による見積値である約７５００万米ドルは今後の改善達成目標で あるのに対し、ＷＥＣによる見積値である約３億９６００万米ドルは平成 ２５年末時点から変化がなく、両社間の差額は看過できない規模となっているため、両社間で見積値に関する合意ができない場合には、この差額部分について同四半期決算において損益認識すべきとの強い要請を受けていること、決算発表が目前となっている中、このような状況を踏まえ、ＷＥＣに対し、①ＷＥＣによる上記見積値を明確に半減以下とすること（約２ 億米ドル以下）を具体的目標とする内容をレップレターに記載して提示することを求めるとともに、②ＶＣＥＯから、米国ＥＹに対し、原告東芝の上記見積値の達成に向けてＷＥＣとして努力していくこと及び上記２億米ドルは達成可能な目標値と考えていることを表明し、理解を得ることを求めるべく、至急の対応を要請することなどが記載されていた。 タ平成２６年１月２８日開催の会議（甲Ａ１０８、乙Ｇ６の２４～２５頁）原告東芝とＷＥＣとの間で、平成２６年１月２８日から翌２９日にかけて開催された会議において、ＷＥＣ案件に係る平成２５年度第３四半期末における見積工事原価総額の増加見積値について協議が行われ、原告東芝からは、被告Ｊやコーポレート財務部長らが出席し、ＷＥＣからは、被告 された会議において、ＷＥＣ案件に係る平成２５年度第３四半期末における見積工事原価総額の増加見積値について協議が行われ、原告東芝からは、被告Ｊやコーポレート財務部長らが出席し、ＷＥＣからは、被告 ＳやＶＣＥＯらが出席した。 上記会議において、長時間に及ぶ協議が行われ、ＷＥＣ側は、上記の増加見積値を約４億０１００万米ドル（損益インパクトに換算すると約３億３２００万米ドル）まで低減させることには合意したものの、原告東芝が主張する見積値（損益インパクトに換算すると約７５００万米ドル）まで 低減させることは拒否した。 この頃、原告東芝は、ＷＥＣに派遣した上記アの専門家チームにおいて行った同月１７日までの再精査作業によって独自に削減可能と評価していたリスクに係る費用１億４３００万米ドルについて、ＷＥＣと協議した結果、ＷＥＣによるリスクの算定根拠の多くが合理的であると判断し、上記 評価の大部分を撤回した（甲Ａ１０８）。 チ平成２６年１月２９日実施の監査委員会への説明（乙Ｅ３）新日本監査法人は、平成２６年１月２９日、原告東芝の監査委員会に対し、平成２５年度第３四半期に係る四半期レビューについて、資料（乙Ｅ３）に基づく説明を行った。 上記資料には、①四半期レビューの概要、②重要な会計上・レビュー上 の検討事項、③レビュー差異に関する事項、④四半期レビュー上の未了事項及び⑤今後の四半期レビュースケジュールが記載されており、このうち②については、ＷＥＣ案件において追加コストの発生が予想されており、原告東芝による精査が現在も継続して行われていること、平成２５年度第３四半期においては、当該精査を基礎にした原告東芝による見積額７５０ ０万米ドルが連結損益計算書に反映されている一方で、ＷＥＣによる見積額は３億 現在も継続して行われていること、平成２５年度第３四半期においては、当該精査を基礎にした原告東芝による見積額７５０ ０万米ドルが連結損益計算書に反映されている一方で、ＷＥＣによる見積額は３億９６００万米ドルであり、差異が生じていること、現時点では、この差異の調整作業が完了していないため、追加コストの見積りの合理性に関するレビュー手続は完了しておらず、修正が必要になる可能性があることなどが記載されていた。 ツ平成２６年１月３０日の決算報告（乙Ｇ６の２５頁）原告東芝は、ＷＥＣ案件に関する工事原価総額の増加見積値を２億９３００万米ドル（損益インパクトに換算すると２億２５００万米ドル）とし、これを前提とする会計処理を行った上で、平成２６年１月３０日、平成２５年度第３四半期に係る連結決算を公表した。 テ平成２６年１月３１日付けレップレター（甲Ａ１０７の１及び２）ＷＥＣは、米国ＥＹに対し、ＶＣＥＯらが署名した平成２６年１月３１日付けレップレター（甲Ａ１０７の１及び２）を提出した。 上記レップレターには、①ＷＥＣは、ＷＥＣ案件に関連する現在の見積額である４億８２００万米ドルを開示したこと、②進行基準による会計に 基づき、見積りに関するこの変更は、もし計上された場合、平成２５年１ ２月３１日現在及び同日に終了する９か月間の期間について、ＷＥＣの営業利益を３億３２００万米ドル減少させるものと思われること、③ＷＥＣは、原価見積りに関する変更を適切に行うため、親会社（原告東芝）との協働を継続すること、④平成２５年度第３四半期等に係る財務諸表は、ＷＥＣ案件の原価見積りに関する注記（上記①から③までの内容を含む部分） を除き、米国会計基準に従って作成されていることのほか、レビューに必要となるあらゆる情報 度第３四半期等に係る財務諸表は、ＷＥＣ案件の原価見積りに関する注記（上記①から③までの内容を含む部分） を除き、米国会計基準に従って作成されていることのほか、レビューに必要となるあらゆる情報等に対するアクセスを米国ＥＹに提供したことなどが記載されていた。 ト平成２６年２月７日実施の監査委員会への説明（甲Ａ７７）新日本監査法人は、平成２６年２月７日、原告東芝の監査委員会に対し、 平成２５年度第３四半期に係る四半期レビューについて、資料（甲Ａ７７）に基づく２回目の説明を行った。 上記資料には、①重要な会計上・レビュー上の検討事項及び②レビュー差異に関する事項が記載されており、①については、前回の報告時点（上記チ）において、関連する追加コストの見積額について原告東芝（７５０ ０万米ドル）とＷＥＣ（３億９６００万米ドル）との間で差異が生じていたこと、その後、それぞれが見積額の再検討を行った結果、再検討後の見積額は、原告東芝が２億２５００万米ドル（損益インパクトの見積額であり、増加見積額に換算すると２億９３００万米ドル。上記ツ）であり、ＷＥＣが３億３２００万米ドル（同４億０１００万米ドル。上記タ）である こと、ＷＥＣによる上記見積額は現地監査人によるレビュー手続が実施されたものであるのに対し、原告東芝による上記見積額はＷＥＣによる上記見積額から今後実施される各種施策の効果によって更なる削減を見越した金額であること、監査チームは、現時点において、上記削減効果についての十分な説明及びサポート資料を入手することができなかったことから、 ＷＥＣによる上記見積額を現時点での最善の見積額とし、原告東芝の上記 見積額との差額である１億０７００万米ドルを判断上の差異として取り扱ったこと、②については、ＷＥＣに とから、 ＷＥＣによる上記見積額を現時点での最善の見積額とし、原告東芝の上記 見積額との差額である１億０７００万米ドルを判断上の差異として取り扱ったこと、②については、ＷＥＣにおける追加コストの計上不足がレビュー差異として検出されたことなどが記載されていた。 被告Ｈ及び被告Ｊは、同日頃、上記内容の報告を受けた。 ナ平成２６年２月１０日付け四半期レビュー報告書の提出（乙Ｅ４） 新日本監査法人は、平成２６年２月１０日、原告東芝に対し、平成２５年度第３四半期等に係る四半期レビュー報告書（乙Ｅ４）を提出した。 上記報告書には、監査人の結論として、平成２５年度第３四半期等に係る四半期連結財務諸表が、米国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状 況を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった旨の結論（無限定の結論）が記載されていた。 ニ平成２５年度第３四半期の四半期決算報告原告東芝は、平成２６年２月１０日頃、上記ツと同様の会計処理を前提として、平成２５年度第３四半期に係る四半期報告書を提出した。 ヌ平成２６年２月２８日に送受信されたメール（甲Ａ２７９）ＷＥＣのＣＦＯは、平成２６年２月２８日、コーポレート財務部の担当者に宛てて、ＷＥＣの経営陣は、平成２５年９月に１６億ドルのリスクを報告（上記(3)イ）して以来、保守的と判断可能なコストについては順次削減を進めており、３億３２００万米ドルという数値でさえかなりアグレ ッシブな数字であると認識していることや、電力社から提示した数値は被告Ｍからの要求に応じて算定したものの、「無理やり作りこんだ」側面もあり、合理的とはいい難いものであ 数値でさえかなりアグレ ッシブな数字であると認識していることや、電力社から提示した数値は被告Ｍからの要求に応じて算定したものの、「無理やり作りこんだ」側面もあり、合理的とはいい難いものであると理解してほしいことなどを内容とするメールを送信し、被告Ｊにも同メールを共有した。 ネ平成２５年度第４四半期末の会計処理（乙Ｆ７８の４２頁） 原告東芝は、ＷＥＣ案件に関し、平成２５年８月１日に公表されていた とおり、米国の電力会社との間で締結していた契約が平成２６年１月２８日に同社によって解除されたことを受け、同社に対する契約解除に伴う費用請求訴訟を提起したこと（甲Ａ１０９、乙Ｃ２８の１～３０の２）により、ＷＥＣ案件に係る費用の減少が見込まれる状況となったことを踏まえ、平成２５年度第４四半期末において、ＷＥＣによる上記タの見積値を前提 とする会計処理を行った結果、同年度第３四半期末において生じていた原告東芝による見積値とＷＥＣによる見積値との差異が解消された。 第２ 会計処理の違法性の有無 １ 適用される会計基準等前提事実及び上記第１の認定事実に基づき、会計処理の違法性の有無につい て検討する。 (1) ＷＥＣ案件における会計処理の違法性の有無についても、ＴＩＣ米地下鉄案件及びＥＴＣ案件と同様、米国会計基準に基づいて検討することとする。 (2) ＷＥＣ案件においては、ＥＴＣ案件と同様に、進行基準が適用される工事契約等における引当金の計上に関する会計処理の違法性の有無が問題となっ ているから、原告東芝は、ＷＥＣ案件において、損失の発生見込みが明らかになり次第（契約収入総額の直近の見積りが契約原価総額の直近の見積りを下回り、損失の発生が示され次第）、見込まれる損失金額を認識し、引当金を計上しな は、ＷＥＣ案件において、損失の発生見込みが明らかになり次第（契約収入総額の直近の見積りが契約原価総額の直近の見積りを下回り、損失の発生が示され次第）、見込まれる損失金額を認識し、引当金を計上しなければならず（FASBASC 605-35-25-45及び46）、①財務諸表発行前に取得可能な情報から当期末時点で負債を負っている可能性が高いと認 められ、かつ、②その損失額を合理的に見積もることができる場合には、当該損失額を引当金として計上すべきであったものであり（FASBASC 450-20-25-2）、②の損失額の見積りに当たっては、一定の範囲でこれを見積もることができる場合には、㋐その範囲内の他の見積金額よりも可能性が高い見積金額が存在するときは、当該可能性が高い見積金額に相当する額の引当金を 計上し、㋑他の見積金額よりも可能性が高い見積金額が存在しないときは、 その範囲内で最小値の金額に相当する額の引当金を計上すべきであったものである（FASBASC 450-20-30-1）。また、この場合の契約収入総額及び契約原価総額の見積りは、①それぞれを単一の金額で見積もることが可能である場合には当該金額、②ある程度の利益が確約されている一定の工事契約等について、そのような金額を見積もることができず、一定の範囲の金額でしか 見積もることができない場合には見積もった金額の範囲内で最も可能性の高い金額、③そのような金額を決定することもできない場合には、見積もった金額の範囲内で最も低い利益額の順で検討した結果に基づいて決定しなければならなかったものである（FASBASC 605-35-25-60）。 (3) 引当金の計上等に関する上記会計基準の適用に当たっては、会計上の見積 りを要するところ、ＴＩＣ米地 なければならなかったものである（FASBASC 605-35-25-60）。 (3) 引当金の計上等に関する上記会計基準の適用に当たっては、会計上の見積 りを要するところ、ＴＩＣ米地下鉄案件（上記第１節第２の１(3)）において検討したとおり、ある会社が会計上の見積りに基づく会計処理を行う場合には、当該会計上の見積りに関する判断が、その時点において当該会社の置かれた状況の下で合理的であることを要し、その判断が合理的といえるためには、上記時点における上記状況の下で、当該判断の基礎とした事実の発生 につき相応の確度があり、かつ、当該事実に基づく評価に合理性がある必要があるというべきである。 したがって、引当金の計上に関する会計処理の違法性の有無の判断に当たっては、これらの観点から合理的に算定されたものと認められる見積値を前提として、当該見積値を使用した場合に適用される会計基準に基づくあるべ き会計処理に照らして、実際に行われた具体的な会計処理が当該会計基準に違反するものであったか否かを検討するのが相当である。 ２ 各四半期における会計処理の違法性の有無以下の検討においては、各見積値を概数で表記することとする。 (1) まず、平成２５年度第２四半期における会計処理について検討すると、上 記第１の認定事実によれば、同四半期における見積工事原価総額の増加見積 値については、６９００万米ドル（原告東芝の採用値）から３億８５００万米ドル（ＷＥＣが米国ＥＹに提出したレップレターに最善の見積額として記載した数値）までの範囲で見積りが行われているものと認められるところ、平成２５年９月２７日時点で双方が上記６９００万米ドルを上記増加見積値とすることに合意していたことに照らせば、上記増加見積値の範囲の下限 数値）までの範囲で見積りが行われているものと認められるところ、平成２５年９月２７日時点で双方が上記６９００万米ドルを上記増加見積値とすることに合意していたことに照らせば、上記増加見積値の範囲の下限を 画するという意味で、少なくともこの６９００万米ドルの限度では、原告東芝の見積値は発生につき相応の確度のある事実を基礎として合理的な評価に基づき算定された数値であったとみることができる。 もっとも、同年１１月１１日時点において、原告東芝の会計監査人であった新日本監査法人が、ＷＥＣによる追加コストに関する見積り及び原告東芝 による追加コストの削減の見込みに関する資料を入手するなどして検討した上で、１億６７４０万米ドルが追加コストとして同四半期末の計算に反映される必要があると判断していることからすれば、当該追加コストに係る部分について費用を計上しなかった原告東芝の見積りは発生につき相応の確度のある事実を基礎として合理的な評価に基づき算定されたものであったとみる ことはできず、原告東芝が採用した上記６９００万米ドルが上記１(2)の米国会計基準にいう「最も可能性の高い金額」であったということはできない。 他方、ＷＥＣが主張した上記３億８５００万米ドルも、新日本監査法人による上記判断を踏まえれば、同様に上記の米国会計基準にいう「最も可能性の高い金額」であったということはできないものの、原告東芝の上記増加見 積値が主に日本国内における沸騰水型炉（ＢＷＲ）の建設における知見等に基づくものであり、そのような知見等に基づくコスト削減施策が事情の異なる米国や中国における加圧水型炉（ＰＷＲ）の建設、とりわけ初めて実機が建設される状況にあったＡＰ１０００型加圧水型軽水炉の建設にどの程度通用するのかは定かではなかったことなどに照らせば、原告 の異なる米国や中国における加圧水型炉（ＰＷＲ）の建設、とりわけ初めて実機が建設される状況にあったＡＰ１０００型加圧水型軽水炉の建設にどの程度通用するのかは定かではなかったことなどに照らせば、原告東芝の上記増加見 積値との差が大きいことをもってＷＥＣの上記増加見積値が過度に保守的で あったと評価することはできず、むしろ、原告東芝からＷＥＣに派遣された専門家チームが、再精査作業によって独自に削減可能と評価していたリスクに係る費用（４億米ドルのうち１億４３００万米ドル）の大部分について、ＷＥＣによるリスクの算定根拠の多くが合理的であると判断して上記評価を撤回したことなどの事情に照らせば、ＷＥＣの上記増加見積値は、その知見 等に基づく相応の合理性を有するものであったと評価すべきである。 そうすると、平成２５年度第２四半期における見積工事原価総額の増加見積値について、原告東芝による見積値である６９００万米ドルを前提として算定された利益額が上記１(2)の米国会計基準にいう「見積もった金額の範囲内で最も低い利益額」であったということはできないから、原告東芝が、 同四半期において、ＷＥＣ案件に関する工事原価総額の増加見積値を６９００万米ドルとし、これを前提とする会計処理を行ったことは、米国会計基準に違反する違法なものであったというべきである。 (2) 次に、平成２５年度第３四半期における会計処理について検討すると、上記第１の認定事実によれば、同四半期における見積工事原価総額の増加見積 値については、８８００万米ドル（損益インパクトに換算すると７５００万米ドル。平成２６年１月中に原告東芝から派遣された専門家チームによる見積値の下限値）から４億８２００万米ドル（同４億米ドル。ＷＥＣが当初主張していた数値）までの 損益インパクトに換算すると７５００万米ドル。平成２６年１月中に原告東芝から派遣された専門家チームによる見積値の下限値）から４億８２００万米ドル（同４億米ドル。ＷＥＣが当初主張していた数値）までの範囲で見積りが行われているものと認められるところ、平成２６年１月２９日頃に行われた原告東芝とＷＥＣによる協議の結果 を踏まえ、原告東芝の要求の一部に応じる形で、ＷＥＣが上記増加見積値を４億０１００万米ドル（同３億３２００万米ドル）に低減することまでは合意していたことに照らせば、上記増加見積値の範囲の上限を画するという意味で、少なくともこの４億０１００万米ドル（同３億３２００万米ドル）の限度では、原告東芝の見積値は発生につき相応の確度のある事実を基礎とし て合理的な評価に基づき算定された数値であったとみることができる。 もっとも、同年２月７日時点において、原告東芝の会計監査人であった新日本監査法人が、ＷＥＣによる見積額３億３２００万米ドル（損益インパクトの見積額であり、上記増加見積額に換算すると４億０１００万米ドル）は現地監査人によるレビュー手続が実施されたものであるのに対し、原告東芝による見積額２億２５００万米ドル（同２億９３００万米ドル）はＷＥＣに よる上記見積額から今後実施される各種施策の効果によって更なる削減を見越した金額であり、監査チームが原告東芝から上記削減効果についての十分な説明及びサポート資料を入手することができなかったことを理由として、ＷＥＣによる上記見積額を最善の見積額とし、原告東芝の上記見積額との差額部分を判断上の差異として取り扱っていることからすれば、当該差額部分 について費用を計上しなかった原告東芝の見積りは発生につき相応の確度のある事実を基礎として合理的な評価に基づき算定されたも 額部分を判断上の差異として取り扱っていることからすれば、当該差額部分 について費用を計上しなかった原告東芝の見積りは発生につき相応の確度のある事実を基礎として合理的な評価に基づき算定されたものであったとみることはできない。 そうすると、原告東芝が採用した上記２億９３００万米ドルが上記１(2)の米国会計基準にいう「最も可能性の高い金額」であったということはでき ないし、これを前提として算定される利益額が「見積もった金額の範囲内で最も低い利益額」であったということもできないから、原告東芝が、平成２５年度第３四半期において、ＷＥＣ案件に関する工事原価総額の増加見積値を２億９３００万米ドルとし、これを前提とする会計処理を行ったことは、米国会計基準に違反する違法なものであったというべきである。 (3) これに対し、被告Ｈは、①原告東芝が複数回にわたって原子力プラント建設において実績のあった技術者を含む専門家チームをＷＥＣに派遣し、ＷＥＣと共同でコスト削減の分析等を行っていたこと、②原告東芝が「６Ｄ－ＣＡＤ」と呼ばれるソフトウェアを導入してコスト低減等について綿密なシミュレーションを行っていたこと、③平成２５年８月１日付けで公表された米 国の電力会社によるＷＥＣ案件に関する契約の解除により、同社から費用相 当額の償還を受けることを見込んで契約原価総額の見積りを行うことが合理的であったことを指摘して、原告東芝による見積工事原価総額の増加見積値が「見積もった金額の範囲内で最も可能性の高い金額」であったと主張する。 しかし、①については、原告東芝による見積値がＷＥＣによる見積値よりも合理的であったと直ちに評価することができないことは、上記(2)において 説示したとおりである。また、②については、本件対象四 しかし、①については、原告東芝による見積値がＷＥＣによる見積値よりも合理的であったと直ちに評価することができないことは、上記(2)において 説示したとおりである。また、②については、本件対象四半期３において「６Ｄ－ＣＡＤ」と呼ばれるソフトウェアによるシミュレーションを行った事実を原告東芝が否定しており、これを認めるに足りる証拠もない。さらに、③については、上記契約の解除が公表されたのは平成２５年度第２四半期中であるものの、同四半期又は翌第３四半期における原告東芝の上記各増加見 積値に当該解除に伴う費用の支払が考慮されていた事実を認めるに足りる的確な証拠はない上、仮に当該費用の支払が考慮されていたとしても、そのことから直ちに原告東芝による見積工事原価総額の増加見積値が「見積もった金額の範囲内で最も可能性の高い金額」であったということはできない。したがって、被告Ｈの上記主張は採用することはできない。 また、被告Ｊ及び被告Ｍも、様々な事情を指摘して、Ｈの上記主張と同旨の主張をするが、上記(2)で説示したところに照らせば、両被告の指摘する事情は、いずれも上記(2)の判断を左右するものではない。 (4) したがって、本件対象四半期３において、原告東芝による見積工事原価総額の増加見積値を前提とした原告東芝の会計処理は、いずれも米国会計基準 に違反する違法なものであったというべきである。 これに対し、被告Ｊは、本件対象四半期３に係る四半期連結財務諸表についても会計監査人によって無限定の結論を付されていることを理由として、本件対象四半期３における会計処理は米国会計基準に違反していないと主張するが、この主張を採用することができないことは、ＴＩＣ米地下鉄案件に おいて説示したとおりである。そして、被告 由として、本件対象四半期３における会計処理は米国会計基準に違反していないと主張するが、この主張を採用することができないことは、ＴＩＣ米地下鉄案件に おいて説示したとおりである。そして、被告Ｊの会計処理の違法性に関する その余の主張も、上記の認定説示に照らし、いずれも採用することができない。 第３ 各被告の責任の有無以下の検討においても、各見積値等を概数で表記することとする。 １ 被告Ｈの責任 (1) 被告Ｈは、平成２５年６月２５日から平成２７年７月２１日までの間、取締役兼代表執行役社長（コーポレート社長）の地位にあったところ、その地位及び権限等に照らせば、その在任中、善管注意義務の一内容として、財務グループ担当執行役への指示・統括を通じて電力社の経理責任者であるその経理部長等に、ＷＥＣ案件に関して公正な会計慣行を遵守した会計処理を行 わせる義務を負うとともに、他の執行役又は従業員がＷＥＣ案件に関して違法な会計処理を行うことを認識し又は認識し得た場合には、その権限を行使して当該会計処理を中止又は是正させる義務を負っていたというべきである。 (2) 原告東芝が主張する被告Ｈの責任追及期間は、本件対象四半期３の全期間（平成２５年７月から同年１２月まで）であるところ、この期間において被 告Ｈが原告東芝による違法な会計処理を認識し又は認識し得たか否かについて検討する。 ア平成２５年度第２四半期被告Ｈは、平成２５年１０月２日、被告Ｊ及び被告Ｋと共に、被告Ｍ及び被告Ｓから、①ＷＥＣ案件に関し、最大で１６億８５００万米ドルのリ スクがあること、②平成２５年度第２四半期における見積工事原価総額の増加見積値について、原告東芝とＷＥＣとの間で６９００万米ドルとすることを合意して に関し、最大で１６億８５００万米ドルのリ スクがあること、②平成２５年度第２四半期における見積工事原価総額の増加見積値について、原告東芝とＷＥＣとの間で６９００万米ドルとすることを合意しており、これに対応する額の損益インパクトを同四半期に認識する必要があること、③ＷＥＣの決算について、同四半期においてＷＥＣ自身の認識に基づく増加見積値を計上しないと米国会計基準違反となり、 コンプライアンス違反となる可能性があることなどの説明を受けた上で、 同月２５日には、その時点におけるＷＥＣによる上記増加見積値が３億８５００万米ドルであることの報告を受け、さらに、同年１１月１１日頃には、新日本監査法人による同四半期に係る四半期レビューにおいて、１億６７４０万米ドルが追加コストとして反映される必要がある旨の指摘がされたことについて報告を受けていたものである。これらの事情に照らせば、 被告Ｈは、平成２５年度第２四半期末において、ＷＥＣ案件について、米国会計基準に合致しない６９００万米ドルという工事原価総額の増加見積値（コストオーバーランの見積値）を前提とした違法な会計処理が行われることを、少なくとも認識し得たというべきである。 また、その作成者や送信状況等に照らせば信用性が認められる同年１０ 月２日に送受信されたメール（甲Ａ２４６）によれば、同日に実施された上記報告の際に被告Ｈが利益の積上げを求める内容の指示を行った事実は優に認められるところ、被告Ｈの当時の地位及び権限や、当該指示の内容の実現可能性について電力社の経理担当者が非常に難しいと判断していたことに加え、被告ＨがＥＴＣ案件においてもほぼ同時期である平成２５年 度第３四半期中に引当金の計上時期を先送りすることを求める指示を行っていたこと（上記第２節の 者が非常に難しいと判断していたことに加え、被告ＨがＥＴＣ案件においてもほぼ同時期である平成２５年 度第３四半期中に引当金の計上時期を先送りすることを求める指示を行っていたこと（上記第２節の第３の１(2)イ）などの事情に照らせば、被告Ｈによる上記内容の指示は、実現困難な損益改善施策の実施を求めるものであり、違法な会計処理を促し又は助長する指示であったと認めるのが相当である。 イ平成２５年度第３四半期被告Ｈは、平成２５年度第２四半期中に認識した上記アの各事情を前提として、平成２６年１月７日までに、その続報として、平成２５年末頃にＷＥＣから報告のあった同年度第３四半期末における見積工事原価総額の増加見積値４億８２００万米ドル（損益インパクトに換算すると４億米ド ル）について報告を受けた上で、被告Ｊに対し、①４億米ドルの大幅な 「コストオーバーラン」（「損益インパクト」の趣旨と解される。）は認められないものの、②新日本監査法人が同年度第２四半期の四半期レビューで指摘した１億１４００万米ドル程度はこれ以上の拡大を回避することができるのであれば受入れが可能であるという趣旨の話を伝えており、同月１３日及び同月１４日にも、被告Ｊから、上記増加見積値の低減に向け て原告東芝がＷＥＣに派遣した専門家チームによる再精査作業に基づく最新の検討結果について報告を受けた上で、被告Ｊに対し、同年度第３四半期の損益を改善させる会計処理（翌第４四半期への損失計上の先送り）に関する質問をし、当該会計処理は困難であるとの回答を受けるなどしていたものである。その後、被告Ｈは、同月２８日には、被告Ｍに対し、自ら 直接電話をかけ、同月２３日時点で米国ＥＹが「正」とせざるを得ないとの見解を表明していたＷＥＣによ の回答を受けるなどしていたものである。その後、被告Ｈは、同月２８日には、被告Ｍに対し、自ら 直接電話をかけ、同月２３日時点で米国ＥＹが「正」とせざるを得ないとの見解を表明していたＷＥＣによる見積値３億９６００万米ドルを把握していたことを前提として、この数値（メール（甲Ａ２５３）にある「３９６億」の記載は「１米ドル＝１００円」で換算した額と解される。）をそのまま同年度第３四半期の決算に反映させることは影響が大きすぎるとい う趣旨の認識を伝えた上で、被告Ｊから伝えられている方向性に従ってＶＣＥＯと調整するよう依頼し、他方で、新日本監査法人から、原告東芝による見積値７５００万米ドルとＷＥＣによる見積値３億９６００万米ドルの差額は看過できない規模となっているため、両社間で見積値に関する合意ができない場合にはこの差額部分について同四半期の決算において損益 認識すべきとの強い要請を受けていることを受け、これに対する対応として上記見積値を２億米ドル以下の額に低減した内容のレップレターの提出等をＷＥＣに求めることなどが記載されたコーポレート財務部長名義の書面を受領した。さらに、被告Ｈは、平成２６年２月７日頃には、新日本監査法人による同四半期に係る四半期レビューにおいて、原告東芝とＷＥＣ がそれぞれ行った再検討後の損益インパクトの見積額のうち、原告東芝の 見積額である２億２５００万米ドル（増加見積額に換算すると２億９３００万米ドル）については、その前提となる削減効果についての十分な説明及びサポート資料を入手することができなかったため、ＷＥＣの見積額である３億３２００万米ドル（同４億０１００万米ドル）を現時点での最善の見積額とし、差額である１億０７００万米ドルを判断上の差異として取 り扱った旨の指摘がされたこ なかったため、ＷＥＣの見積額である３億３２００万米ドル（同４億０１００万米ドル）を現時点での最善の見積額とし、差額である１億０７００万米ドルを判断上の差異として取 り扱った旨の指摘がされたことについて報告を受けていたものである。これらの事情に照らせば、被告Ｈは、平成２５年度第３四半期末において、ＷＥＣ案件について、米国会計基準に合致しない２億９３００万米ドル（損益インパクトに換算すると２億２５００万米ドル）という工事原価総額の増加見積値（コストオーバーランの見積値）を前提とした違法な会計 処理が行われることを、少なくとも認識し得たというべきである。 また、被告Ｈ及び被告Ｊのそれぞれの地位及び関係等に照らせばいずれも信用性が認められる同年１月７日（甲Ａ２５０）及び同月１４日（甲Ａ２５１）に送受信された各メールによれば、それぞれのメールに被告Ｈの指示として記載された内容の各指示（前者についてＷＥＣ案件の追加費用 を約１億１４００万米ドル程度にとどめることなど、後者について約１億２５００万米ドルの追加費用の処理を第４四半期に先送りすること）を被告Ｈが行った事実は優に認められるところ、被告Ｈの当時の地位及び権限や、上記アのとおり、被告Ｈが第２四半期中に実現困難な損益改善施策の実施を求める内容の違法な会計処理を促し又は助長する指示を行っていた ことなどに照らせば、上記の各指示も違法な会計処理を促し又は助長する指示であったと認めるのが相当である。 ウ被告Ｈの主張について被告Ｈは、平成２５年度第２四半期において、６９００万米ドルという見積額以外の見積額の報告を受けておらず、未精査のリスクがあるとの報 告や最大１６億米ドルのリスクがあるとの報告を受けたとしても、６９０ ０万米ドルを超える増加見 ０万米ドルという見積額以外の見積額の報告を受けておらず、未精査のリスクがあるとの報 告や最大１６億米ドルのリスクがあるとの報告を受けたとしても、６９０ ０万米ドルを超える増加見積値（コストオーバーラン）が発生する可能性の認識が生ずることはあり得ないと主張し、これに沿う陳述及び供述をするが、１６億米ドルという金額の大きさからすれば、これを精査しても増加見積値が生ずる可能性は全くないなどと認識することは通常は考え難いのであって、そのような認識を持ったことを基礎づける特別な事情も見当 たらないから、被告Ｈの上記主張は採用することができない。 また、被告Ｈは、平成２５年１０月２５日開催の社長月例において、ＷＥＣによる３億８５００万米ドルという増加見積値の報告がなかったかのような主張をし、これに沿う陳述及び供述をするが、その金額の大きさや、前日に行われた上記社長月例に向けた被告Ｍに対する事前説明で主要な説 明事項となっていたことに照らせば、上記増加見積値に関する報告が上記社長月例においてされなかったとは考え難いから、被告Ｍが供述（被告Ｍ３６頁）するとおり、その旨の報告が行われたものと認めるのが相当である。 さらに、被告Ｈは、新日本監査法人が同年１１月１１日に監査委員会に 説明した平成２５年度第２四半期に係る四半期レビューの内容について、その報告を受けたこと自体は認めるものの、その時期が同日頃ではなかったかのような主張をするが、上記増加見積値の調整が原告東芝とＷＥＣとの間で重要な懸案事項となっている状況の中で、原告東芝の見積値についてさえ実現可能性が乏しい損益改善施策の検討を求めていた被告Ｈが、そ の５倍以上の数値であるＷＥＣの見積値を踏まえた会計監査人の意見について、速やかな報告を求めなかったとは 東芝の見積値についてさえ実現可能性が乏しい損益改善施策の検討を求めていた被告Ｈが、そ の５倍以上の数値であるＷＥＣの見積値を踏まえた会計監査人の意見について、速やかな報告を求めなかったとは考え難く、その報告は同日頃に行われたものと優に推認することができるから、被告Ｈの上記主張は採用することができない。 加えて、被告Ｈは、コーポレート財務部長名義の平成２６年１月２８日 付け書面を受領していないため、同書面の内容（新日本監査法人からの平 成２５年度第３四半期における損益認識に関する強い要請を受けていることを踏まえた対応策等）を把握していなかったかのような主張をし、これに沿う陳述及び供述をするが、同書面に「特写」と記載された被告Ｈに同書面がメールで共有されていることは明らかであり、当時の状況等に照らせば、被告Ｈが送信された同書面の内容を確認したことが強く推認される から、被告Ｈの上記主張は採用することができない。 このほか、被告Ｈは、経営者の判断の問題である会計上の見積りについては、合理的に収集可能であった事実を前提として、通常の取締役に要求される能力に照らして、当該判断が著しく不合理であったか否かが問題とされなければならないとか、カンパニー経理部やコーポレート財務部の報 告等を疑わせる具体的な事情がない限り、引当金の計上が適法に行われていると信頼することについて合理的な理由があったとも主張するが、これらの主張を採用することができないのは、ＥＴＣ案件（上記第２節第３の１）において説示したとおりである。 そして、被告Ｈが主張するその余の事情も、上記ア及びイの判断を左右 するものではない。 エ小括以上によれば、被告Ｈは、平成２５年度第２四半期及び第３四半期の各四半期末において、Ｗ て、被告Ｈが主張するその余の事情も、上記ア及びイの判断を左右 するものではない。 エ小括以上によれば、被告Ｈは、平成２５年度第２四半期及び第３四半期の各四半期末において、ＷＥＣ案件に関して違法な会計処理が行われることを少なくとも認識し得たのであるから、その権限を行使して当該会計処理を 中止又は是正させる義務を負っていたにもかかわらず、これを怠ったものと認められる上、違法な会計処理を促し又は助長する指示を行ったものと認められるから、取締役兼代表執行役としての善管注意義務に違反したものと認められる。 ２ 被告Ｊの責任 (1) 被告Ｊは、平成２３年６月２２日から平成２６年６月２４日までの間、取 締役兼代表執行役（財務グループ担当）の地位にあったところ、その地位及び権限等に照らせば、その在任中、善管注意義務の一内容として、原告東芝の経理責任者であるコーポレート財務部長への指示・統括を通じて電力社の経理責任者であるその経理部長等に、ＷＥＣ案件に関して公正な会計慣行を遵守した会計処理を行わせる義務を負うとともに、他の執行役又は従業員が ＷＥＣ案件に関して違法な会計処理を行うことを認識し又は認識し得た場合には、その権限を行使して当該会計処理を中止又は是正させる義務を負っていたというべきである。 (2) 原告東芝が主張する被告Ｊの責任追及期間は、本件対象四半期３の全期間（平成２５年７月から同年１２月まで）であるところ、この期間において被 告Ｊが原告東芝による違法な会計処理を認識し又は認識し得たか否かについて検討する。 ア平成２５年度第２四半期被告Ｊは、平成２５年１０月２日、被告Ｈ及び被告Ｋと共に、被告Ｍ及び被告Ｓから、①ＷＥＣ案件に関し、最大で１６億８５００万米ドル し得たか否かについて検討する。 ア平成２５年度第２四半期被告Ｊは、平成２５年１０月２日、被告Ｈ及び被告Ｋと共に、被告Ｍ及び被告Ｓから、①ＷＥＣ案件に関し、最大で１６億８５００万米ドルのリ スクがあること、②平成２５年度第２四半期における見積工事原価総額の増加見積値について、原告東芝とＷＥＣとの間で６９００万米ドルとすることを合意しており、これに対応する額の損益インパクトを同四半期に認識する必要があること、③ＷＥＣの決算について、同四半期においてＷＥＣ自身の認識に基づく増加見積値を計上しないと米国会計基準違反となり、 コンプライアンス違反となる可能性があることなどの説明を受けた上で、同月２５日には、その時点におけるＷＥＣによる上記増加見積値が３億８５００万米ドルであることの報告を受け、さらに、同年１１月１１日頃には、新日本監査法人による同四半期に係る四半期レビューにおいて、１億６７４０万米ドルが追加コストとして反映される必要がある旨の指摘がさ れたことについて報告を受けていたものである。これらの事情に照らせば、 被告Ｊは、平成２５年度第２四半期末において、ＷＥＣ案件について、米国会計基準に合致しない６９００万米ドルという工事原価総額の増加見積値（コストオーバーランの見積値）を前提とした違法な会計処理が行われることを、少なくとも認識し得たというべきである。 なお、原告東芝は、同年１０月２日に実施された上記報告の際に被告Ｊ が被告Ｈと共に利益の積上げを求める内容の指示を行ったとの主張を前提として、この指示が違法な会計処理を促し又は助長するような指示であったと主張するが、被告Ｈの指示をもって直ちに同席していた被告Ｊの指示と認められるものではないから、原告東芝の上記主張は採用することができな この指示が違法な会計処理を促し又は助長するような指示であったと主張するが、被告Ｈの指示をもって直ちに同席していた被告Ｊの指示と認められるものではないから、原告東芝の上記主張は採用することができない。また、原告東芝は、同月２３日に実施された平成２５年度第２四 半期に係る四半期レビューに関する対応についての協議の際、被告Ｊが工事原価総額の増加見積値（コストオーバーランの数値）を６９００万米ドルとするレップレターの作成やその旨の会計処理にこだわった指示をしており、この指示が違法な会計処理を助長する指示であったと主張するが、被告Ｊが上記内容のレップレターの作成にＷＥＣ側が応じなかった場合の 対応を含めて指示をしていたことに照らせば、これを違法な会計処理に関する指示であったと評価することは困難であるから、原告東芝の上記主張を採用することはできない。 イ平成２５年度第３四半期被告Ｊは、平成２５年度第２四半期中に認識した上記アの各事情を前提 として、平成２６年１月６日、その続報として、平成２５年末頃にＷＥＣから報告のあった同年度第３四半期末における見積工事原価総額の増加見積値４億８２００万米ドル（損益インパクトに換算すると４億米ドル）について報告を受けた上で、同月２４日に至るまで、被告Ｓ又は被告Ｍから、上記増加見積値の低減に向けて原告東芝がＷＥＣに派遣した専門家チーム による再精査作業に基づく最新の検討結果について、これに対するＷＥＣ の同意の有無を含め、随時報告を受けていた。また、この間の同月２３日には、被告Ｊは、ＷＥＣのＣＦＯから、ＷＥＣから説明を受けている損益インパクトの数値３億９６００万米ドルをＷＥＣ単体としては「正」とせざるを得ず、これに対応する原告東芝の見積値７５００万米ドルを「正」 、被告Ｊは、ＷＥＣのＣＦＯから、ＷＥＣから説明を受けている損益インパクトの数値３億９６００万米ドルをＷＥＣ単体としては「正」とせざるを得ず、これに対応する原告東芝の見積値７５００万米ドルを「正」とすることができない状況であるとの米国ＥＹの見解について報告を受け ており、同月２８日には、自ら出席した会議において、新日本監査法人から、原告東芝による見積値７５００万米ドルとＷＥＣによる見積値３億９６００万米ドルの差額は看過できない規模となっているため、両社間で見積値に関する合意ができない場合にはこの差額部分について同四半期の決算において損益認識すべきという趣旨の強い要請がされたことを、直接聞 いていた上、この要請の内容及びこれに対する対応として上記見積値を２億米ドル以下の額に低減した内容のレップレターの提出等をＷＥＣに求めることなどが記載されたコーポレート財務部長名義の書面も受領していたものである。さらに、被告Ｊは、平成２６年２月７日頃には、新日本監査法人による同四半期に係る四半期レビューにおいて、原告東芝とＷＥＣが それぞれ行った再検討後の損益インパクトの見積額のうち、原告東芝の見積額である２億２５００万米ドル（増加見積額に換算すると２億９３００万米ドル）については、その前提となる削減効果についての十分な説明及びサポート資料を入手することができなかったため、ＷＥＣの見積額である３億３２００万米ドル（同４億０１００万米ドル）を現時点での最善の 見積額とし、差額である１億０７００万米ドルを判断上の差異として取り扱った旨の指摘がされたことについて報告を受けていた。これらの事情に照らせば、被告Ｊは、平成２５年度第３四半期末において、ＷＥＣ案件について、米国会計基準に合致しない２億９３００万米ドル（損益インパクトに換算す がされたことについて報告を受けていた。これらの事情に照らせば、被告Ｊは、平成２５年度第３四半期末において、ＷＥＣ案件について、米国会計基準に合致しない２億９３００万米ドル（損益インパクトに換算すると２億２５００万米ドル）という工事原価総額の増加見積値 （コストオーバーランの見積値）を前提とした違法な会計処理が行われる ことを、少なくとも認識し得たというべきである。 また、被告Ｊが被告Ｈの指示であるとして同年１月７日及び同月１４日に被告Ｍに宛てて送信した各メールについては、これらのメールの前提となった被告Ｈの指示が違法な会計処理を促し又は助長するような指示であったと認められることは既に説示したとおりであり、このことからすれば、 これらの指示をメールで送信する行為もまた違法な会計処理を促し又は助長するような指示であったと認めるのが相当である。 ウ被告Ｊの主張について被告Ｊは、平成２５年１０月２日に被告Ｓらから原告東芝とＷＥＣとの間で平成２５年度第２四半期における見積工事原価総額の増加見積値を６ ９００万米ドルとすることが合意された事実について報告を受けなかったかのような主張をするが、信用性に疑問を抱かせる事情が見当たらない被告Ｓの供述によれば、上記の報告が行われた事実を優に認めることができるから、被告Ｊの上記主張は採用することができない。 また、被告Ｊは、同月２５日開催の社長月例において、ＷＥＣによる３ 億８５００万米ドルという上記増加見積値の報告がなかったかのような主張をし、これに沿う陳述及び供述をするが、その旨の報告が行われたものと認められることは、上記１(2)ウで被告Ｈについて説示したとおりであるから、被告Ｊの上記主張は採用することができない。 さらに、被告Ｊは、新日本監 陳述及び供述をするが、その旨の報告が行われたものと認められることは、上記１(2)ウで被告Ｈについて説示したとおりであるから、被告Ｊの上記主張は採用することができない。 さらに、被告Ｊは、新日本監査法人が同年１１月１１日に監査委員会に 説明した平成２５年度第２四半期に係る四半期レビューの内容について、長年にわたる実務上の経験から、その中で用いられた「レビュー差異」という用語は単純な金額の差異を示す際にも使用されるものであると認識していた上、「無限定の結論」が表明されており、監査委員会からも問合せや指摘が全くなかったため、原告東芝の採用した上記増加見積値による会 計処理が米国会計基準に違反するものであることを認識することは不可能 であったと主張するが、そもそも原告東芝という巨大企業の財務部門の最高責任者の地位にありながら、会計処理の違法性の有無は全て会計監査人が決定するという認識であったという主張自体が不合理極まりない上、「レビュー差異」とされた金額が１００億円を優に超える規模であったことに照らせば、「単純な金額の差異」にすぎず違法性の問題は生じないと いう認識であったとの主張も合理性を欠くものといわざるを得ないから、被告Ｊの上記主張は採用することができない（なお、被告Ｊが上記四半期レビューの内容について平成２５年１１月１１日頃に報告を受けたものと推認できることは、被告Ｈについて説示したのと同様である。）。 加えて、被告Ｊは、平成２６年１月２３日時点でＷＥＣのＣＦＯから報 告を受けた米国ＥＹの見解も、同月２８日時点で新日本監査法人から示された要請も、ＷＥＣの上記増加見積値に基づいて損益を計上することを求めたものではなかったと主張するが、いずれも原告東芝の上記増加見積値に基づいて会計処理を行うことを認 日時点で新日本監査法人から示された要請も、ＷＥＣの上記増加見積値に基づいて損益を計上することを求めたものではなかったと主張するが、いずれも原告東芝の上記増加見積値に基づいて会計処理を行うことを認めない趣旨であったことは明らかであるから、被告Ｊの上記主張は採用することができない。 このほか、被告Ｊは、新日本監査法人が同年２月７日に監査委員会に説明した平成２５年度第３四半期に係る四半期レビューの内容についても、同年度第２四半期に係る四半期レビューの内容に関する上記主張と同様の主張をするが、これを採用できないことは既に説示したとおりであり、被告Ｊが上記四半期レビューの内容について同日頃に報告を受けたものと推 認できることも、被告Ｈについて説示したのと同様である。 そして、被告Ｊが主張するその余の事情も、上記ア及びイの判断を左右するものではない。 エ小括以上によれば、被告Ｊは、平成２５年度第２四半期及び第３四半期の各 四半期末において、ＷＥＣ案件に関して違法な会計処理が行われることを 少なくとも認識し得たのであるから、その権限を行使して当該会計処理を中止又は是正させる義務を負っていたにもかかわらず、これを怠ったものであり、取締役兼代表執行役としての善管注意義務に違反したものと認められる。 ３ 被告Ｍの責任 被告Ｍは、平成２０年６月から平成２６年６月までの間、執行役（電力社社長。ＣＰ）の地位にあったから、電力社において違法な会計処理が行われていることを認識した場合には、改正前会社法４１９条１項に基づき直ちに原告東芝の監査委員に報告すべき義務を負っていたというべきである。 もっとも、上記第１の認定事実に照らせば、被告Ｍは、本件対象四半期３に おいて、電力社社長の地位にある執行役 項に基づき直ちに原告東芝の監査委員に報告すべき義務を負っていたというべきである。 もっとも、上記第１の認定事実に照らせば、被告Ｍは、本件対象四半期３に おいて、電力社社長の地位にある執行役としてＷＥＣ案件に深く関与し、ＷＥＣから提示された工事原価総額の増加見積値、これを踏まえた電力社とＷＥＣとの協議の状況、会計監査人である新日本監査法人からの指摘内容等の重要な情報に随時接することができる状況にあったことに照らすと、その当時、ＷＥＣ案件に関して違法な会計処理が行われることを認識し得たものと認められる ものの、これらの事情を踏まえても、工事原価総額の増加見積値の見積りに伴う不確実性や被告Ｍが財務会計に関する専門的知見を有していなかったこと（乙Ｆ７８の７頁）などの事情を考慮すれば、その当時、電力社において違法な会計処理が行われていることを認識していたとまで認めるに足りず、他にそのような認識を有していた事実を認めるに足りる証拠もないから、改正前会社 法４１９条１項に基づき直ちに原告東芝の監査委員に対する報告を行うべき具体的義務を負っていたとまでは認め難い。 したがって、被告Ｍは、本件対象四半期３において、ＷＥＣ案件に関し、株主原告が主張する執行役としての上記義務に違反したということはできない。 ４ 被告Ｓの責任 被告Ｓは、原告東芝において、平成２３年６月から平成２６年６月までの間、 執行役（電力社副社長。ＥＶＰ）の地位にあったから、電力社において違法な会計処理が行われていることを認識した場合には、改正前会社法４１９条１項に基づき直ちに原告東芝の監査委員に報告すべき義務を負っていたというべきであり、その当時、ＷＥＣ案件に関して違法な会計処理が行われることを認識し得たものと認められるものの、工事原価総額 ４１９条１項に基づき直ちに原告東芝の監査委員に報告すべき義務を負っていたというべきであり、その当時、ＷＥＣ案件に関して違法な会計処理が行われることを認識し得たものと認められるものの、工事原価総額の増加見積値の見積りに伴う不 確実性や被告Ｓが財務会計に関する専門的知見を有していなかったこと（乙Ｇ６の１２頁）などの事情を考慮すれば、その当時、ＷＥＣ案件に関して違法な会計処理が行われることを認識していたとまで認めることはできず、改正前会社法４１９条１項に基づき直ちに原告東芝の監査委員に対する報告を行うべき具体的義務を負っていたとまでは認め難いことは、上記３で被告Ｍについて説 示したのと同様である。 したがって、被告Ｓは、本件対象四半期３において、ＷＥＣ案件に関し、株主原告が主張する執行役としての上記義務に違反したということはできない。 第４節バイセル案件第１ 会計処理の違法性の有無（商流②及び③） １ 認定事実前提事実、後掲証拠及び弁論の全趣旨によれば、次の事実が認められる。 (1) 商流②及び③の概要等ア原告東芝グループにおけるＰＣ（完成品）の製造及び販売に関わる商流には、別紙ＯＤＭ製造委託商流図記載のとおり、ＯＤＭに製造を委託する 場合の商流があり、このうち商流②及び③では、少なくとも平成２０年度第２四半期から平成２６年度第３四半期までの各四半期（以下「本件対象四半期４」という。）において、マスキング価格でバイセル部品の売却が行われた。 イ本件対象四半期４における商流②及び③の概要は、別紙ＯＤＭ製造委託 商流図記載のとおりであり、これらの商流においては、原告東芝の台湾完 全子会社であるＴＴＩＰが、ベンダーから購入したバイセル部品をＯＤＭに対して直接（商流②）又 紙ＯＤＭ製造委託 商流図記載のとおりであり、これらの商流においては、原告東芝の台湾完 全子会社であるＴＴＩＰが、ベンダーから購入したバイセル部品をＯＤＭに対して直接（商流②）又は原告東芝及びＴＴＩを経由して（商流③）売却する取引（部品取引）を行うとともに、ＯＤＭにより製造されたＰＣを完成品として購入する取引（完成品取引）を行った上で（バイセル取引）、原告東芝を経由して各地域の販売子会社が完成品であるＰＣを原告東芝の 自社ブランドの製品として原告東芝グループ外に販売するという一連の取引を行っていた（Ｗ証言１２頁）。 ウバイセル部品をマスキング価格で売却する本来の目的は、原告東芝グループによるベンダーからの調達価格を競合他社とも取引のあるＯＤＭに知られないようにするためであり、本件対象四半期４当時、ＰＣのメーカー がＯＤＭに部品を供給する際にその調達価格に一定の価格を上乗せして売却する取引は、原告東芝グループに限らず、多くのＰＣメーカーが行っていた（甲Ａ１１９の２頁、乙Ｂ９の別紙２の４頁、乙Ｃ５６の２頁）。 エ ＯＤＭは、原告東芝グループから委託を受けたＰＣの製造に使用する部品について、その全てを同グループから購入していたわけではなかった。 (2) バイセル取引に関する事情本件対象四半期４におけるバイセル取引の内容及び実情に関して、以下の事情が認められる。 アバイセル取引における部品取引と完成品取引は、契約上、独立した取引とされていた（乙Ｂ９の別紙２の４頁、乙Ｃ４）。 イ部品取引はＯＤＭが作成する注文書によって行われていたが、同注文書には部品取引に係るバイセル部品の買戻しに関する記載はなかった（乙Ｃ５６の３～４頁）。 ウ ＯＤＭに売却されたバイセル イ部品取引はＯＤＭが作成する注文書によって行われていたが、同注文書には部品取引に係るバイセル部品の買戻しに関する記載はなかった（乙Ｃ５６の３～４頁）。 ウ ＯＤＭに売却されたバイセル部品は、これらが保管されていた倉庫からＯＤＭによって引き取られた時点で、ＯＤＭにその所有権及び危険負担が 確定的に移転するものとされ、これ以降はＯＤＭにおいてその管理を行っ ていた一方で、原告東芝グループにおいては、売却した個々の部品の使用状況等（いずれの完成品に組み込まれたかなど）を把握するための管理を行っていなかった（甲Ａ１４６の４～６頁、乙Ｃ５６の６～７頁、Ｗ証言４～５頁）。 エ ＯＤＭに売却されるバイセル部品の数量については、原告東芝が作成す る完成品の販売計画（ＰＳＩ）を踏まえて決定されており、ＴＴＩＰとＯＤＭとの間で需給管理のためにやり取りされていた「ＣｏｎｔｒｏｌＴａｂｌｅ」と称する資料（甲Ａ１３３）に基づきＯＤＭによる日々の使用量や在庫量等が共有されるとともに、原告東芝グループにおいてＯＤＭに対して売却可能な部品の数量等が記載された「Ｐｕｌｌ‐ｉｎＲｅｑｕ ｅｓｔ」と称する資料（甲Ａ１３４～１３８）に基づく交渉が行われた上で、ＯＤＭからＴＴＩＰに対して注文書が発行されて売却が行われていた（甲Ａ１４６の６～９頁、１４７の２～６頁、乙Ｃ５６の３～４頁、Ｗ証言２～４、１３～１４頁）。 オ原告東芝グループは、ＯＤＭに売却したバイセル部品の売却代金につい て、実際にその支払を受けていた（甲Ａ１１９の１１頁）。 カ ＯＤＭに売却されるバイセル部品は、通常の使用時期を前提として売却されるものが多かったものの、これよりも早期に売却されるものもあり、その代金の支払時期が数か月先になること Ａ１１９の１１頁）。 カ ＯＤＭに売却されるバイセル部品は、通常の使用時期を前提として売却されるものが多かったものの、これよりも早期に売却されるものもあり、その代金の支払時期が数か月先になることもあったため、ＴＴＩＰにおいて、後者の売却に係るバイセル部品の代金額及びその支払時期を把握する 目的で、各ＯＤＭからこれらの情報をまとめた「ＰａｙｍｅｎｔＥｘｔｅｎｓｉｏｎ」と称する資料の提供を受けた上で、これらの内容を整理した書面（甲Ａ１３９）を作成し、原告東芝にも同書面を共有していた（甲Ａ１４７の８～１０頁、Ｗ証言１４頁）。 キ原告東芝グループは、ＯＤＭが原告東芝グループに売却する完成品を製 造するために必要なバイセル部品について、完成品の製造に使用されずに 余剰が生じた場合やその可能性が生じた場合には、それらが原告東芝による完成品の販売計画（ＰＳＩ）の下方修正等に起因するものであることを確認した上で、ＯＤＭからの要請に基づき、ＯＤＭからマスキング価格でバイセル部品を買い戻したり、ＯＤＭに対して補償金（ＯＤＭによる購入代金相当額等）を支払ったりしていた（甲Ａ１４０～１４５の２、１４６ の９～１１頁、１４８の２～９頁、乙Ｃ５６の５頁）。 ２ 会計処理の違法性の有無原告東芝及び株主原告らは、原告東芝グループにおいて、マスキング値差につき収益を認識して利益を計上した場合に、同一四半期末までにバイセル部品を用いて製造した完成品をＯＤＭから買い取らなかったときは、バイセル部品 の売却に係るマスキング値差分の利益を取り消さなければならなかったにもかかわらず、本件対象四半期４において当該マスキング値差分の利益を計上したままにした会計処理は米国会計基準及び日本の会計基準に違反すると主張する。 値差分の利益を取り消さなければならなかったにもかかわらず、本件対象四半期４において当該マスキング値差分の利益を計上したままにした会計処理は米国会計基準及び日本の会計基準に違反すると主張する。 (1) まず、原告東芝及び株主原告らは、上記主張の根拠として、実質優先主義（会計処理において、法律や契約書に書かれている形式的な要件よりも経済 的実態を重視し、取引の全体像なり実態を誤りなく伝えることを求めるもの）により取引の経済的実態及び部品取引の目的（上記１(1)イ）を考慮すれば、部品取引と完成品取引は一体として捉えなければならないとした上で、部品取引は、その経済的実態をみると、ＯＤＭに対する単なる完成品製造の外部委託に付随する取引であって、本来の収益を認識すべき取引（原告東芝グル ープがＯＤＭ製造に係るＰＣを自社ブランドの製品としてグループ外に販売する取引）ではなく、そもそも収益認識基準を適用して収益及び利益を計上することができない取引であるから、物品又は製品の販売における収益認識に関するＳＥＣスタッフの見解（FASBASC 605-10-S99-1）の四つの条件を満たしているかを判断するまでもなく、「実現しているか、実現可能である こと」及び「稼得されていること」という収益認識基準（FASBASC 605-10- 25-1）を適用して収益及び利益を計上することはできないと主張する。 確かに、原告東芝及び株主原告らが主張する部品取引と完成品取引を一体として捉えることを前提とした上記会計処理は、ＯＤＭに売却したバイセル部品が完成品に組み込まれてＯＤＭから買い戻されるという取引が多くのバイセル部品について実際に行われていたとみられることからすれば、取引の 実態を踏まえた合理的な会計処理であった 却したバイセル部品が完成品に組み込まれてＯＤＭから買い戻されるという取引が多くのバイセル部品について実際に行われていたとみられることからすれば、取引の 実態を踏まえた合理的な会計処理であったということができ、企業会計の原則や企業会計の開示制度の観点からすると、望ましい会計処理であったと評価することも可能である。 しかし、ＯＤＭに売却されたバイセル部品の使用状況等を把握するための個々の部品の管理を原告東芝グループにおいて行っていなかったことや、部 品取引と完成品取引が契約上独立の取引とされていたことなどからすれば、部品取引と完成品取引は必ず一体のものとして評価しなければならないほどの強い結び付きがあったとまではいい難く、また、本件対象四半期４当時、米国会計基準及び日本の会計基準のいずれにおいても、このような会計処理を明示的に否定する会計基準が存在していたことを認めるに足りる証拠はな いことからすると、被告らが主張する部品取引のみを対象とした会計処理もまた、少なくともその当時においてあり得る会計処理の一つであったということができるから、原告東芝において実際に行われた上記会計処理が許容されていなかったとまでいうことはできない。 そうすると、本件対象四半期４当時、米国会計基準及び日本の会計基準の いずれにおいても、原告東芝及び株主原告らが主張する上記会計処理がバイセル取引に適用されるべき唯一の会計処理であったということはできないから、原告東芝において実際に行われた上記会計処理が米国会計基準及び日本の会計基準に違反するものであったとは認められない。そして、後者の会計処理が結果的に企業会計の原則や企業会計の開示制度の観点からみて問題が あるものであったとしても、そのことのみを理由として当該会計処理が違法 あったとは認められない。そして、後者の会計処理が結果的に企業会計の原則や企業会計の開示制度の観点からみて問題が あるものであったとしても、そのことのみを理由として当該会計処理が違法 であったということもできない。 したがって、原告東芝及び株主原告らの上記主張は採用することができない。 (2) また、原告東芝及び株主原告らは、上記主張の根拠として、①仮に部品取引について上記収益認識基準に照らして検討したとしても、物品又は製品の 販売における収益認識に関するＳＥＣスタッフの見解（FASBASC 605-10-S99-1）の四つの条件の全てを満たしているということはできない上、②収益を認識することができない場合に関するＳＥＣスタッフの見解（FASBASC605-10-S99-1のQuestion２の２）は、法的に所有権が買主に移転したとしても収益を認識することができない取引の一例を示すものであって、これに直 接的に当てはまらなければ収益を認識することができるという基準を示すものではないとも主張する。 しかし、①については、物品又は製品の販売における収益認識に関するＳＥＣスタッフの上記見解によれば、物品又は製品の販売において、㋐契約に関する説得力ある証拠の存在、㋑配送又はサービス提供の完了、㋒売却価格 の固定又は決定及び㋓合理的な回収可能性の四つの条件が全て満たされた時には、収益は一般的に「実現しているか、実現可能であること」及び「稼得されていること」になり、上記収益認識基準により収益を認識することができるものとされているところ、上記１の認定事実に照らせば、㋐については、バイセル部品の売却はＯＤＭからの注文書に基づいて行われていたこと（上 記１(2)イ）、㋑については、Ｏ 認識することができるものとされているところ、上記１の認定事実に照らせば、㋐については、バイセル部品の売却はＯＤＭからの注文書に基づいて行われていたこと（上 記１(2)イ）、㋑については、ＯＤＭに売却されたバイセル部品が保管されていた倉庫からＯＤＭによって引き取られた時点で、ＯＤＭにその所有権及び危険負担が確定的に移転するものとされていたこと（同ウ）、㋒については、バイセル部品の売却価格はマスキング価格とされていたこと（同(1)ウ）、㋓については、原告東芝グループはＯＤＭに売却したバイセル部品の 売却代金について実際にその支払を受けていたこと（同(2)オ）がそれぞれ 認められるから、本件対象四半期４における部品取引は、これらの四つの条件を全て満たしていたものと認められる。 また、②については、収益を認識することができない場合に関するＳＥＣスタッフの上記見解によれば、取引において「㋐財務費用又は保管費用により変動する場合を除いて変更されることがない特定された金額で、売主が製 品（又は実質的に同一の製品若しくは当該製品が部品となっている加工品）の買戻しをしなければならず、かつ、㋑売主が支払う予定の金額が、当該製品の購入及び保有によって買主に発生する費用（利息を含む。）の変動額を実質的にカバーするため、必要に応じて調整される場合」という特徴が存在する場合には、製品の所有権が買主に移転していたとしても、収益を認識す ることはできないとされているところ、上記１の認定事実によれば、㋐については、部品取引において原告東芝グループが買戻しを行う法的義務を負っていたとは認められず（上記１(1)イ）、実際に行っていた買戻し（同キ）も、直接部品取引に係る契約に基づくものではなく事後的に生じた事情に起因して締結し 原告東芝グループが買戻しを行う法的義務を負っていたとは認められず（上記１(1)イ）、実際に行っていた買戻し（同キ）も、直接部品取引に係る契約に基づくものではなく事後的に生じた事情に起因して締結した個別の合意に基づくものと評価することができるし、㋑につ いては、部品取引においてそのような事情が存在したことをうかがわせる証拠は見当たらない。そして、収益を認識することができない場合に関するＳＥＣスタッフの上記見解以外に、本件対象四半期４における部品取引について収益を認識することができないものと評価する根拠となる基準が存在することを認めるに足りる証拠はない。 したがって、米国会計基準によれば、本件対象四半期４における部品取引について収益を認識することができたものと認められるから、これに反する原告東芝及び株主原告らの上記主張は採用することができない。 (3) そして、物品又は製品の販売における収益認識に関するＳＥＣスタッフの見解（FASBASC 605-10-S99-1）の四つの条件に関する上記(2)の認定説示に 照らせば、本件対象四半期４における部品取引は、収益認識に関する日本の 会計基準における①財貨の移転又は役務の提供の完了及び②それに対する現金又は現金等価物その他の資産の取得による対価の成立の２要件を満たしていたものと認められるから、日本の会計基準によっても米国会計基準と同様に収益を認識することができたものと認められる。 (4) 以上の検討によれば、重要性の原則の適用の有無について判断するまでも なく、本件対象四半期４におけるバイセル取引について原告東芝が行った会計処理が収益認識に関する米国会計基準又は日本の会計基準に違反したとは認められない。そして、これらの収益認識に関する会計 も なく、本件対象四半期４におけるバイセル取引について原告東芝が行った会計処理が収益認識に関する米国会計基準又は日本の会計基準に違反したとは認められない。そして、これらの収益認識に関する会計基準によって収益を認識することができる以上、上記会計処理が真実性の原則に関する米国会計基準又は日本の会計基準に違反したとも認められない。 第２ 会計処理の違法性の有無（商流⑤） １ 原告東芝及び株主原告らは、原告東芝グループにおけるＰＣ（完成品）の製造及び販売に関わる商流には、別紙ＴＩＨ製造委託商流図記載のとおり、原告東芝の製造子会社であるＴＩＨに製造を委託する場合の商流があり、このうち商流⑤は、平成２４年度第２四半期から第４四半期までの各四半期末に例外的 にマスキング価格でバイセル部品の売却が行われた部品取引であったとの主張を前提として、その会計処理に関し、①原告東芝からＴＴＩへの売却については、マスキング価格からＴＴＩが上乗せする僅少な額の口銭（手数料）を控除した額で行うとともに、②ＴＴＩからＴＩＨへの売却については、この額に上記口銭を加えた額（マスキング価格）で行い、原告東芝のＴＴＩに対する当該 売却による利益及びＴＴＩのＴＩＨに対する当該売却による利益をそれぞれ計上する一方で、これらの利益は、原告東芝の連結決算では、いずれも連結グループ会社に残存する資産に関する未実現利益として、各期末において消去しなければならなかったのに、原告東芝グループにおいては、期末に在庫を保有する会社にある在庫残高に売り手の会社の粗利率を乗じた金額を、売り手の会社 に生じた未実現利益の額とみてその額を消去する経理システムが用いられてい たため、①期末にはＴＴＩに在庫がない状態であったことから、前者の売却によって原告東 金額を、売り手の会社 に生じた未実現利益の額とみてその額を消去する経理システムが用いられてい たため、①期末にはＴＴＩに在庫がない状態であったことから、前者の売却によって原告東芝に発生していた未実現利益は全く消去されず、②ＴＴＩの粗利率が僅少であったことから、後者の売却によってＴＴＩに発生していた未実現利益のうち僅少な部分しか消去されなかったなどと主張するので、以下検討する。 ２ 連結グループ会社間の取引における損益の消去に関する米国会計基準（FASBASC 810-10-45-1）によれば、「連結財務諸表の作成に際しては、連結グループ内に残存する資産に関する連結グループ間のいかなる損益も消去されなければならない。」とされ、また、日本の会計基準（「連結財務諸表に関する会計基準」（企業会計基準第２２号）３６項）によれば、「連結会社相互間の取引 によって取得した棚卸資産、固定資産その他の資産に含まれる未実現損益は、その全額を消去する。」とされているところ、これらの会計基準は、「連結グループ間」又は「連結会社相互間」における損益（未実現損益）を原則として消去する必要があることを定めるものであるものの、その消去を特定の方法に基づいて行うことを定めるものではないから、その具体的な方法については、 これらの会計基準が適用されるそれぞれの企業グループの合理的な判断に委ねられているというべきである。そうすると、当該企業グループが採用した上記損益（未実現損益）を消去する方法が合理的なものと評価できる場合には、当該方法に基づいて算定された消去の額が結果的に僅少なものにとどまったとしても、そのことのみをもって直ちに当該会計処理（損益の未消去）が上記の会 計基準に違反するものであったということはできないという に基づいて算定された消去の額が結果的に僅少なものにとどまったとしても、そのことのみをもって直ちに当該会計処理（損益の未消去）が上記の会 計基準に違反するものであったということはできないというべきであるが、当該方法に基づいて算定される消去の額が全く生じないことや未実現利益のうち僅少なものにとどまることが容易に予測することが可能な状況であった場合等には、当該方法を合理的なものと評価することができず、これに基づく会計処理（損益の未消去）が上記の各会計基準に違反すると評価される余地もあると いうべきである。 上記の観点を踏まえ、商流⑤における会計処理（損益の未消去）について検討すると、原告東芝及び株主原告らが主張する上記事実関係を前提とすれば、①期末にはＴＴＩに在庫がない状態となることにより、原告東芝からＴＴＩへの売却によって原告東芝に発生する未実現利益が全く消去されないこと及び②ＴＴＩの粗利率が僅少であることにより、ＴＴＩからＴＩＨへの売却によって ＴＴＩに発生する未実現利益のうち僅少な部分しか消去されないことがいずれも容易に予測可能であったから、原告東芝グループが採用した損益（未実現損益）を消去する方法は合理的なものではなく、これに基づく会計処理（損益の消去）は上記の各会計基準に違反するものであったとみる余地もある。 しかし、原告東芝が提出する証拠によっても、①上記主張のとおりの取引 （原告東芝からＴＴＩに対する部品取引及びＴＴＩからＴＩＨに対する部品取引）が行われた事実、②これらの取引において上記主張のとおりの利益が計上された事実、③上記各四半期末にＴＩＨのみがこれらの取引に係るバイセル部品を在庫として保有していた事実及び④これらの取引のうちＴＴＩからＴＩＨに対する部品取引の粗利率が僅少であ のとおりの利益が計上された事実、③上記各四半期末にＴＩＨのみがこれらの取引に係るバイセル部品を在庫として保有していた事実及び④これらの取引のうちＴＴＩからＴＩＨに対する部品取引の粗利率が僅少であった事実を認めるに足りない。 すわなち、原告東芝が商流⑤に関して提出した証拠のうち、東芝クライアントソリューション株式会社所属の担当者（当時）の陳述書（甲Ａ１１９）は、商流⑤の概要に関する陳述が記載されているにすぎず、上記①から④までの各事実に関する具体的な陳述が記載されているものではない。また、原告東芝において平成２７年６月頃に作成されたとする各資料（甲Ａ１３０、１３１）は、 平成２４年９月における上記①及び②の各事実に関するデータを事後的に整理したとするものであり、これ以外の時期に関する同様のデータは提出されていない。さらに、同様に原告東芝において作成されたとする残高推移表（甲Ａ１２０）も、様々な仮定や推計を用いて事後的に算定した「バイセル残高（マスキング値差相当の利益）」等を整理したとするものであり、同表に記載された 数値の大部分（甲Ａ１３０、１３１に係る部分以外の部分）についてはその根 拠となる資料さえ示されていない。加えて、同様に原告東芝において作成されたとする「ＴＴＩ：ＴＩＨ向け売上高推移（通貨別）」と題する書面（甲Ａ１３２）も、原告東芝からＴＴＩを通じてＴＩＨに売却したバイセル部品の売上高の推移を月ごとにまとめたものとされているものの、その根拠となる資料が示されていないことは、上記残高推移表（甲Ａ１２０）と同様である。このほ か、商流⑤に関連して関係者間で平成２４年９月末頃に送受信されたとするメール（甲Ａ２１５。なお、被告Ｊが提出する乙Ｅ９参照）及び同年１２月末頃に送受信されたとするメール（ と同様である。このほ か、商流⑤に関連して関係者間で平成２４年９月末頃に送受信されたとするメール（甲Ａ２１５。なお、被告Ｊが提出する乙Ｅ９参照）及び同年１２月末頃に送受信されたとするメール（甲Ａ１９９）も、上記①から④までの各事実に関する具体的な内容が記載されているものではない。 そうすると、原告東芝が提出したこれらの証拠によっては、上記③及び④に 関する具体的事実は立証されておらず、上記①及び②に関する事実のうち平成２４年９月の各取引に係る分を除く具体的事実も立証されていないといわざるを得ない。 したがって、重要性の原則の適用の有無について判断するまでもなく、商流⑤に係る原告東芝の会計処理が、連結グループ会社間の取引における損益の消 去に関する米国会計基準及び日本の会計基準に違反したということはできないから、これに反する原告東芝及び株主原告らの主張は採用することができない。 第５節キャリーオーバー案件第１ 会計処理の違法性の有無（米国ＦＯＢＵｐ）原告東芝及び株主原告らは、「米国ＦＯＢＵｐ」（別紙映像事業キャリー オーバー一覧表項目１２）と称する会計処理について、原告東芝が、米国の販売子会社であるＴＡＩＳに対する製品の販売に関し、未実現利益の算出及び消去に用いる経理システム（上記第４節第２の商流⑤参照）等を利用して、未実現の利益を消去しないでよい限度（粗利率がプラスにならない限度）で原告東芝からＴＡＩＳに販売する完成品の売却価格を一時的に増加させることによっ てかさ上げされた利益として、平成２５年度第４四半期において５億４０３３ 万円、平成２６年度第１四半期において７１９７万５２８０円をそれぞれ計上したにもかかわらず、これらの未実現利益を消去しなかったものであるから、グル ５年度第４四半期において５億４０３３ 万円、平成２６年度第１四半期において７１９７万５２８０円をそれぞれ計上したにもかかわらず、これらの未実現利益を消去しなかったものであるから、グループ会社間の取引における損益の消去に関する米国会計基準に違反すると主張する。 しかし、上記第４節第２で説示したとおり、ある企業グループが採用した 「連結グループ間」又は「連結会社相互間」における損益（未実現損益）を消去する方法に基づいて算定される消去の額が全く生じないことや未実現利益のうち僅少なものにとどまることが容易に予測することが可能な状況であった場合等には、当該方法を合理的なものと評価することができず、これに基づく会計処理（損益の未消去）が連結グループ会社間の取引における損益の消去に関 する米国会計基準及び日本の会計基準に違反すると評価される余地があるものの、「米国ＦＯＢＵｐ」と称する会計処理に関して原告東芝グループが採用した損益（未実現損益）を消去する方法が合理的なものではないことを基礎づける事実を認めるに足りる的確な証拠はない。すなわち、上記各四半期末にＴＡＩＳが上記販売に係る製品を在庫として保有していた事実（上記各四半期末 に計上された各利益が未実現利益となること）については、東芝エルアラビビジュアル＆アプライアンス販売社社長（当時）の陳述書（甲Ａ１５３）にこれに沿う陳述があるものの、裏付けとなる客観的資料は提出されていないから、同陳述のみによって上記事実を認めることは困難であり、他に上記事実を認めるに足りる証拠はない。また、原告東芝からＴＡＩＳに対する上記販売の粗利 率が僅少であった事実を認めるに足りる証拠もない。 したがって、重要性の原則の適用の有無について判断するまでもなく、「米国ＦＯＢＵｐ」と 。また、原告東芝からＴＡＩＳに対する上記販売の粗利 率が僅少であった事実を認めるに足りる証拠もない。 したがって、重要性の原則の適用の有無について判断するまでもなく、「米国ＦＯＢＵｐ」と称する会計処理が米国会計基準及び日本の会計基準に違反するということはできず、当該会計処理が違法であるということはできないから、これに反する原告東芝及び株主原告らの主張は採用することができない。 第２ 会計処理の違法性の有無（日本ＢＤ特許引当） 原告東芝及び株主原告らは、「日本ＢＤ特許引当」（別紙映像事業キャリーオーバー一覧表項目４）と称する会計処理について、原告東芝が日本においてブルーレイディスク機器及びＤＶＤ機器を販売した台数に応じてライセンス料を支払う必要があった２種類の特許に関し、平成２３年度第１四半期から平成２５年度第２四半期までの各四半期において、原告東芝はこれらの機器の販売 店への販売台数を日々把握していたため、各四半期に支払義務が生じるライセンス料の金額を合理的に算出することが可能であったとの主張を前提として、発生主義に基づき、各四半期末に合理的に算出したライセンス料に相当する額を費用として認識し、同額の引当金を計上すべきであったにもかかわらず、これを計上しなかったものであるから、米国会計基準に違反すると主張する。 しかし、原告東芝において上記ライセンス料の金額の算出の前提となる各機器の販売店への販売台数を日々把握していた事実を認めるに足りる的確な証拠はない。すなわち、原告東芝及び株主原告らは、被告らが信用性を争っている東芝映像ソリューション株式会社所属の経理部門担当者（当時）の陳述書（甲Ａ８９の７枚目）に依拠して、原告東芝においては、日本国内におけるブルー レイディスク機器 は、被告らが信用性を争っている東芝映像ソリューション株式会社所属の経理部門担当者（当時）の陳述書（甲Ａ８９の７枚目）に依拠して、原告東芝においては、日本国内におけるブルー レイディスク機器及びＤＶＤ機器の日次の出荷台数（原告東芝から販売店に販売される台数）が販売勘定システムからデータで抽出できるようになっており、当該データの抽出は経理部門担当者であっても行うことができたため、各四半期末時点において、当該四半期に販売された機器の台数を正確に把握することが可能であったと主張するものの、上記陳述書の作成者は、上記会計処理やそ の前提となる取引を担当していたわけではなく、平成２７年９月に行われた本件過年度決算修正に向けた作業を行うに当たって事後的に収集した資料や関係者から聴取した情報に基づいて別紙映像事業キャリーオーバー一覧表記載のものを含む会計処理の項目及び金額を整理する作業を担当したにすぎない者であって、上記会計処理当時の状況を直接認識しているものではない。また、上記 各機器の販売台数の正確な把握が可能であったとの上記主張に関する上記陳述 書の内容は、上記主張内容よりも具体性に乏しいものである上、裏付けとなる客観的資料が提出されていない。これらの事情を踏まえると、上記陳述書によって、上記各四半期当時の原告東芝において上記各機器の販売店への販売台数を日々把握していた事実を認めることは困難である。他方、原告東芝が上記各四半期における会計処理に係る各取引の証拠として提出した各文書（甲Ａ１５ １の１～１０）も、いずれもこれらの取引が実際に行われたとされる上記の時期に作成されたものではなく、本件過年度決算修正に向けた作業が進められていた同年６月頃に作成されたものであるから、上記各文書によっても、上記各四半期当時 これらの取引が実際に行われたとされる上記の時期に作成されたものではなく、本件過年度決算修正に向けた作業が進められていた同年６月頃に作成されたものであるから、上記各文書によっても、上記各四半期当時の原告東芝において上記各機器の販売店への販売台数を日々把握していた事実を認めることは困難である。そして、他にこれらの事実を認めるに 足りる証拠はない。 したがって、原告及び株主原告らの上記主張は、前提を欠くものといわざるを得ないから、採用することができない。そして、上記の説示に照らせば、「日本ＢＤ特許引当」と称する会計処理が日本の会計基準に違反するということもできないから、重要性の原則の適用の有無について判断するまでもなく、 当該会計処理が違法であるということはできない。 第３ 会計処理の違法性の有無（米国特許引当）原告東芝及び株主原告らは、「米国特許引当」（別紙映像事業キャリーオーバー一覧表項目１６）と称する会計処理についても、原告東芝グループの海外販売子会社が日本以外の国や地域においてテレビ、ＤＶＤ機器及びブルーレイ ディスク機器を販売した台数に応じてライセンス料を支払う必要があった２種類の特許に関し、平成２３年度第１四半期から平成２５年度第２四半期までの各四半期において、原告東芝は各四半期の最終月に開催される会議において当該四半期の２か月分の販売台数の実績及び最終月分の販売台数の見込みを把握していたため、各四半期末に支払義務が生じるライセンス料の金額を合理的に 見積もることが可能であったとの主張を前提として、発生主義に基づき、各四 半期末に合理的に算出したライセンス料に相当する額を費用として認識し、同額の引当金を計上すべきであったにもかかわらず、これを計上しなかったものであるから、米 て、発生主義に基づき、各四 半期末に合理的に算出したライセンス料に相当する額を費用として認識し、同額の引当金を計上すべきであったにもかかわらず、これを計上しなかったものであるから、米国会計基準に違反すると主張する。 しかし、原告東芝において上記ライセンス料の金額の算出の前提となる各機器の２か月分の販売台数の実績及び最終月分の販売台数の見込みを各四半期に 把握していた事実を認めるに足りる的確な証拠はない。すなわち、原告東芝及び株主原告らは、上記第２の日本ＢＤ特許引当と同様に、東芝映像ソリューション株式会社所属の経理部門担当者（当時）の陳述書（甲Ａ８９の９枚目）に依拠して、原告東芝においては、海外におけるテレビ、ＤＶＤ機器及びブルーレイディスク機器についても、原告東芝グループ全体でのこれらの機器等の生 産台数及び販売台数の見込みを検討する会議が毎月中旬に行われており、各四半期末月の会議において当該四半期の１月目及び２月目の販売台数の実績並びに最終月の販売台数の見込みが把握されており、当該会議の資料は経理部門担当者も確認することができたため、各四半期末時点において、当該四半期に原告東芝グループから販売される機器の台数の見込みを把握することが可能であ ったと主張するものの、上記第２で指摘した上記陳述書の作成者や内容等に関する事情に照らせば、上記陳述書によって、上記各四半期当時の原告東芝において上記各機器の販売台数の見込みを把握していた事実を認めることは困難である。他方、原告東芝が上記各四半期における会計処理に係る各取引の証拠として提出した各文書（甲Ａ１５１の１～１０）の作成時期に関する事情も上記 第２で説示したのと同様であるから、上記各文書によっても、上記各四半期当時の原告東芝において上記各機器の販売台数 証拠として提出した各文書（甲Ａ１５１の１～１０）の作成時期に関する事情も上記 第２で説示したのと同様であるから、上記各文書によっても、上記各四半期当時の原告東芝において上記各機器の販売台数の見込みを把握していた事実を認めることは困難である。そして、他にこれらの事実を認めるに足りる証拠はない。 したがって、原告及び株主原告らの上記主張は、上記第２と同様、前提を欠 くものといわざるを得ないから、採用することができない。そして、上記の説 示に照らせば、「米国特許引当」と称する会計処理が日本の会計基準に違反するということもできないから、重要性の原則の適用の有無について判断するまでもなく、当該会計処理が違法であるということはできないことも、上記第２と同様である。 第４ 会計処理の違法性の有無（その他の類型） １ その余の項目（その他の類型）の主張立証の状況等原告東芝及び株主原告らは、別紙映像事業キャリーオーバー一覧表記載の各項目のうち、上記第１から第３までの各項目を除くその余の項目（その他の類型）については、別紙映像事業キャリーオーバー一覧表記載の主張をするにとどまり、被告らから具体的な事実関係の主張立証が不十分である等の反論がさ れたにもかかわらず、それ以上に会計処理の違法性に関する具体的な事実関係に基づく主張立証をしない。 ２ 陳述書（甲Ａ８９）以外の証拠がない項目各項目に関する概括的な内容が記載されている上記陳述書（甲Ａ８９）のみに依拠している各項目については、上記第２で説示したとおり、その作成者及 び内容等に照らすと、同陳述書のみによってこれらの項目に関して原告東芝及び株主原告らが主張する各事実を認めるに足りず、他にこれらの事実を認めるに足りる的確な証拠もない。 とおり、その作成者及 び内容等に照らすと、同陳述書のみによってこれらの項目に関して原告東芝及び株主原告らが主張する各事実を認めるに足りず、他にこれらの事実を認めるに足りる的確な証拠もない。 ３ 陳述書（甲Ａ８９）以外の書証が提出されている項目①主に原告東芝第６準備書面において主張され、上記陳述書（甲Ａ８９）以外 の書証が提出されている項目（１、１１、１７、３１、３５、５４）のうち、①項目１については、原告東芝がダットジャパン株式会社から平成２６年３月１９日付け請求書（甲Ａ９０の１）を受領した日を認めるに足りる証拠はないから、同請求書記載の金額を平成２５年度第４四半期に費用計上すべきであったと認めるに足りない。次に、②項目１７については、各ＤＥＢＩＴＮＯＴ Ｅ（甲Ａ９１の１の１～９１の２の２）及び経営決定書（甲Ａ９２）によって も、原告東芝及び株主原告らが主張する、原告東芝及びＣｏｍｐａｌ社の担当者間で合意が成立した事実を認めるに足りない。また、③項目３１については、各経営決定書（甲Ａ９３、９４）によっても、原告東芝及び株主原告らが主張する、ＯＤＭ２社から合計９００万米ドルを開発サポート費等の名目で支払を受けることにより完成品の仕入価格の実質的な値引きを受けた事実を認めるに 足りない。さらに、④項目３５については、ＣＲＥＤＩＴＮＯＴＥ（甲Ａ９５の１及び２）によっても、原告東芝及び株主原告らが主張する、平成２５年度第４四半期にＴＣＩＳがＶＥＳＴＥＬ社との間で同社から市場開拓費名目で２００万米ドルの支払を受けること及び翌四半期以降には当該市場開拓費の支払をキャンセルしたことにすることを合意した事実を認めるに足りない。加え て、⑤項目５４については、合意書（甲Ａ９６）によっても、原告東芝及 払を受けること及び翌四半期以降には当該市場開拓費の支払をキャンセルしたことにすることを合意した事実を認めるに足りない。加え て、⑤項目５４については、合意書（甲Ａ９６）によっても、原告東芝及び株主原告らが主張する、原告東芝がパネルメーカーであるＬＧ社グループから平成２５年度第４四半期に販売支援金名目で３００万米ドルの支払を受けることに合意した時点で翌四半期以降に同額をＬＧ社グループに別の名目で支払うことが合意されていた事実を認めるに足りない。最後に、⑥項目１１については、 平成２３年７月２９日付け請求書（甲Ａ９７）によっても、原告東芝及び株主原告らが主張する、エコポイントを付与されないテレビを購入した消費者に対してグリーン家電エコポイント事務局からエコポイントを付与してもらう代わりに同エコポイント相当額については後に原告東芝が同事務局に支払うという取扱いをしていた事実を認めるに足りない。そして、他に上記①から⑥までの 各事実を認めるに足りる的確な証拠はない。 ４ 陳述書（甲Ａ８９）以外の書証が提出されている項目②主に原告東芝第３準備書面において主張され、上記陳述書（甲Ａ８９）以外の書証が提出されている項目（２及び３、８、２５、４３）のうち、①項目２及び３については、原告東芝が株式会社電通から各請求書（甲Ａ２３の１の１ ～２３の２、２４の１の１～２４の２、２５の１及び２）を受領した日を認め るに足りる証拠はないから、これらの請求書記載の金額を平成２５年度第１四半期又は第４四半期に費用計上すべきであったと認めるに足りない。また、②項目８（日本 ＤＬＴＶＦＯＢＵｐ）及び２５（欧州 ＦＯＢＵｐ）については、いずれも上記第１（米国 ＦＯＢＵｐ）で説示したのと同様に、これらの会計処理に関して原 と認めるに足りない。また、②項目８（日本 ＤＬＴＶＦＯＢＵｐ）及び２５（欧州 ＦＯＢＵｐ）については、いずれも上記第１（米国 ＦＯＢＵｐ）で説示したのと同様に、これらの会計処理に関して原告東芝グループが採用した損益（未実現損益）を 消去する方法が合理的なものではないことを基礎づける事実を認めるに足りる的確な証拠はないから、原告東芝の会計処理が違法であったということはできない。さらに、③項目４３については、これに関して提出されている各書証（甲Ａ２６の１の１～３８の２）から、原告東芝によるＴＪＰに対するロイヤリティ等の請求が各四半期末に行われた事実及びこれらの請求の一部に係る売 上げや費用の減少を原告東芝において計上した事実は認められるが、残りの請求に係る売上げや費用の減少を原告東芝において計上した事実や、ＴＪＰにおいてこれらの請求に基づく費用を計上させないよう指示することにより、連結決算における当該四半期の表面上の営業損益を改善させていた事実を認めるに足りない。そして、他に上記①及び③の各事実を認めるに足りる的確な証拠は ない。 ５ 小括以上によれば、別紙映像事業キャリーオーバー一覧表記載の各項目のうち、上記第１から第３までの各項目を除くその余の項目（その他の類型）についても、重要性の原則の適用の有無について判断するまでもなく、原告東芝及び株 主原告らが主張する違法な会計処理が行われたということはできない。 なお、株主原告は、原告東芝のＰＣ事業においても平成２０年度第１四半期から平成２６年度第３四半期にかけて映像事業と同様にキャリーオーバーを行ったと主張するが、会計処理の違法性を基礎づける具体的な取引及び会計処理に関する主張立証を行っていないから、株主原告の上記主張は採用することが 四半期にかけて映像事業と同様にキャリーオーバーを行ったと主張するが、会計処理の違法性を基礎づける具体的な取引及び会計処理に関する主張立証を行っていないから、株主原告の上記主張は採用することが できない。 第６節各被告の善管注意義務違反と相当因果関係のある損害の有無及び額第１ 関係する案件及び被告の整理上記第１節から第５節までの検討によれば、本件訴訟の対象である五つの案件のうち、会計処理の違法性が認められるものは、①ＴＩＣ米地下鉄案件（違法な会計処理が行われた期間は平成２３年度第４四半期から平成２６年度第１ 四半期まで）、②ＥＴＣ案件（同平成２５年度第１四半期から第３四半期まで）及び③ＷＥＣ案件（同平成２５年度第２四半期及び第３四半期）である。 また、上記の検討によれば、これらの案件について、取締役兼執行役又は取締役としての善管注意義務違反が認められる被告は、①ＴＩＣ米地下鉄案件については、被告Ｇ（善管注意義務違反が認められる期間は平成２３年度第４四 半期から平成２５年度第１四半期のうち平成２５年６月２４日まで）、被告Ｊ（同平成２３年度第４四半期から平成２６年度第１四半期まで）、被告Ｋ（同平成２３年度第４四半期から平成２６年度第１四半期まで）及び被告Ｌ（同平成２６年度第１四半期）であり、②ＥＴＣ案件については、被告Ｈ、被告Ｊ及び被告Ｋ（いずれも同平成２５年度第１四半期から第３四半期まで。ただし、 被告Ｈについては平成２５年６月２４日以降の期間に限る。）であり、③ＷＥＣ案件については、被告Ｈ及び被告Ｊ（いずれも同平成２５年度第２四半期及び第３四半期）である。 これを踏まえ、以下、各被告の善管注意義務違反と相当因果関係のある損害の有無及び額について検討する。 第２ 本件課徴金の 被告Ｊ（いずれも同平成２５年度第２四半期及び第３四半期）である。 これを踏まえ、以下、各被告の善管注意義務違反と相当因果関係のある損害の有無及び額について検討する。 第２ 本件課徴金の納付に係る損害 １ 第１７１期に係る損害上記第１で整理した会計処理の違法性が認められる案件において違法な会計処理が行われた期間に照らせば、本件課徴金の納付に係る損害のうち第１７１期（平成２１年度）に係る損害は、上記各被告の上記善管注意義務違反と相当 因果関係のある損害とは認められない。 ２ 第１７３期に係る損害(1) 有価証券の発行者が、重要な事項につき虚偽の記載がある有価証券報告書を提出したときは、金融庁長官は、当該発行者に対し、当該発行者が発行する算定基準有価証券の市場価額の総額の１０万分の６が６００万円を超えるときは、その額に相当する額（金融商品取引法１７６条２項により１万円未 満の端数切捨て）の課徴金を国庫に納付することを命じなければならない（同法１７２条の４第１項、１９４条の７第１項）とされ、重要な事項につき虚偽の記載がある発行登録追補書類を提出した有価証券の発行者が、当該発行登録追補書類に基づく募集により有価証券を取得させたときは、金融庁長官は、当該発行者に対し、当該取得させた有価証券の発行価額の総額の１ ００分の２．２５に相当する額（同法１７６条２項により１万円未満の端数切捨て）の課徴金を国庫に納付することを命じなければならない（同法１７２条の２第１項１号、１９４条の７第１項）とされている。 したがって、これらの規定の要件を充足する場合には、金融庁長官は課徴金の納付を命じなければならないものであり、かつ、課徴金の納付額は、こ れらの規定の定める算定方法に基づき、有価証券報 したがって、これらの規定の要件を充足する場合には、金融庁長官は課徴金の納付を命じなければならないものであり、かつ、課徴金の納付額は、こ れらの規定の定める算定方法に基づき、有価証券報告書又はそれを参照書類とする発行登録追補書類の虚偽記載の原因となった違法な会計処理の内容やこれに起因する修正額の大小とは無関係に算定されるものである。 そうすると、上記の違法な会計処理が行われ、金融庁長官がそれを理由として有価証券の発行者に対してこれらの課徴金の納付を命じ、当該発行者が 納付を命じられた課徴金を納付した場合には、当該違法な会計処理に係る善管注意義務違反と納付された課徴金相当額の損害との間には原則として相当因果関係があるといわなければならない。 もっとも、この場合であっても、当該課徴金の納付命令が上記各規定の要件を充足していなかったときには、当該発行者は本来納付する必要のなかっ た課徴金を納付したこととなるから、その納付に係る損害は当該課徴金の納 付命令の根拠とされた違法な会計処理に係る取締役等の善管注意義務違反と相当因果関係のある損害ということはできないというべきである。 そうすると、上記各規定の要件のうち、第１７３期に係る課徴金の納付命令の基礎となった第１７３期に係る有価証券報告書又はそれを参照書類とする発行登録追補書類について、「重要な事項」に「虚偽の記載」があったと の要件を充足することが認められる場合には、他の要件の充足には特段の争いがない以上、原告東芝に対しては、上記の「重要な事項」についての「虚偽の記載」の原因となった違法な会計処理に起因して、これらの規定に定められた算定方法に基づいて機械的に算定された額である第１７３期に係る課徴金の納付が金融庁長官によって命じられた 項」についての「虚偽の記載」の原因となった違法な会計処理に起因して、これらの規定に定められた算定方法に基づいて機械的に算定された額である第１７３期に係る課徴金の納付が金融庁長官によって命じられたということができる。 そこで、第１７３期に係る有価証券報告書又はそれを参照書類とする発行登録追補書類について、「重要な事項」に「虚偽の記載」があったといえるか否かを検討することとする。 (2) 検討第１７３期（平成２３年度）が対象期間に含まれる案件はＴＩＣ米地下鉄 案件のみであるところ、上記第１節第２の説示に照らせば、平成２３年度に行われた違法な会計処理に起因して同年度の連結損益計算書（第１７５期に係る有価証券報告書で一部組み替えて表示された第１７３期に係る有価証券報告書に掲載されたもの）に記載された連結当期純損益の数値は、金融商品取引法１７２条の４第１項及び同法１７２条の２第１項１号に定める「虚偽 の記載」に該当するものと認められる。 そして、証拠によれば、①上記連結損益計算書における税引前連結当期純利益の額が、修正前の約１４５４億円から約８４０億円を減額する修正がされたことにより約６１４億円となったこと（甲Ａ２９１）、②この減額修正に係る約８４０億円のうち、ＴＩＣ米地下鉄案件に起因するものが約５７億 円であったこと（甲Ａ１の１１８頁）、③上記連結損益計算書には、税引後 連結当期純利益が実際には約３２億円であるにもかかわらず約７０１億円とする記載（修正額約６６９億円）がされたこと（甲Ａ１０）が認められるところ、企業の収益力を直接的に示す重要な指標である税引後連結当期純損益の額に関し、ＴＩＣ米地下鉄案件に係る違法な会計処理に起因して修正を要することとなった金額が約５７億円であり、これのみでも十分に ころ、企業の収益力を直接的に示す重要な指標である税引後連結当期純損益の額に関し、ＴＩＣ米地下鉄案件に係る違法な会計処理に起因して修正を要することとなった金額が約５７億円であり、これのみでも十分に大きな額で あることや、当該修正額の修正額総額に占める割合が約７％であることなどの事情を踏まえれば、平成２３年度に行われたＴＩＣ米地下鉄案件に係る違法な会計処理に起因して同年度の連結損益計算書に記載された連結当期純損益の数値は、投資者の投資判断に及ぼす影響という観点からみて、金融商品取引法１７２条の４第１項及び同法１７２条の２第１項１号に定める「重要 な事項」に該当すると認めるのが相当である。 したがって、本件課徴金の納付に係る損害のうち第１７３期（平成２３年度）に係る損害は、ＴＩＣ米地下鉄案件に係る被告Ｇ、被告Ｊ及び被告Ｋの平成２３年度第４四半期における各善管注意義務違反と相当因果関係のある損害と認められる。 ３ 第１７４期に係る損害(1) 上記２における説示を踏まえ、第１７４期に係る有価証券報告書又はそれを参照書類とする発行登録追補書類についても、「重要な事項」に「虚偽の記載」があったといえるか否かを検討する。 (2) 検討 第１７４期（平成２４年度）が対象期間に含まれる案件もＴＩＣ米地下鉄案件のみであるところ、上記第１節第２の説示に照らせば、平成２４年度に行われた違法な会計処理に起因して同年度の連結損益計算書（第１７５期に係る有価証券報告書で一部組み替えて表示された第１７４期に係る有価証券報告書に掲載されたもの）に記載された連結当期純損益の数値も、金融商品 取引法１７２条の４第１項１号及び同法１７２条の２第１項に定める「虚偽 の記載」に該当するものと認められる。 そして、証拠に たもの）に記載された連結当期純損益の数値も、金融商品 取引法１７２条の４第１項１号及び同法１７２条の２第１項に定める「虚偽 の記載」に該当するものと認められる。 そして、証拠によれば、①上記連結損益計算書における税引前連結当期純利益の額が、修正前の約１５９６億円から約８４７億円を減額する修正がされたことにより約７４９億円となったこと（甲Ａ２９１）、②この減額修正に係る約８４７億円のうち、ＴＩＣ米地下鉄案件に起因するものが約８億円 であったこと（甲Ａ１の１１８頁）、③上記連結損益計算書には、税引後連結当期純利益が実際には約１３４億円であるにもかかわらず約７７４億円とする記載（修正額約６４０億円）がされたこと（甲Ａ１０）が認められるところ、企業の収益力を直接的に示す重要な指標である税引後連結当期純損益の額に関し、ＴＩＣ米地下鉄案件に係る違法な会計処理に起因して修正を要 することとなった金額は約８億円であり、当該修正額の修正額総額に占める割合は約１％であったものの、前年度において修正を要することとなった約５７億円と合算すれば約６５億円という金額に達することや、当該修正額の合計額の修正額総額の合計額に占める割合が約４％であることなどの事情も踏まえれば、平成２４年度に行われたＴＩＣ米地下鉄案件に係る違法な会計 処理に起因して同年度の連結損益計算書に記載された連結当期純損益の数値も、投資者の投資判断に及ぼす影響という観点からみて、金融商品取引法１７２条の４第１項及び同法１７２条の２第１項１号に定める「重要な事項」に該当すると認めるのが相当である。 したがって、本件課徴金の納付に係る損害のうち第１７４期（平成２４年 度）に係る損害は、ＴＩＣ米地下鉄案件に係る被告Ｇ、被告Ｊ及び被告Ｋの平成２４年度第１四半 当すると認めるのが相当である。 したがって、本件課徴金の納付に係る損害のうち第１７４期（平成２４年 度）に係る損害は、ＴＩＣ米地下鉄案件に係る被告Ｇ、被告Ｊ及び被告Ｋの平成２４年度第１四半期から第４四半期までの各四半期における各善管注意義務違反と相当因果関係のある損害と認められる。 ４ 被告らの主張について(1) 課徴金納付命令の要件の充足の有無に関する主張について 被告Ｇらは、第１７３期及び第１７４期に係る各有価証券報告書等につい て「重要な事項」に「虚偽の事項」があることの具体的な主張立証がないことや、第１７３期及び第１７４期の過年度決算修正における修正額全体に占める対象案件に係る修正額の割合が低いことを理由に挙げて、各被告の善管注意義務違反と本件課徴金の納付との間には因果関係（条件関係又は相当因果関係）がないと主張するが、これらの要件を充足することは上記２及び３ で説示したとおりであるから、被告Ｇらの上記主張は採用することができない。 (2) 経営判断に関する主張について被告Ｇらは、原告東芝において本件課徴金を納付したのは上場廃止の回避等を目的とする経営判断に基づくものであるから、各被告の善管注意義務違 反と本件課徴金の納付との間には因果関係（条件関係又は相当因果関係）がないと主張するが、本件課徴金のうち第１７３期及び第１７４期に係る分の納付が所定の要件を充足するものであること及びこれによって上記の因果関係が認められることは上記２及び３で説示したとおりであり、仮に原告東芝においてそのような経営判断に基づいて本件課徴金を納付した面があったと しても、そのことは上記のとおり認められる因果関係に影響を与えるものではないから、被告Ｇらの上記主張は採用するこ 原告東芝においてそのような経営判断に基づいて本件課徴金を納付した面があったと しても、そのことは上記のとおり認められる因果関係に影響を与えるものではないから、被告Ｇらの上記主張は採用することができない。 (3) いわゆる「転嫁」の可否に関する主張について被告Ｇは、金融商品取引法に基づき会社に課せられる課徴金の制度趣旨を①会社に対する制裁又は②不当な経済的利益の剥奪のいずれと解したとして も、そもそも取締役及び執行役への「転嫁」（課徴金相当額の損害賠償請求）を認めるべきではない上、特に過失による任務懈怠の場合に「転嫁」を認めることが衡平（公平）の見地から相当であるとはいえず、違法行為の抑止に資するともいえないから、各被告の善管注意義務違反と本件課徴金の納付との間には相当因果関係がないと主張する。 しかし、制度趣旨に関する①の主張については、その制度趣旨を会社に対 する制裁を通じた違反行為の抑止に求めるのであれば、課徴金納付命令の原因となる作為又は不作為を行った取締役及び執行役に対し、当該会社が課徴金相当額の損害賠償を求めることは、当該取締役及び執行役において違反行為をそれ以降は行わないという抑止効果を生じさせ（特別予防）、かつ、こうした損害賠償請求の可能性が社会一般に知られることを通じ、同じような 立場にある自然人をして違反行為を思いとどまらせる（一般予防）という意味で、むしろ制度趣旨にかなうものといえる。また、制度趣旨に関する②の主張については、仮に会社の不当な経済的利益の剥奪という制度趣旨を考慮するとしても、上記２(1)の各規定に定められた課徴金の額の算定方法に照らせば、会社が違法な会計処理に起因して得た経済的利得を超える額の課徴 金を支払う場合が生ずる可能性があ う制度趣旨を考慮するとしても、上記２(1)の各規定に定められた課徴金の額の算定方法に照らせば、会社が違法な会計処理に起因して得た経済的利得を超える額の課徴 金を支払う場合が生ずる可能性があることも考慮すれば、当該課徴金の納付命令の原因となった作為又は不作為を行った取締役及び執行役の当該会社に対する損害賠償責任を一律に否定する理由とはならないというべきである。 そして、これらのことは、過失による任務懈怠の場合においても異なるものではない。 したがって、被告Ｇの上記主張は採用することができない。 (4) 帰責の範囲又は寄与度減額に関する主張について被告Ｇらは、各被告の職責、案件及び違法な会計処理に関する認識の程度等に応じて、本件課徴金の納付額の一部に限定して各被告の善管注意義務違反との間の相当因果関係を認めるべきであるとか、寄与度に応じた賠償額の 減額を認めるべきであるなどと主張するが、会社法４３０条が複数の役員等が負う株式会社に対する損害賠償責任を連帯責任とする旨を定めていることや、上記の事情は損害賠償責任を認められた被告らの間の求償関係等において考慮されるべきものであることなどに照らせば、上記の事情を理由として損害賠償額の限定又は減額を認めることは困難であるから、被告Ｇらの上記 主張は採用することができない。 ５ 小括以上によれば、本件課徴金の納付に係る損害のうち第１７３期（平成２３年度）に係る損害（合計２７億９２２７万円）及び第１７４期（平成２４年度）に係る損害（合計１８億８１２３万円）の合計４６億７３５０万円は、ＴＩＣ米地下鉄案件に係る被告Ｇ、被告Ｊ及び被告Ｋの各善管注意義務違反と相当因 果関係のある損害と認められる。 第３ 本件違約金の支払に係る損害 ８億８１２３万円）の合計４６億７３５０万円は、ＴＩＣ米地下鉄案件に係る被告Ｇ、被告Ｊ及び被告Ｋの各善管注意義務違反と相当因 果関係のある損害と認められる。 第３ 本件違約金の支払に係る損害 １ 東証への支払に係る損害(1) 東証は、原告東芝に対して本件違約金に係る上場契約違約金の支払を求めた当時、市場第一部に株券等を上場している上場会社のうち、上場時価総額 が５０００億円を超えるものが、東証の定める有価証券上場規程第４章第２節の規定に違反したと東証が認める場合において、当該上場会社が東証の市場に対する株主及び投資者の信頼を毀損したと東証が認めるときは、当該上場会社に対し、９１２０万円の上場契約違約金の支払を求めることができる旨（有価証券上場規程５０９条１項１号、２項、同施行規則５０４条）を定 めており（甲Ａ２８９）、上記有価証券上場規程第４章第２節（会社情報の適時開示等）において、「上場会社は、事業年度若しくは四半期累計期間又は連結会計年度若しくは四半期連結累計期間に係る決算の内容が定まった場合は、当取引所所定の「決算短信（サマリー情報）」又は「四半期決算短信（サマリー情報）」により、直ちにその内容を開示しなければならない。」 旨（４０４条）及び「上場会社は、この節の規定に基づき会社情報の開示を行う場合は、次の各号に定める事項を遵守するものとする。（１）開示する情報の内容が虚偽でないこと。」（４１２条１項１号）を定めていた（甲Ａ２９５）。 したがって、これらの規程の要件を充足する場合には、東証は上場契約違 約金の支払を求めることができるものであり、かつ、上場契約違約金の支払 額は、その原因となった違法な会計処理の内容やこれに起因する修正額の大小とは無関係に定められた一定の額 約違 約金の支払を求めることができるものであり、かつ、上場契約違約金の支払 額は、その原因となった違法な会計処理の内容やこれに起因する修正額の大小とは無関係に定められた一定の額とされるものであった。 そうすると、上記の違法な会計処理が行われ、東証がそれを理由として上場会社に対して上場契約違約金の支払を求め、当該上場会社が支払を求められた上場契約違約金を支払った場合には、当該違法な会計処理に係る善管注 意義務違反と支払われた上場契約違約金相当額の損害との間には原則として相当因果関係があるといわなければならない。 もっとも、この場合であっても、当該上場契約違約金の支払徴求が上記規程の要件を充足していなかったときには、当該上場会社は本来支払う必要のなかった上場契約違約金を支払ったこととなるから、その支払に係る損害は 当該上場契約違約金の支払徴求の根拠とされた違法な会計処理に係る取締役等の善管注意義務違反と相当因果関係のある損害であるということはできないというべきである。 (2) 検討上記(1)の当時における東証による原告東芝に対する上場契約違約金の支 払徴求の要件は、①東証が定める有価証券上場規程第４章第２節の規定（４０４条等）に違反したこと及び②東証の市場に対する株主及び投資者の信頼を毀損したことであったと認められるところ、本件訴訟の対象である五つの案件のうち、会計処理の違法性が認められるものは、①ＴＩＣ米地下鉄案件、②ＥＴＣ案件及び③ＷＥＣ案件であり、これらの案件に係る違法な会計処理 が行われた期間は全体で平成２３年度第４四半期から平成２６年度第１四半期までである。そうすると、原告東芝は、①第１７３期（平成２３年度）第４四半期から第１７６期（平成２６年度）第１四半期ま が行われた期間は全体で平成２３年度第４四半期から平成２６年度第１四半期までである。そうすると、原告東芝は、①第１７３期（平成２３年度）第４四半期から第１７６期（平成２６年度）第１四半期までの期間において、内容虚偽の有価証券報告書及び四半期報告書並びに決算短信及び四半期決算短信を開示し、もって東証の有価証券上場規程４０４条及び４１２条１項１ 号に違反し、かつ、②４事業年度にまたがる１０四半期にわたって違法な会 計処理を継続して行い、もって東証の市場に対する株主及び投資者の信頼を毀損したものと認められる。 したがって、本件違約金の支払に係る損害のうち東証への支払に係る損害は、上記第１の各被告の善管注意義務違反のいずれとも相当因果関係のある損害と認められる。 ２ 名証への支払に係る損害(1) 名証による上場契約違約金の支払徴求に関する定め名証は、原告東芝に対して本件違約金に係る上場契約違約金の支払を求めた当時、上場会社が、名証の定める「上場有価証券の発行者の会社情報の適時開示等に関する規則」第２章の規定に違反したと名証が認める場合におい て、当該上場会社が名証の市場に対する株主及び投資者の信頼を毀損したと名証が認めるときは、当該上場会社に対し、当該上場会社が支払う年間上場料に２０を乗じて得た額の上場契約違約金の支払を求めることができる旨（上場有価証券の発行者の会社情報の適時開示等に関する規則５４条１項１号、２項、同取扱い２２項））を定めており（甲Ａ２９０の１及び２）、上 記規則第２章において、「上場会社は、事業年度若しくは四半期累計期間又は連結会計年度若しくは四半期連結累計期間に係る決算の内容が定まった場合は、直ちにその内容を開示しなければならない。」旨（４条）を定めてい 章において、「上場会社は、事業年度若しくは四半期累計期間又は連結会計年度若しくは四半期連結累計期間に係る決算の内容が定まった場合は、直ちにその内容を開示しなければならない。」旨（４条）を定めていた（甲Ａ２９６）。 したがって、これらの規則の要件を充足する場合には、名証は上場契約違 約金の支払を求めることができるものであり、かつ、上場契約違約金の支払額は、これらの規則の定める算定方法に基づき、その原因となった違法な会計処理の内容やこれに起因する修正額の大小とは無関係に算定されるものであった。 そうすると、上記の違法な会計処理が行われ、名証がそれを理由として上 場会社に対して上場契約違約金の支払を求め、当該上場会社が支払を求めら れた上場契約違約金を支払った場合には、当該違法な会計処理に係る善管注意義務違反と支払われた上場契約違約金相当額の損害との間には原則として相当因果関係があるといわなければならない。 もっとも、このこの場合であっても、当該上場契約違約金の支払徴求が上記規則の要件を充足していなかったときには、その支払に係る損害は当該上 場契約違約金の支払徴求の根拠とされた違法な会計処理に係る取締役等の善管注意義務違反と相当因果関係のある損害であるということはできないというべきであることは、上記１で東証について説示したとの同様である。 (2) 検討上記(1)の当時における名証による原告東芝に対する上場契約違約金の支 払徴求の要件は、①名証が定める「上場有価証券の発行者の会社情報の適時開示等に関する規則」第２章の規定（４条）に違反したこと及び②名証の市場に対する株主及び投資者の信頼を毀損したことであったと認められるところ、本件訴訟の対象である五つの案件のうち、会計処理の違法性 開示等に関する規則」第２章の規定（４条）に違反したこと及び②名証の市場に対する株主及び投資者の信頼を毀損したことであったと認められるところ、本件訴訟の対象である五つの案件のうち、会計処理の違法性が認められるものは、①ＴＩＣ米地下鉄案件、②ＥＴＣ案件及び③ＷＥＣ案件であり、 これらの案件に係る違法な会計処理が行われた期間は全体で平成２３年度第４四半期から平成２６年度第１四半期までである。そうすると、原告東芝は、①第１７３期（平成２３年度）第４四半期から第１７６期（平成２６年度）第１四半期までの期間において、内容虚偽の有価証券報告書及び四半期報告書並びに決算短信及び四半期決算短信を開示し、もって名証の「上場有価証 券の発行者の会社情報の適時開示等に関する規則」４条に違反し、かつ、②４事業年度にまたがる１０四半期にわたって違法な会計処理を継続して行い、もって名証の市場に対する株主及び投資者の信頼を毀損したものと認められる。 したがって、本件違約金の支払に係る損害のうち名証への支払に係る損害 も、上記第１の各被告の善管注意義務違反のいずれとも相当因果関係のある 損害と認められる。 ３ 被告らの主張について(1) 本件課徴金の支払に係る損害に関する主張と同旨の主張について被告Ｈらは、本件違約金の支払に係る損害についても、本件課徴金の納付に係る損害に関するものと同旨の主張（①東証及び名証による上場契約違約 金の支払徴求に関する要件の充足の有無に関する主張、②経営判断に関する主張、③いわゆる「転嫁」の可否に関する主張及び④帰責の範囲又は寄与度減額に関する主張）をするが、いずれも採用することができないことは上記１及び２（上記①の主張）並びに上記第２（上記②から④までの各主張）で説示したとおり の可否に関する主張及び④帰責の範囲又は寄与度減額に関する主張）をするが、いずれも採用することができないことは上記１及び２（上記①の主張）並びに上記第２（上記②から④までの各主張）で説示したとおりである。 (2) 損益相殺に関する主張について被告Ｈは、被告Ｉの主張を援用し、原告東芝においては、虚偽の記載がある有価証券報告書に基づく有価証券（社債券）の発行により、過去の有価証券（社債券）の発行条件と比較した限りにおいても、課徴金を超える利得をその利息（利率）の計算上得ていたとの主張を前提として、当該利得は損益 相殺の対象として相殺されなければならないと主張するが、社債券の利率は、発行会社の財務諸表上の数値だけでなく、市場金利、景気動向、物価上昇率やこれらを踏まえて決定される政策金利の値といった複数の要因によって決まるものであることからすれば、有価証券報告書に虚偽の記載があった時期に発行された社債券の利率が虚偽の記載がなかった時期に発行された社債券 の利率に比べて低かったからといって、虚偽の記載がなかった場合の前者の利率が後者の利率と同一又はそれを超えるものとなると断ずることはできないから、被告Ｈの上記主張は前提を欠くものであり、採用することができない。 ４ 小括 以上によれば、本件違約金の支払に係る損害のうち東証への支払に係る損害 （９１２０万円）及び名証への支払に係る損害（１７４０万円）の合計１億０８６０万円は、上記第１で整理した各被告の善管注意義務違反のいずれとも相当因果関係のある損害と認められる。 第４ 本件監査報酬の支払に係る損害 １ 民事訴訟法２４８条の適用の有無 原告東芝及び株主原告らは、①本件監査報酬には、本件訴訟の対象である各案件における違法な会計処 る損害と認められる。 第４ 本件監査報酬の支払に係る損害 １ 民事訴訟法２４８条の適用の有無 原告東芝及び株主原告らは、①本件監査報酬には、本件訴訟の対象である各案件における違法な会計処理に限らず、広く有価証券報告書及び四半期報告書の訂正等を必要とする事項に係る監査業務に対する報酬が含まれていた一方で、②新日本監査法人からの報酬の請求において、個別具体的な業務ごとの内訳明細は存在しないことを理由に挙げて、本件監査報酬のうち上記各案件における 違法な会計処理に関する部分とそれ以外の部分を区別することが極めて困難である上、違法な会計処理に関する部分の中で個別案件ごとの金額を特定することも極めて困難であるから、本件監査報酬の支払に係る損害については、「損害が生じたことが認められる場合において、損害の性質上その額を立証することが極めて困難であるとき」（民事訴訟法２４８条）に該当すると主張する。 一般に、有価証券報告書等の訂正等に係る監査業務に対する報酬については、当該訂正等が株式会社の役員等の任務懈怠行為に起因して行われたものである場合には、諸般の事情を考慮して相当と認められる額の限度でその支払額相当額は当該任務懈怠行為と相当因果関係のある損害と認められるというべきであるから、本件監査報酬についても、その対象とされた監査業務のうち①ＴＩＣ 米地下鉄案件、②ＥＴＣ案件及び③ＷＥＣ案件における違法な会計処理に関する各被告の善管注意義務違反（任務懈怠行為）に起因して行われたものと認められる部分に係る報酬の支払額相当額は、一定の範囲で当該善管注意義務違反（任務懈怠行為）と相当因果関係のある損害と認める余地がある。そして、原告東芝の上記主張の内容及び前提事実第５節（原告東芝における会計処理の問 題に関する事実経過） 範囲で当該善管注意義務違反（任務懈怠行為）と相当因果関係のある損害と認める余地がある。そして、原告東芝の上記主張の内容及び前提事実第５節（原告東芝における会計処理の問 題に関する事実経過）で認定した事実経過に照らせば、本件監査報酬は、(1) 本件訴訟の対象である各案件における会計処理に係る監査業務に対する報酬と、(2)これら以外の有価証券報告書及び四半期報告書の訂正等を必要とする事項に係る監査業務に対する報酬によって構成されており、このうち(1)には①ＴＩＣ米地下鉄案件、②ＥＴＣ案件及び③ＷＥＣ案件における違法な会計処理に係る監査業務に対する報酬（各案件に固有の部分のほか、他の案件と共通する 部分を含む。）が含まれていると優に推認することができる。 したがって、本来、原告東芝及び株主原告らにおいて、当該部分に係る報酬の支払額相当額を特定して主張立証すれば、相当と認められる額の限度で当該善管注意義務違反（任務懈怠行為）と相当因果関係のある損害と認められることとなるが、原告東芝及び株主原告らは、上記のとおり、本件監査報酬の対象 とされた監査業務のうち本件訴訟の対象である各案件における違法な会計処理に関する部分に係る報酬の額を特定して主張立証することは極めて困難であるとして、本件監査報酬のうち①ＴＩＣ米地下鉄案件、②ＥＴＣ案件及び③ＷＥＣ案件における違法な会計処理に係る監査業務に対する報酬を特定した主張立証をしないから、その額を直ちに認定することはできない。 そこで、民事訴訟法２４８条の適用の有無について検討する。まず、上記のとおり、本件監査報酬には①ＴＩＣ米地下鉄案件、②ＥＴＣ案件及び③ＷＥＣ案件に係る監査業務に対する報酬が含まれているものと推認されるから、同条の「損害が生じたことが認められる場合に る。まず、上記のとおり、本件監査報酬には①ＴＩＣ米地下鉄案件、②ＥＴＣ案件及び③ＷＥＣ案件に係る監査業務に対する報酬が含まれているものと推認されるから、同条の「損害が生じたことが認められる場合において」の要件については、これを充足するものと認められる。 次に、本件監査報酬は、新日本監査法人に対する監査業務の委託に係る報酬であり、その内容や性質等に照らせば、当該監査業務を構成する個別の監査業務（各案件に固有の部分）に係る報酬を特定することが一般的に困難であるということはできないものの、個別の監査業務に明確に振り分けることのできない業務（他の案件と共通する部分）に係る報酬が一定の範囲で発生する余地が あることは優に推認することができるから、後者の報酬の中で①ＴＩＣ米地下 鉄案件、②ＥＴＣ案件及び③ＷＥＣ案件に係る監査業務に対する報酬の額のうち他の案件と共通する部分（各案件に固有の部分以外の部分）を特定して立証することはその客観的性質から極めて困難であると認める余地があり、この限度では同条の「損害の性質上その額を立証することが極めて困難であるとき」の要件を充足する可能性があるが、その場合には、その前提として後者の報酬 の範囲（金額）を確定する必要があり、その算定のためには、本件監査報酬の総額から控除する前者の報酬に相当する額を確定する必要があるというべきである。 すなわち、後者の報酬について民事訴訟法２４８条を適用するためには、本件監査報酬のうち前者の報酬に相当する額を確定する必要があるところ、原告 東芝及び株主原告らは、本件監査報酬の内訳に関する主張立証を全くしないから、本件監査報酬のうち前者の報酬に相当する額を認定することもできない。 以上の検討によれば、本件において民事訴訟法２４８条を適用して び株主原告らは、本件監査報酬の内訳に関する主張立証を全くしないから、本件監査報酬のうち前者の報酬に相当する額を認定することもできない。 以上の検討によれば、本件において民事訴訟法２４８条を適用して「相当な損害額」を認定することはできないといわざるを得ない。 なお、この結論は、上記説示のとおり、特に原告東芝において本件監査報酬 の内訳に関する主張立証を全くしなかったことに起因するものであるところ、原告東芝による主張立証の経過、具体的には、原告東芝が、本件監査報酬の支払に係る損害を主張するに当たって同条の適用を主張したのに対し、複数の被告から、同条の要件を充足しないとの反論とともに、本件監査報酬の対象とされた監査業務に関する作業内容や作業量等を明らかにするよう求められたにも かかわらず、個別具体的な業務ごとの内訳明細は存在しないとの対応を繰り返し、新日本監査法人にその説明を求めることはないものねだりにならざるを得ないなどとして具体的な主張立証を検討する姿勢さえ全く見せなかったことに照らせば、そのような主張立証方針を採用したことに伴う不利益を原告東芝及びその主張立証に依拠した株主原告らに負わせることも、やむを得ないという べきである。 したがって、本件監査報酬の支払に係る損害については、民事訴訟法２４８条を適用することはできず、同条を準用ないし類推適用することもできない。 ２ 小括以上によれば、本件監査報酬の支払に関する損害は、上記第１の各被告の善管注意義務違反と相当因果関係のある損害とは認められない。 第５ 信用毀損に係る損害 １ 損害の有無及び額前提事実、上記第１節から第３節までの各認定事実、証拠（甲Ｂ４２の１～甲Ｂ５０）及び弁論の全趣旨を総合すれば、ＴＩＣ米地下鉄案件、ＥＴ 第５ 信用毀損に係る損害 １ 損害の有無及び額前提事実、上記第１節から第３節までの各認定事実、証拠（甲Ｂ４２の１～甲Ｂ５０）及び弁論の全趣旨を総合すれば、ＴＩＣ米地下鉄案件、ＥＴＣ案件及びＷＥＣ案件に係る違法な会計処理に起因して、原告東芝の信用が著しく毀 損されたことは明らかというべきであり、これらの違法な会計処理の内容やこれらが行われた期間等を勘案すれば、原告東芝の信用毀損に係る損害額は少なくとも１億円を下回るものではないと認めるのが相当である。 そして、このような原告東芝の信用毀損に係る損害は、個別の案件に起因する信用毀損が各別に生じたものと評価すべきではなく、原告東芝において、違 法な会計処理を実行した案件を同時に複数発生させたことにより、企業として公正な会計慣行を軽視する姿勢が露見し、原告東芝のガバナンスに対する社会の信用を失墜させたことで生じたものとみるべきであるから、上記第１の各被告の善管注意義務違反のいずれとも相当因果関係のある損害と認めるのが相当である。 ２ 被告らの主張について被告Ｋ及び被告Ｌらは、原告東芝については、東証及び名証による特設注意市場銘柄の指定が解除され、上場廃止されることなく市場第一部銘柄に再指定された上、現時点での株価も平成２７年２月時点の株価と同水準にあり、その信用は既に回復しているから、原告東芝には信用毀損による損害は生じていな いと主張する。しかし、上記第１の各被告の善管注意義務違反によって原告東 芝の信用が毀損され、各被告の原告東芝に対する損害賠償義務が生じた後、一旦毀損された原告東芝の信用がその後の企業努力によって回復したとしても、そのことによって各被告の損害賠償義務が当初から発生しなかったこととなると解すべき法的根拠は に対する損害賠償義務が生じた後、一旦毀損された原告東芝の信用がその後の企業努力によって回復したとしても、そのことによって各被告の損害賠償義務が当初から発生しなかったこととなると解すべき法的根拠はなく、そのような事情は各被告の損害賠償義務を否定する理由にはならないから、両被告らの上記主張は採用することができない。 そして、被告らのその余の主張も、上記１の説示に照らし、採用することができない。 ３ 小括以上によれば、信用毀損に係る損害１億円は、上記第１で整理した各被告の善管注意義務違反のいずれとも相当因果関係のある損害と認められる。 第６ 各被告が負う損害賠償義務の額等 １ 各被告が負う損害賠償義務の額上記第１から第５までの検討によれば、各被告が負う損害賠償義務の額及び内訳（一部認容のものを含む。）は、以下のとおりであり、会社法４３０条によれば、各被告が負う損害賠償債務は連帯債務となる。 (1) 被告Ｇ　合計４８億８２１０万円（内訳）①本件課徴金の一部 ４６億７３５０万円②本件違約金の全部 １億０８６０万円③信用毀損の全部　１億円(2) 被告Ｈ　合計 ２億０８６０万円 （内訳）①本件違約金の全部 １億０８６０万円②信用毀損の全部　１億円(3) 被告Ｊ　合計４８億８２１０万円（内訳）①本件課徴金の一部 ４６億７３５０万円②本件違約金の全部 １億０８６０万円 ③信用毀損の全部　１億円 (4) 被告Ｋ　合計４８億８２１０万円（内訳）①本件課徴金の一部 ４６億７３５０万円②本件違約金の全部 １億０８６０万円③信用毀損の全部　１億円(5) (4) 被告Ｋ　合計４８億８２１０万円（内訳）①本件課徴金の一部 ４６億７３５０万円②本件違約金の全部 １億０８６０万円③信用毀損の全部　１億円(5) 被告Ｌ　合計 ２億０８６０万円 （内訳）①本件違約金の全部 １億０８６０万円②信用毀損の全部　１億円 ２ 会社提起訴訟における原告東芝（株主原告らの主張も同旨）の主張を踏まえた各被告に対する請求の認容額、対象案件、対象費目及び連帯関係(1) 被告Ｈ及び被告Ｊに対する連帯請求に係る１億円 ただし、被告Ｈ及び被告Ｊによる平成２５年度のＥＴＣ案件及びＷＥＣ案件に関する違法な会計処理に起因する損害（本件違約金及び信用毀損に係る損害額合計２億０８６０万円）の一部(2) 被告Ｇ及び被告Ｊに対する連帯請求に係る１億円ただし、平成２３年度から平成２６年度まで（ただし、被告Ｇについては 平成２５年度第１四半期まで）のＴＩＣ米地下鉄案件に関する違法な会計処理に起因する損害（第１７３期及び第１７４期の課徴金、本件違約金及び信用毀損に係る損害額合計４８億８２１０万円）の一部 ３ 株主代表訴訟における株主原告の主張を踏まえた各被告に対する請求の認容額、対象案件、対象費目及び連帯関係 (1) 被告Ｋ及び被告Ｌに対する連帯請求に係る２億０８６０万円ただし、インフラ案件（ＴＩＣ米地下鉄案件、ＥＴＣ案件及びＷＥＣ案件）に関する違法な会計処理に起因する損害（本件違約金及び信用毀損に係る損害額合計２億０８６０万円）の全部(2) 被告Ｋに対する請求に係る１億円 ただし、平成２３年度及び平成２４年度のＴＩＣ米地下鉄案件に関する違 法な会計処理に起因する損害（第１７３期及び 億０８６０万円）の全部(2) 被告Ｋに対する請求に係る１億円 ただし、平成２３年度及び平成２４年度のＴＩＣ米地下鉄案件に関する違 法な会計処理に起因する損害（第１７３期及び第１７４期の課徴金に係る損害額４６億７３５０万円）の一部第７節結論よって、会社提起訴訟に係る原告東芝及び株主原告らの請求は、主文１項から３項までに記載した限度で理由があるから、その限度で認容することとし、被告 Ｇ、被告Ｈ及び被告Ｊに対するその余の請求並びに亡Ｃ訴訟承継人被告ら及び被告Ｉに対する請求は理由がないから、これらをいずれも棄却することとし、株主代表訴訟に係る株主原告の請求は、主文４項及び５項の限度で理由があるから、その限度で認容することとし、被告Ｋ及び被告Ｌに対するその余の請求並びに被告Ｔ、被告Ｍ、被告Ｓ、被告Ｎ、被告Ｏ、被告Ｐ、被告Ｑ及び被告Ｒに対する請 求は理由がないから、これらをいずれも棄却することとして、主文のとおり判決する。 東京地方裁判所民事第８部 裁判長裁判官朝倉佳秀 裁判官西山渉 裁判官山田悠貴 （別紙）ＯＤＭ製造委託商流図 は、原告東芝グループ外の会社を示す。 商流③商流②商流①ODM販売ベンダー東芝TTIPTTIP東芝東芝TTIベンダーベンダーTTIP販社部品取引完成品取引は、マスキング価格での売却を示す。 （別紙）ＴＩＨ製造委託商流図 １ 商流④ 芝TTIベンダーベンダーTTIP販社部品取引完成品取引は、マスキング価格での売却を示す。 （別紙）ＴＩＨ製造委託商流図 １ 商流④ ２ 商流⑤ TTIP東芝TTITIHベンダー TTIPベンダーTIH東芝TTI東芝販社販売部品取引完成品取引TTIPは、原告東芝グループ外の会社を示す。 は、マスキング価格での売却を示す。 （別紙）会社提起訴訟被告ら経歴一覧 １ 亡Ｃ平成１７年 ６月取締役兼代表執行役社長平成２１年 ６月退任 ２ 被告Ｇ（乙Ｂ８０） 平成２１年 ６月取締役兼代表執行役社長平成２５年 ６月取締役副会長平成２７年 ７月退任 ３ 被告Ｈ（乙Ｃ６６）平成１８年 ６月執行役常務 平成２０年 ６月執行役上席常務（調達グループ担当）平成２１年 ６月執行役専務（調達グループ担当）平成２３年 ６月取締役兼代表執行役副社長（調達グループ担当）平成２５年 ６月取締役兼代表執行役社長平成２７年 ７月退任 ４ 被告Ｉ（乙Ｄ７１）平成１８年 ６月取締役兼代表執行役専務（財務グループ担当）平成２１年 ６月取締役兼代表執行役副社長（財務グループ担当）平成２３年 ６月取締役監査委員会委員長平成２６年 ６月退任 ５ 被告Ｊ（乙Ｅ８３）平成２３年 ６月取締役兼代表執行役専務（財務グループ担当）平成２５年 ６月取締役兼代表執行役副社長（財務グループ担当）平成２６年 ６月取締役監査委員会委員長平成２７年 ７月退任 （ 兼代表執行役専務（財務グループ担当）平成２５年 ６月取締役兼代表執行役副社長（財務グループ担当）平成２６年 ６月取締役監査委員会委員長平成２７年 ７月退任 （別紙）株主代表訴訟被告ら経歴一覧 １ 被告Ｋ（乙Ｆ７７）平成１９年 ６月執行役常務（電力社社長）平成２０年 ４月執行役常務（電産社社長）平成２０年 ６月執行役上席常務（電産社社長） 平成２１年 ６月執行役専務（社会インフラ事業グループ分担担当）平成２３年 ６月取締役兼代表執行役副社長（代表執行役社長補佐、社会インフラ事業グループ分担担当等）平成２５年 ６月取締役兼代表執行役副社長（代表執行役社長補佐、社会インフラ事業グループ分担担当、スマートコミュニティ事業 統括担当等）平成２５年１０月取締役兼代表執行役副社長（代表執行役社長補佐、電力・社会インフラ事業グループ分担担当、コミュニティ・ソリューション事業グループ分担担当等）平成２６年 ６月退任 ２ 被告Ｌ（乙Ｆ７６の２）平成２１年 ６月執行役常務（社会システム社副社長等）平成２１年１０月執行役常務（社会システム社副社長、放送・ネットワークシステム事業部長）平成２２年 ６月執行役上席常務（社会システム社社長、放送・ネットワー クシステム事業部長）平成２２年１０月執行役上席常務（社会システム社社長）平成２３年 ４月執行役上席常務（ＳＩＳ社社長）平成２５年 ６月執行役専務（ＳＩＳ社社長）平成２６年 ６月取締役兼代表執行役副社長（代表執行役社長補佐、電力・ 社会インフラ事業グループ分担担当） 平成２７年 ７月退任 ３ 被告Ｍ（乙Ｆ７８）平成１９年 ４月電力社副社長平成２ 兼代表執行役副社長（代表執行役社長補佐、電力・ 社会インフラ事業グループ分担担当） 平成２７年 ７月退任 ３ 被告Ｍ（乙Ｆ７８）平成１９年 ４月電力社副社長平成２０年 ４月電力社社長平成２０年 ６月執行役常務（電力社社長） 平成２１年 ６月執行役上席常務（電力社社長）平成２３年 ６月執行役専務（電力社社長）平成２６年 ６月退任 ４ 被告Ｎ（乙Ｆ８０）平成１５年 ４月デジタルメディアネットワーク社副社長等 平成１５年 ６月執行役常務（デジタルメディアネットワーク社副社長）等平成１６年 １月 ＰＣ社副社長等平成１７年 ６月執行役常務（ＰＣ社社長）等平成１９年 ６月執行役専務（デジタルプロダクツ事業グループ分担担当）平成２０年 ６月取締役兼代表執行役副社長（代表執行役社長補佐、デジタ ルプロダクツ事業グループ分担担当等）平成２１年 ６月退任 ５ 被告Ｏ（乙Ｆ７９）平成１８年 ４月 ＰＣ社副社長平成１９年 ６月執行役上席常務（ＰＣ社社長） 平成２１年 ６月執行役専務（デジタルプロダクツ事業グループ分担担当）平成２２年 ４月執行役専務（デジタルプロダクツ事業グループ分担担当、ネットワークサービス事業統括担当）平成２２年１０月執行役専務（デジタルプロダクツ事業グループ分担担当、ネットワークサービス事業統括担当、モバイル事業統括担 当） 平成２３年 ４月執行役専務（デジタルプロダクツ事業グループ分担担当、モバイル事業統括担当）平成２３年 ６月取締役兼代表執行役副社長（代表執行役社長補佐、デジタルプロダクツ事業グループ分担担当、モバイル事業統括担当） 平成２４年 業グループ分担担当、モバイル事業統括担当）平成２３年 ６月取締役兼代表執行役副社長（代表執行役社長補佐、デジタルプロダクツ事業グループ分担担当、モバイル事業統括担当） 平成２４年 ４月取締役兼代表執行役副社長（代表執行役社長補佐、デジタルプロダクツ事業グループ分担担当、ＣＳＲ本部長）平成２５年 ６月取締役兼代表執行役副社長（代表執行役社長補佐等）平成２６年 ６月取締役兼代表執行役副社長（代表執行役社長補佐、コミュニティ・ソリューション事業グループ分担担当等） 平成２７年 ７月退任 ６ 被告Ｐ（乙Ｆ８１）平成２０年 ６月執行役常務（米州総代表）平成２１年 ６月執行役上席常務（ＰＣ社社長）平成２１年 ７月執行役上席常務（ＰＣ社社長、ＰＣ第二事業部長） 平成２１年１１月執行役上席常務（ＰＣ社社長）平成２２年 ４月執行役上席常務（ＤＮ社社長）平成２３年 ４月執行役上席常務（Ｏ執行役専務補佐（デジタルプロダクツ事業関係））平成２３年 ６月東芝モバイルティスプレイ株式会社取締役社長 平成２４年 ４月執行役上席常務（Ｏ執行役副社長補佐（デジタルプロダクツ事業関係））平成２４年 ６月執行役専務（ＤＳ社社長）平成２５年 ６月取締役兼執行役専務（デジタルプロダクツ事業グループ分担担当） 平成２５年１０月取締役兼執行役専務（ライフスタイル事業グループ分担担 当）平成２６年 ６月取締役兼代表執行役副社長（代表執行役社長補佐、経営企画部担当）平成２７年 ７月退任 ７ 被告Ｑ（乙Ｆ８２） 平成２１年 ６月執行役常務（デジタルメディアネットワーク社社長、テレビ事業部長）平成２１年１０月執行役常務（デジタルメディアネッ 平成２７年 ７月退任 ７ 被告Ｑ（乙Ｆ８２） 平成２１年 ６月執行役常務（デジタルメディアネットワーク社社長、テレビ事業部長）平成２１年１０月執行役常務（デジタルメディアネットワーク社社長、映像マーケティング事業部長）平成２２年 ４月執行役常務（ビジュアルプロダクツ社社長） 平成２２年 ６月執行役上席常務（ビジュアルプロダクツ社社長）平成２３年 ４月執行役上席常務（ＤＳ社社長）平成２４年 ６月執行役上席常務（米州総代表）平成２７年 ７月退任 ８ 被告Ｒ（乙Ｆ８３） 平成２３年 ６月執行役常務（ＤＳ社副社長）平成２４年 ４月執行役常務（ＤＳ社副社長、デジタルプロダクツ＆サービス第三事業部長）平成２４年 ６月執行役上席常務（ＤＳ社副社長、デジタルプロダクツ＆サービス第三事業部長） 平成２５年 ６月執行役上席常務（ＤＳ社社長）平成２６年 ４月執行役上席常務（ＰＣＳ社社長）平成２６年 ６月執行役上席常務（ライフスタイル事業グループ分担担当）平成２７年 ９月退任 ９ 被告Ｓ（乙Ｇ６） 平成２０年 ４月電力社副社長、ＷＥＣ統括事業部長 平成２３年 ６月執行役上席常務（電力社副社長、ＷＥＣ統括事業部長）平成２６年 １月執行役上席常務（電力社副社長）平成２６年 ６月執行役専務（電力社社長）平成２７年 ９月代表執行役副社長平成２８年 ６月取締役兼代表執行役会長 平成２９年 ２月取締役及び代表執行役退任平成２９年 ６月執行役退任（ＷＥＣにおける役職）平成１８年１２月取締役（東芝側責任者）平成２２年 ７月会長 平成２４年 ４月会長兼社長兼ＣＥＯ 退任平成２９年 ６月執行役退任（ＷＥＣにおける役職）平成１８年１２月取締役（東芝側責任者）平成２２年 ７月会長 平成２４年 ４月会長兼社長兼ＣＥＯ平成２４年 ９月会長平成２５年１２月退任被告Ｔ（乙Ｇ７）平成２５年１０月執行役上席常務（ＣＳ社社長） 平成２８年 ４月執行役上席常務（インフラシステムソリューション社社長）平成２８年 ６月代表執行役副社長（インフラシステムソリューション所管、インフラシステムソリューション社社長）平成２９年１０月取締役兼代表執行役副社長令和 ２年 ３月退任 （別紙）映像事業キャリーオーバー一覧表 （別紙）キャリーオーバーの項目及び内容一覧（その他の類型） １ 経費の未計上(1) 概要原告東芝（平成２６年度以降の期間については、原告東芝の映像事業を分社化したＴＬＳＣを指す場合がある。本別紙において以下同じ。）は、制作委託 した販促物の納品を受け、あるいは、業務委託していた役務の提供を受けることがあった。 この場合、原告東芝は、本来であれば、発生主義に基づき、納品や役務の提供を受けた時点で当該役務等に係る委託費を費用として計上すべきであり、また、遅くとも請求書を受領した時点ではこれを費用として計上すべきであった。 しかし、原告東芝は、以下のとおり、これらの費用を計上すべき四半期に正しく計上しなかった。 (2) 項目１「日本品サ費計上モレ」について原告東芝の映像事業部の日本部門は、テレビ事業のクレーム対応等を担当するコールセンターの業務を、ダットジャパン株式会社、キューアンドエー株式 った。 (2) 項目１「日本品サ費計上モレ」について原告東芝の映像事業部の日本部門は、テレビ事業のクレーム対応等を担当するコールセンターの業務を、ダットジャパン株式会社、キューアンドエー株式 会社等に委託し、役務の提供を受けていた。 この場合、原告東芝は、本来であれば、発生主義に基づき、上記(1)の時点で当該役務に係る委託費を費用として計上すべきであったのに、平成２３年度第２四半期から平成２６年度第３四半期までの各四半期において、意図的に、原告東芝の会計システムへの入力を遅らせることにより、既に提供を受けた役 務の対価の費用計上を先送りすることで表面上の営業損益を調整していたことがあった。 例えば、上記ダットジャパン株式会社に対する業務委託費については、コールセンターの受付件数等の業務量に応じて請求額が決まることとなっており、一部を除き、毎月分の業務委託費につき、翌月に請求を受け、翌々月に支払う という方法が取られていたところ、原告東芝は、本来、同社から、平成２６年 ２月に役務の提供を受けた分の業務委託費については、同月末には合理的な金額を見積り、この額について費用を計上すべきであり、また、遅くとも同社から同年３月１９日付け請求書（甲Ａ９０の１）により請求を受けて業務委託費の額が確定した時点ではその確定額について、費用として計上すべきであったにもかかわらず、同年２月分の上記業務委託費について、平成２５年度第４四 半期には意図的に費用計上せず、平成２６年４月１５日に至って費用を計上した（甲Ａ９０の２）。このようにして、原告東芝は、平成２５年度第４四半期に計上すべきであった、約７５００万円の上記業務委託費を同四半期に計上しなかった。 別紙映像事業キャリーオーバー一覧表の項目１「日本品サ費計上 。このようにして、原告東芝は、平成２５年度第４四半期に計上すべきであった、約７５００万円の上記業務委託費を同四半期に計上しなかった。 別紙映像事業キャリーオーバー一覧表の項目１「日本品サ費計上モレ」記 載の金額は、この方法により、同記載の各四半期末において計上すべきであったのに、これを正しく計上していなかった費用の額（前四半期末までに発生しており、当四半期末までに解消されなかったものと、当四半期に新たに発生したものとの合計額であり、他の項目についても同様である。）を表している。 (3) 項目２「日本広告費計上モレ」及び３「日本販促費計上モレ」について 原告東芝の映像事業部の日本部門は、テレビ等の製品カタログの制作、店頭に置くパンフレット等の販促物の制作等を株式会社電通等の取引先に委託していた。 この場合、原告東芝は、本来であれば、発生主義に基づき、上記(1)の時点で当該役務等に係る委託費を費用として計上すべきであったのに、平成２３年 度第１四半期から平成２６年度第３四半期までの各四半期において、既に提供を受けた役務等の対価につき、意図的に、請求書の発行を遅らせてもらったり、あるいは、請求書の発行を受けていたにもかかわらず、原告東芝の会計システムへの入力を遅らせたりすることにより、費用計上を先送りすることで表面上の営業損益を調整していたことがあった。 別紙映像事業キャリーオーバー一覧表の項目２「日本広告費計上モレ」及 び３「日本販促費計上モレ」記載の金額は、この方法により、同記載の各四半期末において計上すべきであったのに、正しく計上していなかった費用の額を表している。 (4) 項目２０「ブラジル ＤｉｓｐｌａｙＳｅａｒｃｈ等支払延期」について原告東芝の映像事業部のブラジル部門 末において計上すべきであったのに、正しく計上していなかった費用の額を表している。 (4) 項目２０「ブラジル ＤｉｓｐｌａｙＳｅａｒｃｈ等支払延期」について原告東芝の映像事業部のブラジル部門は、日本において、調査会社であるＤ ｉｓｐｌａｙＳｅａｒｃｈ社にブラジルのパネル市場の調査を依頼するなどして、その役務の提供を受けていた。 この場合、原告東芝は、本来であれば、発生主義に基づき、上記(1)の時点で当該役務に係る委託費を費用として計上すべきであったのに、平成２３年度第１四半期から平成２５年度第３四半期までの各四半期において、本来であれ ば、発生主義に基づき、既に提供を受けた役務の対価を費用として計上すべきであったにもかかわらず、意図的に当該費用の計上を先送りすることで表面上の営業損益を調整していたことがあった。 別紙映像事業キャリーオーバー一覧表の項目２０「ブラジル ＤｉｓｐｌａｙＳｅａｒｃｈ等支払延期」記載の金額は、この方法により、同記載の各四 半期末において先送りしていた費用の額を表している。 (5) 項目５０「中国販売促進経費」について原告東芝の映像事業部の中国部門では、同部門の各営業担当者が同部門の企画担当者に対してキャリーオーバー額を報告し、報告を受けた企画担当者が同部門全体で行われたキャリーオーバーの累計額のみを管理表に記載していた。 同部門で行われたキャリーオーバーについては、具体的な内容は不明であるが、主に、発生主義に基づき、販売促進経費の引当金を計上すべきであるのに、これを計上しない方法によって行われた可能性が高い。 別紙映像事業キャリーオーバー一覧表の項目５０「中国販売促進経費」記載の金額は、同部門全体で行われたキャリーオーバーの累計額から項目４９の 「中国エコポ 方法によって行われた可能性が高い。 別紙映像事業キャリーオーバー一覧表の項目５０「中国販売促進経費」記載の金額は、同部門全体で行われたキャリーオーバーの累計額から項目４９の 「中国エコポイント引当漏れ」の額を控除した額を表している。 ２ 特許ライセンス料の引当金未計上又は計上取消し(1) 項目３０「欧州 ＴＴＣＥＰａｔｅｎｔ引当」について原告東芝のポーランド製造及び販売子会社であったＴＴＣＥは、同社が製造していた製品に使用する特許のライセンス料を支払う必要があった。 この場合、上記(ｲ)の「日本ＢＤ特許引当」及び上記(ｳ)の「米国特許引当」 と同様に、ＴＴＣＥは、本来であれば、発生主義に基づき、自らが製造した製品の数量等に基づいて支払義務が生じるライセンス料の金額を合理的に算出した上で、各四半期末においてこれに相当する額を費用として認識し、同額の引当金を計上しておくべきであったが、実際には、ＴＴＣＥは引当金を正しく計上していなかった。 別紙映像事業キャリーオーバー一覧表の項目３０「欧州 ＴＴＣＥＰａｔｅｎｔ引当」記載の金額は、この方法により、同記載の各四半期末において計上すべきであったのに、これを正しく計上していなかった引当金の額を表している。 (2) 項目４２「アジア ＴＪＰＰａｔｅｎｔ引当」について 原告東芝のインドネシア製造子会社であったＴＪＰは、平成２３年度第１四半期から平成２６年度第２四半期までの各四半期において、同社が製造していた製品に使用する特許のライセンス料を支払う必要があったことから、支払義務を負うライセンス料を合理的に見積って、引当金を計上していた。 そうしたところ、ＴＪＰは、一部の四半期末において、表面上の営業損益を 調整するため、正当な理由なく、 があったことから、支払義務を負うライセンス料を合理的に見積って、引当金を計上していた。 そうしたところ、ＴＪＰは、一部の四半期末において、表面上の営業損益を 調整するため、正当な理由なく、これらの引当金の計上を取り消すこととした。 ＴＪＰが引当金の計上を取り消した部分については、ＴＪＰが費用を合理的に見積っていたのであるから、本来は、引当金を計上したままにしておくべきであった。 別紙映像事業キャリーオーバー一覧表の項目４２「アジア ＴＪＰＰａｔ ｅｎｔ引当」記載の金額は、この方法により、同記載の各四半期末において計 上したままにしておくべきであったのに、これを取り消した引当金の額を表している。 ３ グループ会社間の取引における計上時期の相違を利用した収益計上(1) 概要原告東芝の映像事業部は、連結対象であるグループ内の子会社との取引を行 っていた。 この場合、一方の会社で収益を計上する仕訳を入力するとともに、本来であれば、発生主義に基づき、取引相手の会社においてもこれに対応する費用計上の仕訳を入力すべきである。 また、一方の会社において上記仕訳を入力しながら、取引相手の会社におい ては上記仕訳を入力しなかった場合には、連結決算において当該取引に係る損益を消去すべきである。 ところが、原告東芝グループでは、一方の会社で収益を計上する仕訳を入力しながら、取引相手の会社においてはこれに対応する費用計上の仕訳をせず、かつ、連結決算において当該取引に係る損益を消去していなかった。 このため、一方の会社において収益計上の仕訳を入力しながら、取引相手の会社において費用計上の仕訳を入力しなかった場合、前者の後者に対する収益の額と後者の前者に対する費用の額が一致しないので（原告東芝では、このよ 方の会社において収益計上の仕訳を入力しながら、取引相手の会社において費用計上の仕訳を入力しなかった場合、前者の後者に対する収益の額と後者の前者に対する費用の額が一致しないので（原告東芝では、このような状態を「アンマッチ」と呼んでいた。）、これを一致させるための連結調整の仕訳（（借方）業務委託費（対取引相手の会社収益）／（貸方）販売部門 （又は製造部門）控除）を入力していたが、原告東芝グループでは、このようなアンマッチが生じていても、各四半期末においてある会社と各取引相手の会社との間のアンマッチの額が５億円以内であれば、アンマッチが生じた原因を厳密に調査しないままで決算手続を終えてもよいという事実上のルールがあり、これに基づいて会計処理を行っていた。 その結果、連結決算において、販売部門（又は製造部門）控除相当額の費用 がマイナス計上されることになり、本来は当該四半期に計上されるべきでない利益を計上することができたことから、原告東芝は、このことを利用し、以下のとおり、グループ内の子会社との取引において、互いの収益と費用の計上時期をずらすことにより、意図的に表面上の損益を調整することがあった。 (2) 項目５「日本物流費計上モレ」について 原告東芝の映像事業部の日本部門は、製品の運送をグループ子会社である東芝ロジスティクス株式会社等に委託し、役務の提供を受けていた。 この場合、同社において収益を計上する仕訳を入力するとともに、本来であれば、発生主義に基づき、原告東芝において費用を計上する仕訳を入力すべきであった（この場合、連結調整において、双方の仕訳に係る金額は全て消去さ れることとなる。）。また、同社において収益を計上する仕訳を入力しながら、原告東芝において費用を計上する仕訳を入力しなかった場 た（この場合、連結調整において、双方の仕訳に係る金額は全て消去さ れることとなる。）。また、同社において収益を計上する仕訳を入力しながら、原告東芝において費用を計上する仕訳を入力しなかった場合には、連結決算において当該取引に係る損益は消去されなければならなかった。 しかし、原告東芝は、この物流費について、ある四半期に、同社において収益を計上する仕訳を入力しながら、原告東芝においてこれに対応する費用を計 上する仕訳を意図的に入力せず、かつ、連結決算において当該取引に係る損益を消去しないこととし、上記「アンマッチ」に関する事実上のルールを利用し不正に利益計上を行った。 例えば、平成２３年６月、同社から原告東芝に対し、同月分の物流費に係る請求書が発行され、同社においては、その請求額が同月分の売上げとして会計 システムに入力され、同年度第１四半期の売上げとして計上されたところ、この請求額は、本来は、原告東芝において同四半期の費用として計上されるべきであったが、原告東芝においては、同年６月分の費用として会計システムに入力せず、平成２３年度第２四半期の費用として先送り計上した。 具体的には、東芝ロジスティクスにおいて、平成２３年６月中に（（借方） 売掛金／（貸方）売上（対原告東芝収益））という仕訳がされたが、原告東芝 においては同月中にはこれに対応する仕訳を会計システムに入力しなかった。 その結果、平成２３年度第１四半期の連結決算においては、同社の原告東芝に対する収益の額と原告東芝の同社に対する費用の額が一致しないので、これを一致させるための連結調整の仕訳として、同社の側に、（（借方）売上（対原告東芝収益）／（貸方）売上原価）という仕訳をしたにとどまり、当該取引 に係る損益を消去しなかった。そのため、売 で、これを一致させるための連結調整の仕訳として、同社の側に、（（借方）売上（対原告東芝収益）／（貸方）売上原価）という仕訳をしたにとどまり、当該取引 に係る損益を消去しなかった。そのため、売上原価相当額の費用がマイナス計上されることにより、本来は同四半期に計上されるべきでない利益が計上されたままとなった。 別紙映像事業キャリーオーバー一覧表の項目５「日本物流費計上モレ」記載の金額は、同記載の各四半期末において計上すべきであったのに、これを正 しく計上していなかった費用の額を表している。 (3) 項目１０「日本 ＴＪＰ求償」について原告東芝のインドネシア製造子会社であったＴＪＰは、原告東芝から部品の支給を受けた上で日本市場向けのテレビを製造していたが、平成２４年度第２四半期において、ＴＪＰで製造した完成品の品質に問題があったことから、原 告東芝において必要な再加工ないし修理に係る費用を負担した結果、原告東芝から、ＴＪＰに対し、それらの再加工及び修理費用並びに関連運送費として、１億５２８１万４８８４円を求償する必要が生じた。 この場合、原告東芝において収益を計上する仕訳を入力するとともに、本来であれば、発生主義に基づき、ＴＪＰにおいて費用を計上する仕訳を入力すべ きであった（この場合、連結調整において、双方の仕訳に係る金額は全て消去されることとなる。）。また、原告東芝において収益を計上する仕訳を入力しながら、ＴＪＰにおいて費用を計上する仕訳を入力しなかった場合には、連結決算において当該取引に係る損益は消去されなければならなかった。 しかし、この求償の会計処理に関して、原告東芝において収益を計上する仕 訳を入力しながら、ＴＪＰにおいてこれに対応する費用を計上する仕訳を入力 せず、かつ、連結 ばならなかった。 しかし、この求償の会計処理に関して、原告東芝において収益を計上する仕 訳を入力しながら、ＴＪＰにおいてこれに対応する費用を計上する仕訳を入力 せず、かつ、連結決算において当該取引に係る損益を消去しないこととし、上記「アンマッチ」に関する事実上のルールを利用し不正に利益の計上を行った。 すなわち、原告東芝は、平成２４年９月２８日付けで、ＴＪＰ宛のインボイスを発行し、当該インボイスに係る求償費につき、原告東芝において、同年９月勘定で（（借方）未収金／（貸方）品質保証サービス費（対ＴＪＰ収益）） との仕訳を入力した。 しかし、ＴＪＰは、この原告東芝の仕訳に対応する仕訳を同月勘定で会計システムに入力せず、同年１０月勘定に先送りした。 その結果、同年度第２四半期の連結決算において、原告東芝のＴＪＰに対する収益の額とＴＪＰの原告東芝に対する費用の額が一致しないこととなり、こ れを一致させるための連結調整の仕訳として、原告東芝の側に、（（借方）品質保証サービス費（対ＴＪＰ収益）／（貸方）販売部門（又は製造部門）控除）との仕訳をしたにとどまり、当該取引に係る損益を消去しなかったため、販売部門（又は製造部門）控除相当額の費用がマイナス計上されることにより、本来は同四半期に計上されるべきでない利益が計上されたままとなった。 別紙映像事業キャリーオーバー一覧表の項目１０「日本 ＴＪＰ求償」記載の金額は、この方法により、同記載の四半期において計上すべきであったのに、これを正しく計上していなかった費用の額を表している。 (4) 項目１５「米国 ＣＯＭＰＡＬ求償費用計上モレ」について原告東芝は、台湾のＯＤＭであるＣｏｍｐａｌ社から仕入れて原告東芝の米 国販売子会社であるＴＡＩＳに販売したテレビに ている。 (4) 項目１５「米国 ＣＯＭＰＡＬ求償費用計上モレ」について原告東芝は、台湾のＯＤＭであるＣｏｍｐａｌ社から仕入れて原告東芝の米 国販売子会社であるＴＡＩＳに販売したテレビに品質上の不具合が見つかった件に関連して、ＴＡＩＳから補償費用の請求を受けた。 この場合、ＴＡＩＳにおいて収益を計上する仕訳を入力するとともに、本来であれば、発生主義に基づき、原告東芝において費用を計上する仕訳を入力すべきであった。（この場合、連結調整において、双方の仕訳に係る金額は全て 消去されることとなる。）。また、ＴＡＩＳにおいて収益を計上する仕訳を入 力しながら、原告東芝において費用を計上する仕訳を入力しなかった場合には、連結決算において当該取引に係る損益は消去されなければならなかった。 しかし、この補償請求の会計処理に関して、ＴＡＩＳにおいて収益を計上する仕訳を入力しながら、原告東芝においてこれに対応する費用を計上する仕訳を入力せず、かつ、連結決算において当該取引に係る損益を消去しないことと し、上記「アンマッチ」に関する事実上のルールを利用し不正に利益の計上を行った。 すなわち、ＴＡＩＳは、平成２６年３月２４日、上記不具合に関する補償金として、原告東芝に対し、９５万８６００米ドルを請求し、平成２５年度第４四半期に、これを収益として計上した。他方、原告東芝は、平成２６年３月末 までにＣｏｍｐａｌ社に対し、補償請求をせず、平成２５年度第４四半期において、Ｃｏｍｐａｌ社に対する未収金（及び対応する収益）も、ＴＡＩＳに対する未払金（及び対応する費用）も計上しなかった。 その後、原告東芝は、平成２６年度第１四半期に、Ｃｏｍｐａｌ社との間で補償金額について６９万２７００米ドルと合意したことから、同社に対し、同 対する未払金（及び対応する費用）も計上しなかった。 その後、原告東芝は、平成２６年度第１四半期に、Ｃｏｍｐａｌ社との間で補償金額について６９万２７００米ドルと合意したことから、同社に対し、同 額を請求し、これを収益として計上した。 この場合、本来であれば、ＴＡＩＳから原告東芝に対する請求も同額に修正するとともに、ＴＡＩＳの原告東芝に対する収益も同額に修正する必要があった。また、原告東芝においてＣｏｍｐａｌ社に対する収益を計上する以上は、原告東芝においてＴＡＩＳに対する費用も計上する必要があった。 しかし、同四半期に、ＴＡＩＳにおいて収益金額を修正せず、また、原告東芝においてもＴＡＩＳに対する費用を計上しなかった。 その結果、ＴＡＩＳにおいて計上された原告東芝宛の９５万８６００米ドルの請求に係る収益については、金額修正がなされず、また、これに対応する原告東芝の費用が計上されなかったため、連結決算において「アンマッチ」が生 じ、本来は計上されるべきでない利益が不正に計上されることとなった。 結局、原告東芝は、平成２６年度第４四半期に至って、Ｃｏｍｐａｌ社から６９万２７００米ドルの支払を受け、これをＴＡＩＳに対して支払い、当該費用を計上するとともに、ＴＡＩＳにおいて金額修正及び未収金受領の仕訳を行ったことから、この時点で計上されるべきでない利益が計上されるという状態は解消された。 別紙映像事業キャリーオーバー一覧表の項目１５「米国 ＣＯＭＰＡＬ求償費用計上モレ」記載の金額は、この方法により、同記載の各四半期末において計上されるべきでなかった利益の額を表している。 (5) 項目２８「欧州求償ズレ」について原告東芝は、サムスン社グループから仕入れて原告東芝のポーランド製造及 び販売子会 半期末において計上されるべきでなかった利益の額を表している。 (5) 項目２８「欧州求償ズレ」について原告東芝は、サムスン社グループから仕入れて原告東芝のポーランド製造及 び販売子会社であったＴＴＣＥに販売したパネルに品質上の不具合が見つかり、ＴＴＣＥから補償費用の請求を受けた。 この場合、ＴＴＣＥにおいて収益を計上する仕訳を入力するとともに、本来であれば、発生主義に基づき、原告東芝において費用を計上する仕訳を入力すべきであった（この場合、連結調整において、双方の仕訳に係る金額は全て消 去されることとなる。）。また、ＴＴＣＥにおいて収益を計上する仕訳を入力しながら、原告東芝において費用を計上する仕訳を入力しなかった場合には、連結決算において当該取引に係る損益は消去されなければならなかった。 しかし、この補償請求の会計処理に関して、ＴＴＣＥにおいて収益を計上する仕訳を入力しながら、原告東芝においてこれに対応する費用を計上する仕訳 を入力せず、かつ、連結決算において当該取引に係る損益を消去しないこととして、上記「アンマッチ」に関する事実上のルールを利用し不正に利益の計上を行った。 すなわち、ＴＴＣＥは、この不具合に関する補償費用約４億１０００万円を原告東芝に請求し、これを収益として計上したが、原告東芝においては、同額 をサムスン社グループに対して補償請求してこれを収益として計上する一方で、 ＴＴＣＥからの請求に係る費用を計上しなかった。 その結果、ＴＴＣＥにおいて計上された原告東芝宛の請求に係る収益については、これに対応する原告東芝の費用が計上されなかったため、連結決算において「アンマッチ」が生じ、本来は計上されるべきでない利益が不正に計上されることとなった。 別紙映像事業キャリーオ ついては、これに対応する原告東芝の費用が計上されなかったため、連結決算において「アンマッチ」が生じ、本来は計上されるべきでない利益が不正に計上されることとなった。 別紙映像事業キャリーオーバー一覧表の項目２８「欧州求償ズレ」記載の金額は、この方法により、同記載の四半期末において計上すべきであったのに、これを正しく計上していなかった費用の額を表している。 (6) 項目４３「アジア ＴＪＰ請求ズレ」について原告東芝の映像事業部は、原告東芝が保有する特許をインドネシア製造子会 社であったＴＪＰに使用させる対価としてのロイヤリティ等に加え、原告東芝がＴＪＰに貸与していた金型の使用料について、ＴＪＰから、それぞれ支払を受けていた。 この場合、原告東芝において収益を計上する仕訳を入力するとともに、本来であれば、発生主義に基づき、ＴＪＰにおいて費用を計上する仕訳を入力すべ きであった（この場合、連結調整において、双方の仕訳に係る金額は全て消去されることとなる。）。また、原告東芝において収益を計上する仕訳を入力しながら、ＴＪＰにおいて費用を計上する仕訳を入力しなかった場合には、連結決算において当該取引に係る損益は消去されなければならなかった。 しかし、原告東芝は、このようなロイヤリティ等の請求が各四半期末に行わ れる場合に、当該請求に係る売上げを原告東芝において計上する一方で、ＴＪＰは当該請求に係る費用の計上を行わず、かつ、連結決算において当該取引に係る損益を消去しないことによって、上記「アンマッチ」に関する事実上のルールを利用し不正に利益の計上を行った。 別紙映像事業キャリーオーバー一覧表の項目４３「アジア ＴＪＰ請求ズレ」 記載の金額は、この方法により、同記載の各四半期に計上すべきであったのに を利用し不正に利益の計上を行った。 別紙映像事業キャリーオーバー一覧表の項目４３「アジア ＴＪＰ請求ズレ」 記載の金額は、この方法により、同記載の各四半期に計上すべきであったのに 計上していなかった費用の額を表している。 (7) 項目５６「その他シェアード支払時期延期」についてＴＬＳＣは、平成２６年４月１日、原告東芝から映像事業を承継した後、同事業を単独で行うことができなかったため、技術、法務、輸出管理、広報、知的財産関連等の業務を原告東芝に委託し、その役務の提供を受けていた。 この場合、原告東芝において収益を計上する仕訳を入力するとともに、本来であれば、発生主義に基づき、ＴＬＳＣにおいて費用を計上する仕訳を入力すべきであった（この場合、連結調整において、双方の仕訳に係る金額は全て消去されることとなる。）。また、原告東芝において収益を計上する仕訳を入力しながら、ＴＬＳＣにおいて費用を計上する仕訳を入力しなかった場合には、 連結決算において当該取引に係る損益は消去されなければならなかった。 しかし、平成２６年度第１四半期及び第３四半期において、原告東芝は、既に提供した役務に係る収益を計上する一方で、ＴＬＳＣは、当該役務の対価の費用計上を行わず、かつ、連結決算において当該取引に係る損益を消去しないことによって、上記「アンマッチ」に関する事実上のルールを利用し不正に利 益の計上を行った。 その結果、原告東芝において計上された収益については、これに対応するＴＬＳＣの費用がなかったため、連結決算において「アンマッチ」が生じ、本来は計上されるべきでない利益が計上された。 別紙映像事業キャリーオーバー一覧表の項目５６「その他シェアード支払 時期延期」記載の金額は、この方法により、同記載の各四半期 マッチ」が生じ、本来は計上されるべきでない利益が計上された。 別紙映像事業キャリーオーバー一覧表の項目５６「その他シェアード支払 時期延期」記載の金額は、この方法により、同記載の各四半期末において計上すべきであったのに、これを正しく計上していなかった費用の額を表している。 ４ 棚卸資産評価損の未計上(1) 概要原告東芝及びその海外子会社では、棚卸資産の販売見込みがなくなる等して、 その価値が原価を下回ることが明らかとなることがあった。 この場合、原告東芝及びその海外子会社としては、本来であれば、適時に棚卸資産評価損を計上しなければならなかったが、以下のとおり、これらの棚卸資産評価損を計上すべき四半期に計上しなかった。 (2) 項目６「日本在庫償却先送り」について原告東芝の映像事業部の日本部門は、平成２４年３月、深谷事業所において 行っていたテレビの製造を終了し、当該製造終了に伴い、約２億１６００万円分の販売できない在庫が残った。すなわち、当該在庫の価値は原価を下回ることが明らかであった。 この場合、原告東芝としては、本来であれば、平成２４年度第１四半期に棚卸資産評価損を計上すべきであった。しかし、原告東芝は、同四半期に意図的 に棚卸資産評価損を計上しなかった。 別紙映像事業キャリーオーバー一覧表の項目６「日本在庫償却先送り」記載の金額は、この方法により、同記載の四半期末において計上すべきであったのに、これを正しく計上していなかった費用の額を表している。 (3) 項目１８「米国 ＴＭＸ 残材リスク」について 原告東芝の米国販売子会社であるＴＡＩＳは、平成２３年７月、その子会社であるToshibaElectromex, S.A. deC.V.をＣｏｍｐａｌ社に売却するこ 残材リスク」について 原告東芝の米国販売子会社であるＴＡＩＳは、平成２３年７月、その子会社であるToshibaElectromex, S.A. deC.V.をＣｏｍｐａｌ社に売却することを決定した。ＴＡＩＳは、当該売却決定の前よりＣｏｍｐａｌ社との間で資産の要不要について協議しており、平成２３年度第１四半期末までには、約３億２０００万円の資産について廃棄することが決定されていた。すなわち、当該資 産の価値は原価を下回ることが明らかであった。 この場合、ＴＡＩＳとしては、本来であれば、同四半期に棚卸資産評価損を計上すべきであったが、同四半期に棚卸資産評価損を計上しなかった。 また、ＴＡＩＳとＣｏｍｐａｌ社との協議により、同年度第２四半期には新たに約５億３０００万円の資産について廃棄することが決定され、当該資産の 価値は原価を下回ることが明らかとなった。 この場合、ＴＡＩＳとしては、本来であれば、同四半期に棚卸資産評価損を計上すべきであったが、同四半期末時点で合計約８億５０００万円の棚卸資産評価損の計上を行わなかった。 別紙映像事業キャリーオーバー一覧表の項目１８「米国 ＴＭＸ 残材リスク」記載の金額は、この方法により、同記載の各四半期において計上すべきで あったのに、これを正しく計上していなかった費用の額を表している。 (4) 項目２６「欧州棚卸Ｄｅｖａｌｕｅ」について原告東芝のポーランド製造及び販売子会社であったＴＴＣＥでは、パネル等の部材を必要以上に仕入れた結果、部材余剰が生じ、当該部材につき、一定期間を過ぎても売却の見込みがなければ、当該部材の価値は原価を下回ることが 明らかであり、この場合、本来であれば、棚卸資産評価損を計上すべきであった。 しかし、ＴＴＣＥは、発生して き、一定期間を過ぎても売却の見込みがなければ、当該部材の価値は原価を下回ることが 明らかであり、この場合、本来であれば、棚卸資産評価損を計上すべきであった。 しかし、ＴＴＣＥは、発生していたパネル等の部材の余剰につき、平成２３年度第１四半期、第２四半期及び第４四半期並びに平成２４年度第４四半期において、棚卸資産評価損の計上をしなかった。 また、原告東芝の映像事業部は、平成２５年度第４四半期にＴＴＣＥをＣｏｍｐａｌ社に売却した際、ＴＴＣＥのポーランド工場にあったパネル等の部材の在庫を譲渡せずに引き取り、必要に応じてＣｏｍｐａｌ社に売却していたが、一定期間が経過しても当該部材の一部は売れ残っていたことから、それらの売れ残り部材の価値は原価を下回ることが明らかであった。 この場合、原告東芝としては、本来であれば、棚卸資産評価損を計上すべきであったが、同記載の各四半期において、棚卸資産評価損の計上をしなかった。 別紙映像事業キャリーオーバー一覧表の項目２６「欧州棚卸Ｄｅｖａｌｕｅ」の記載の金額は、これらの方法により、同記載の各四半期末において計上すべきであったのに、これを正しく計上していなかった費用の額を表している。 (5) 項目４１「アジア ＴＪＰ棚卸償却先送り」について 原告東芝のインドネシア製造子会社であったＴＪＰでは、在庫として保有している部品の評価を行い、平成２５年度第３四半期から平成２６年第３四半期までの各四半期において、当該部品の価値が原価を下回ることが明らかであったため、計上すべき評価損の金額を合理的に見積もっていた。 この場合、ＴＪＰとしては、本来であれば、上記各四半期において、合理的 に見積もった金額について棚卸資産評価損を計上すべきであったが、ＴＪＰは、上記各四半 価損の金額を合理的に見積もっていた。 この場合、ＴＪＰとしては、本来であれば、上記各四半期において、合理的 に見積もった金額について棚卸資産評価損を計上すべきであったが、ＴＪＰは、上記各四半期に棚卸資産評価損を計上しなかった。 別紙映像事業キャリーオーバー一覧表の項目４１「アジア ＴＪＰ棚卸償却先送り」記載の金額は、この方法により、同記載の各四半期末において計上すべきであったのに、これを正しく計上していなかった費用の額を表している。 ５ ＣＲ先取り(1) 概要原告東芝の映像事業部は、平成２１年頃から、テレビの部品であるパネルをサムスン社グループ、イノラックス社、ＬＧ社グループ等のパネルメーカーから仕入れた上、ＯＤＭに売却し、ＯＤＭから完成品であるテレビを買い取ると いうバイセル取引を行っていた。 この仕入取引及びバイセル取引において、原告東芝は、「ＣＲ先取り」と称し、以下の２通りの方法で損益調整を行っていた（なお、「ＣＲ」とはＣｏｓｔＲｅｄｕｃｔｉｏｎの略である。）。 ① パネルメーカーからの仕入値について、四半期決算の利益の数値を実際 より過大に見せるため、翌四半期以降に、仕入値を増額し、あるいは値引き相当額をパネルメーカーに別名目で支払うことを合意するのと引換えに、当四半期に仕入値引きを受け、あるいは別名目で同額相当の支払を受けることにより実質的な値引きを受ける手法② ＯＤＭからの完成品の買取価格について、四半期決算の利益の数値を実 際より過大に見せるために、翌四半期以降に、値引き相当額をＯＤＭに別名目 で支払うことを合意するのと引換えに、当四半期に買取価格の値引きを受け、あるいは別名目で同額相当の支払を受けることにより実質的な値引きを受ける手法上記のいずれの手法にお Ｍに別名目 で支払うことを合意するのと引換えに、当四半期に買取価格の値引きを受け、あるいは別名目で同額相当の支払を受けることにより実質的な値引きを受ける手法上記のいずれの手法においても、実質的な値引きを受ける時点で、既に翌四半期以降に値引き相当額を支払うことが合意されていたのであるから、仕入値 引きの処理をすると同時に、本来であれば、翌四半期以降に当該値引き相当額を支払うことにつき引当金及びこれに相応する費用を計上すべきであった。 しかし、原告東芝は、以下のとおり、仕入値引き額を収益計上したにとどまり、翌四半期以降に支払うことを約束した当該値引き相当額について引当金も費用も計上しなかった。 また、上記のものとは別に、原告東芝は、キャンセルされることが決まっていた実質的な値引きについて、収益計上すべきでなかったにもかかわらず、これを収益計上していた。 (2) 項目７「日本 ＣＲ先取り」についてこの項目は、主に上記（１）①の方法で行われたものである。 原告東芝は、サムスン社グループ、ＬＧ社グループ等のパネルメーカーから、パネルを仕入れる際に、仕入値の実質的な値引きを受けると同時に、翌四半期以降に同額を開発費等の名目で払い戻すことを合意した上で、実際に、翌四半期以降に、その払戻しを実行していた。 原告東芝は、実質的な値引きを受けた時点で、既に翌四半期以降に値引き相 当額を支払うことが合意されていたのであるから、仕入値引きの処理をすると同時に、本来であれば、翌四半期以降に当該値引き相当額を支払うことにつき、引当金及びこれに相応する費用を計上すべきであった。 しかし、原告東芝は、仕入値引き額を収益計上したにとどまり、翌四半期以降に支払うことを約束した当該値引き相当額について引当金も費用も計上し つき、引当金及びこれに相応する費用を計上すべきであった。 しかし、原告東芝は、仕入値引き額を収益計上したにとどまり、翌四半期以降に支払うことを約束した当該値引き相当額について引当金も費用も計上しな かった。 別紙映像事業キャリーオーバー一覧表の項目７「日本 ＣＲ先取り」記載の金額は、この方法により、同記載の各四半期末において計上すべきであったのに、これを正しく計上していなかった費用の額を表している。 (3) 項目１７「米国 ＯＤＭＣＲ先取り」についてこの項目は、上記（１）②の方法で行われたものである。 原告東芝は、平成２５年度第４四半期に、ＯＤＭであるＣｏｍｐａｌ社から、合計６００万米ドル（当時のレートで約６億１８００万円）の完成品の買取価格の実質的な値引きを受けると同時に、翌四半期である平成２６年度第１四半期に同額を別名目で支払うことを合意した上で、同四半期に、実際に、別名目で支払った。 具体的には、ＤＥＢＩＴＮＯＴＥ（甲Ａ９１の１の１～９１の２の２）に記載のとおり、原告東芝は、ＴＴＩＰを介し、平成２６年３月３１日付けで、Ｃｏｍｐａｌ社から「ビジネスサポート費」名目で合計６００万米ドルの支払を受けることにより、実質的に完成品の買取価格の値引きを受けた。この時点で、原告東芝が同額を翌四半期である平成２６年度第１四半期にＣｏｍｐａｌ 社に対し支払うことは、原告東芝及びＣｏｍｐａｌ社の担当者間で合意されていた。そして、実際に、平成２６年度第１四半期に、原告東芝は、経営決定書（甲Ａ９２）に記載のとおり、突然の機種数絞り込みにより回収できなくなった開発費及び金型未償却費用を損害賠償名目で実質的な値引き相当額をＣｏｍｐａｌ社に対し支払った（なお、支払額のうち４１５米ドルは本来の損害賠償 とおり、突然の機種数絞り込みにより回収できなくなった開発費及び金型未償却費用を損害賠償名目で実質的な値引き相当額をＣｏｍｐａｌ社に対し支払った（なお、支払額のうち４１５米ドルは本来の損害賠償 額である。）。 このように、実質的な値引きを受けた時点で、既に翌四半期以降に値引き相当額を支払うことが合意されていたのであるから、原告東芝としては、仕入値引きの処理をすると同時に、本来であれば、翌四半期以降に当該値引き相当額を支払うことにつき引当金及びこれに相応する費用を計上すべきであった。 しかし、原告東芝は、仕入値引き額を収益計上したにとどまり、翌四半期以 降に支払うことを約束した当該値引き相当額について引当金も費用も計上しなかった。 さらに、原告東芝としては、本来であれば、平成２６年度第１四半期において、当該費用は営業費用として処理すべきところ、値引き相当額を損害賠償の名目で支払うことにより、営業外費用として処理し、同四半期の営業損益の数 字自体を悪化させないようにしていた。 別紙映像事業キャリーオーバー一覧表の項目１７「米国 ＯＤＭＣＲ先取り」記載の金額は、この方法により、同記載の四半期末において計上すべきであったのに、これを正しく計上していなかった費用の額を表している。 (4) 項目３１「欧州 ＯＤＭＣＲ先取り」について この項目は、上記（１）②の方法で行われたものである。 原告東芝は、平成２５年度第４四半期に、ＯＤＭであるＶＥＳＴＥＬ社から４００万米ドル、Ｐｅｇａｔｒｏｎ社から５００万米ドルの合計９００万米ドル（当時のレートで約９億２６００万円）を開発サポート費等の名目で支払を受けることにより、完成品の仕入価格の実質的な値引きを受けた。この時点で、 原告東芝がＶＥＳＴＥＬ社及びＰ 計９００万米ドル（当時のレートで約９億２６００万円）を開発サポート費等の名目で支払を受けることにより、完成品の仕入価格の実質的な値引きを受けた。この時点で、 原告東芝がＶＥＳＴＥＬ社及びＰｅｇａｔｒｏｎ社に対してそれぞれ値引き相当額を翌四半期である平成２６年度第１四半期以降に支払うことは、原告東芝及びＶＥＳＴＥＬ社らの担当者間で合意されていた。その後、実際に、平成２６年度第１四半期に、原告東芝は、ＶＥＳＴＥＬ社に対しては、金型未償却費、過剰調達部材の破棄費用等の損害賠償名目で４００万米ドルを支払った（甲Ａ ９３。支払額のうち１００万米ドルは本来の損害賠償額である。）。 また、これと同様に、原告東芝は、Ｐｅｇａｔｒｏｎ社に対しても、平成２６年度第２四半期に、金型未償却費、過剰調達部材の破棄費用等の損害賠償名目で５００万米ドルを支払った（甲Ａ９４。支払額のうち５４８万８９８６米ドルは本来の損害賠償額である。）。 このように、実質的な値引きを受けた時点で、既に翌四半期以降に値引き相 当額を支払うことが合意されていたのであるから、原告東芝としては、仕入値引きの処理をすると同時に、本来であれば、翌四半期以降にＶＥＳＴＥＬ社らに対して当該値引き相当額を支払うことにつき引当金及びこれに相応する費用を計上すべきであった。 しかし、原告東芝は、仕入値引き額を収益計上したにとどまり、翌四半期以 降に支払うことを約束した当該値引き相当額について引当金も費用も計上しなかった。 別紙映像事業キャリーオーバー一覧表の項目３１「欧州 ＯＤＭＣＲ先取り」記載の金額は、この方法により、同記載の各四半期末において計上すべきであったのに、これを正しく計上していなかった費用の額を表している。 (5) 項目３５「ロシア Ｃ 州 ＯＤＭＣＲ先取り」記載の金額は、この方法により、同記載の各四半期末において計上すべきであったのに、これを正しく計上していなかった費用の額を表している。 (5) 項目３５「ロシア ＣＲ先取り」についてこの項目は、上記（１）②の方法で、原告東芝のロシア販売子会社であるＴＣＩＳとＯＤＭであるＶＥＳＴＥＬ社との間で行われていたテレビの完成品取引に関して行われたものである。 平成２５年度第４四半期に、ＴＣＩＳは、ＶＥＳＴＥＬ社との間で、同社か ら市場開拓費名目で２００万米ドルの支払を受けることとするが（甲Ａ９５の１及び２）、翌四半期以降には当該市場開拓費の支払をキャンセルしたことにするということを合意した。ＴＣＩＳは、平成２５年度第４四半期に上記市場開拓費につき、一旦、収益計上したが、平成２６年度第１四半期に、ＶＥＳＴＥＬ社から支払をキャンセルする旨の通知が来たことを理由に、その収益計上 を取り消した。 このように、平成２５年度第４四半期において、上記市場開拓費の支払がキャンセルされることが決まっていたのであるから、ＴＣＩＳとしては、本来であれば、同四半期に２００万米ドルの収益は計上すべきではなかった。 別紙映像事業キャリーオーバー一覧表の項目３５「ロシア ＣＲ先取り」記 載の金額は、この方法により、同記載の四半期末において計上すべきでなかっ た収益の額を表している。 (6) 項目５４「その他 ＬＧＤＣＲ先取り」についてこの項目は、上記（１）①の手法で行われたものである。 合意書（甲Ａ９６）のとおり、原告東芝は、パネルメーカーであるＬＧ社グループから、平成２５年度第４四半期に、販売支援金名目で３００万米ドルの 支払を受けることで、実質的に仕入値の値引きを受けたが、その時点で既に、翌 おり、原告東芝は、パネルメーカーであるＬＧ社グループから、平成２５年度第４四半期に、販売支援金名目で３００万米ドルの 支払を受けることで、実質的に仕入値の値引きを受けたが、その時点で既に、翌四半期以降に同額をＬＧ社グループに別の名目で支払うことが合意されており、実際、平成２６年度第３四半期に、原告東芝はＴＴＩＰを介して３００万米ドルを開発費名目でＬＧ社グループに支払った。 このように、実質的な値引きを受けた時点で、既に翌四半期以降に値引き相 当額を支払うことが合意されていたのであるから、原告東芝としては、仕入値引きの処理をすると同時に、本来であれば、翌四半期以降に当該値引き相当額を支払うことにつき引当金及びこれに相応する費用を計上すべきであった。 しかし、原告東芝は、仕入値引き額を収益計上したにとどまり、翌四半期以降に支払うことを約束した当該値引き相当額について引当金も費用も計上しな かった。 別紙映像事業キャリーオーバー一覧表の項目５４「その他 ＬＧＤＣＲ先取り」記載の金額は、この方法により、同記載の各四半期末において計上すべきであったのに、これを正しく計上していなかった費用の額を表している。 (7) 項目５５「その他 ＩｎｘＣＲ先取り」について この項目は、上記（１）①の手法で行われたものである。 原告東芝は、平成２５年度第４四半期並びに平成２６年度第２四半期及び第３四半期の各四半期にパネルメーカーであるイノラックス社からパネルを仕入れる際に仕入値の値引きを受ける一方で、その際、翌四半期以降に仕入値を増額させることに合意し、実際にも、翌四半期以降の仕入れに際し、値引き相当 額を増額した。 このように、実質的な値引きを受けた時点で、既に翌四半期以降に値引き相当額を支払うことが合 させることに合意し、実際にも、翌四半期以降の仕入れに際し、値引き相当 額を増額した。 このように、実質的な値引きを受けた時点で、既に翌四半期以降に値引き相当額を支払うことが合意されていたのであるから、原告東芝としては、仕入値引きの処理をすると同時に、本来であれば、翌四半期以降に当該値引き相当額を支払うことにつき引当金及びこれに相応する費用を計上すべきであった。 しかし、原告東芝は、仕入値引き額を収益計上したにとどまり、翌四半期以 降に支払うことを約束した当該値引き相当額について引当金も費用も計上しなかった。 別紙映像事業キャリーオーバー一覧表の項目５５「その他 ＩｎｘＣＲ先取り」記載の金額は、この方法により、同記載の各四半期末において計上すべきであったのに、これを正しく計上していなかった費用の額を表している。 ６ ＦＯＢＵＰ(1) 項目８「日本 ＤＬＴＶＦＯＢＵｐ」について原告東芝の映像事業部の日本部門は、中国製造子会社である大連東芝に対する液晶パネル等の部品の販売に関し、当該販売価格を一時的に増加させることがあった。 大連東芝が原告東芝から購入した部品を使用して製造する完成品をグループ外の第三者に売却するまでの間は、原告東芝における当該部品の売却による利益は未実現であり、原告東芝としては、上記(ｱ)の「米国ＦＯＢＵＰ」と同様に、本来であれば、各四半期末においてこれを消去すべきであった。 しかし、原告東芝は、その経理システム等を利用して、意図的に、未実現の 利益を消去しないでよい限度、言い換えれば粗利率がプラスにならない限度で、原告東芝から大連東芝に販売する部品の売却価格を一時的に増加させて利益をかさ上げした上で、かさ上げされた未実現の利益を計上していた。 別紙映像 よい限度、言い換えれば粗利率がプラスにならない限度で、原告東芝から大連東芝に販売する部品の売却価格を一時的に増加させて利益をかさ上げした上で、かさ上げされた未実現の利益を計上していた。 別紙映像事業キャリーオーバー一覧表の項目８「日本 ＤＬＴＶＦＯＢＵｐ」記載の金額は、この方法により、同記載の四半期に消去すべきであった のに不正に計上されたままとなっていた未実現利益の金額を表している。 (2) 項目２５「欧州 ＦＯＢＵｐ」及び５８「その他欧州ＦＯＢＵｐ」について原告東芝の映像事業部の欧州部門は、ポーランド製造及び販売子会社であったＴＴＣＥ及びドイツ販売子会社であるＴＥＧに対する液晶パネル等の部品及びテレビの完成品の販売に関し、当該販売価格を一時的に増加させることがあ った。 ＴＴＣＥらが部品又は完成品をグループ外の第三者に売却するまでの間は、原告東芝における当該部品又は完成品の売却による利益は未実現であり、原告東芝としては、上記(ｱ)の「米国ＦＯＢＵＰ」と同様に、本来であれば、各四半期末においてこれを消去すべきであった。 しかし、原告東芝は、その経理システム等を利用して、意図的に、未実現の利益を消去しないでよい限度、言い換えれば粗利率がプラスにならない限度で、原告東芝からＴＴＣＥ及びＴＥＧに販売する部品又は完成品の売却価格を一時的に増加させて利益をかさ上げした上で、かさ上げされた未実現の利益を計上していた。 別紙映像事業キャリーオーバー一覧表の項目２５「欧州 ＦＯＢＵｐ」及び５８「その他欧州ＦＯＢＵｐ」記載の金額は、この方法により、同記載の各四半期に消去すべきであったのに不正に計上されたままとなっていた未実現利益の金額を表している。 ７ 誤謬訂正 (1) 「その他欧州ＦＯＢＵｐ」記載の金額は、この方法により、同記載の各四半期に消去すべきであったのに不正に計上されたままとなっていた未実現利益の金額を表している。 ７ 誤謬訂正 (1) 概要原告東芝では、映像事業部が受けた値引きを誤って二重に計上したことがあった。当該二重計上自体は単純なミスであり、意図的な不正ではなかったが、当該四半期に計上すべきでない利益を計上していたという点では、他の項目と同様である。 また、原告東芝は、後日、財務諸表の発行後に過去の二重計上という誤謬を 発見した場合には、本来であれば、当該誤謬を速やかに訂正すべきであったが、以下のとおり、二重計上という誤謬の発見後も、当該誤謬を訂正しなかった。 (2) 項目９「日本誤謬修正（直接材料）」について原告東芝の映像事業部の日本部門は、平成２４年度第３四半期に受けた値引き約７０００万円を誤って二重に計上した。 別紙映像事業キャリーオーバー一覧表の項目９「日本誤謬修正（直接材料）」記載の金額は、同記載の四半期末において計上すべきでなかったのに、これを計上していた利益の額を表している。 (3) 項目４４「アジア誤謬修正（直接材料）」、４８「インド誤謬修正（直接材料）」及び５２「中東ア誤謬修正（直接材料）」について 原告東芝の映像事業部のアジア部門は、平成２３年度第１四半期にアジア、中東アジア及びインドにおいて販売される製品の仕入れの際に原告東芝が受けた値引き額を誤って二重に計上した。 アジア部門の担当者及び中東アジア部門の担当者は、翌四半期である同年度第２四半期に、また、インド部門の担当者は、平成２４年度第１四半期に、そ れぞれ上記二重計上に気付いた。 この場合、原告東芝は、本来であれば、二重計上という 門の担当者は、翌四半期である同年度第２四半期に、また、インド部門の担当者は、平成２４年度第１四半期に、そ れぞれ上記二重計上に気付いた。 この場合、原告東芝は、本来であれば、二重計上という誤謬を速やかに訂正すべきであったが、平成２４年度第４四半期に至るまで、この二重計上という誤謬を訂正しなかった。 別紙映像事業キャリーオーバー一覧表の項目４４「アジア誤謬修正（直接 材料）」、４８「インド誤謬修正（直接材料）」及び５２「中東ア誤謬修正（直接材料）」記載の金額は、同記載の各四半期において本来計上すべきでなかったのに計上していた利益の額を表している。 ８ 家電エコポイント制度に関する費用未計上等(1) 概要 原告東芝では、日本においては、平成２３年、家電エコポイント制度に関す る自社負担の費用が発生し、また、中国においては、平成２５年、日本の家電エコポイント制度に類似した制度に関して中国政府から補助金相当額の還付を受けられなくなることが見込まれる事態に直面した。 この場合、原告東芝は、本来であれば、発生した費用を計上すべきであり、また、還付を受けられなくなることが見込まれた額につき引当金及びこれに相 応する費用を計上すべきであったが、以下のとおり、これらを適時に計上しなかった。 (2) 項目１１「日本エコポイント」について平成２３年当時、環境省が主管していた家電エコポイント制度により、対象商品を買った購入者に商品やサービスと交換可能な家電エコポイントを付与す る制度があった。 ところが、平成２３年度に対象商品の基準が変更されたため、原告東芝のテレビの一部のモデルにつき、購入時期によって家電エコポイントがもらえるケースと、もらえないケースが出てくることになった。この事態をそのま が、平成２３年度に対象商品の基準が変更されたため、原告東芝のテレビの一部のモデルにつき、購入時期によって家電エコポイントがもらえるケースと、もらえないケースが出てくることになった。この事態をそのままにすると一部の消費者に不公平感を抱かせるおそれがあったため、原告東芝は、家 電エコポイント制度の事務代行を担っていたグリーン家電エコポイント事務局に申入れを行い、対象期間外に上記モデルのテレビを購入した消費者に対して同事務局からエコポイントを付与してもらう代わりに、同エコポイント相当額については、後に同事務局から原告東芝に請求をしてもらい、原告東芝が同事務局に支払うという取扱いをしていた。そして、原告東芝は、平成２３年７月 ２９日付けでグリーン家電エコポイント事務局から１億３０３２万９８００円の請求書（甲Ａ９７）の発行を受けた。 この場合、原告東芝としては、平成２３年度第２四半期に、本来であれば、発生主義に基づき、当該請求に係る費用を計上すべきであったが、同四半期の営業損益を表面上調整するために、同四半期の費用として計上せず、翌四半期 に費用として計上した。 別紙映像事業キャリーオーバー一覧表の項目１１「日本エコポイント」記載の金額は、この方法により、同記載の四半期末において計上すべきであったのに、これを正しく計上していなかった費用の額を表している。 (3) 項目４９「中国エコポイント引当漏れ」について中国では、テレビの買替えを促進するために、一定の省エネ基準を満たした 対象機種を購入すると、購入者に補助金が支給されるという、日本のエコポイントに類似する制度があった。当該制度においては、家電メーカーが一旦購入者に補助金相当額を支払った上、後にメーカーが中国政府から同額について還付を受ける仕組み 助金が支給されるという、日本のエコポイントに類似する制度があった。当該制度においては、家電メーカーが一旦購入者に補助金相当額を支払った上、後にメーカーが中国政府から同額について還付を受ける仕組みであった。 ところが、平成２５年に、対象機種の制限だけでなく、一定の販売台数を超 えることが補助金支給の条件となったため、既に原告東芝から購入者へ補助金相当額を支払ったにもかかわらず、中国政府から同額の還付を受けられなくなることが見込まれる事態となった。 この場合、原告東芝としては、本来であれば、還付を受けられなくなることが見込まれた額につき、引当金及びこれに相応する費用を計上すべきであった が、平成２５年度第３四半期及び第４四半期の各四半期に、見せかけの営業損益を調整するために、還付を受けられなくなることが見込まれた額につき、引当金及びこれに相応する費用を意図的に計上しなかった。 別紙映像事業キャリーオーバー一覧表の項目４９「中国エコポイント引当漏れ」記載の金額は、この方法により、同記載の各四半期末において計上すべ きであったのに、これを正しく計上していなかった費用の額を表している。 ９ 販売支援金に対する引当金の未計上(1) 概要原告東芝及びその海外子会社は、製品の販売に関連し、家電量販店や特約店に対して販売支援金を支払う必要があった。 この場合、原告東芝又はその海外子会社としては、本来であれば、家電量販 店等と合意した金額又は原告東芝もしくはその海外子会社が合理的に算出した金額について引当金を計上すべきであったが、以下のとおり、これらの引当金を計上しなかった。 (2) 項目１４「米国リベート（ＭＤＦ）引当」について 原告東芝の米国販売子会社であるＴＡＩＳは、原告東芝グループの製品 上すべきであったが、以下のとおり、これらの引当金を計上しなかった。 (2) 項目１４「米国リベート（ＭＤＦ）引当」について 原告東芝の米国販売子会社であるＴＡＩＳは、原告東芝グループの製品を米 国で販売する家電量販店であるＢｅｓｔＢｕｙ社及びＰＣＲｉｃｈａｒｄ社に対し、それぞれが販売した製品の金額に一定の料率を掛けて算出する金額をリベートとして支払っていた。 ＴＡＩＳとＢｅｓｔＢｕｙ社は、平成２３年６月頃から、ＢｅｓｔＢｕｙ社が平成２３年度第１四半期に販売したテレビについて支払うリベートの額 の協議を始め、平成２３年９月に合意に至った。 リベートの金額について上記の合意に至った時期は、平成２３年度第２四半期である平成２３年９月であり、平成２３年度第１四半期に計上しなかったこと自体は意図的な不正ではなかったが、同四半期に販売されたテレビについて支払うリベートである以上、本来であれば同四半期に引当金を計上すべきであ ったところ、同四半期には引当金が計上されておらず翌四半期以降に計上することになったという点では他の項目と同様である。 また、平成２５年度第４四半期において、ＴＡＩＳは、ＰＣＲｉｃｈａｒｄ社が同四半期までに行った販促活動に関連し、合計で８６万６８７７．１３米ドルのＭＤＦ（MarketDevelopmentFundを省略して表記したものであり、 リベートの一種である販売店が行うマーケティング活動に対する支援金のことをいう。本別紙において以下同じ。）を支給することを、同四半期決算の作成期間中である平成２６年４月に合意した。 この場合、ＴＡＩＳとしては、本来であれば、ＰＣＲｉｃｈａｒｄ社と合意した金額について、後発事象として平成２５年度第４四半期決算に織り込み、 同四半期末にお ある平成２６年４月に合意した。 この場合、ＴＡＩＳとしては、本来であれば、ＰＣＲｉｃｈａｒｄ社と合意した金額について、後発事象として平成２５年度第４四半期決算に織り込み、 同四半期末において引当金を計上すべきであったが、そのような引当金計上を しなかった。 別紙映像事業キャリーオーバー一覧表の項目１４「米国リベート（ＭＤＦ）引当」記載の金額は、この方法により、同記載の各四半期末において計上すべきであったのに、これを正しく計上していなかった引当金の額を表している。 (3) 項目５１「中東ア ＴＧＦＺＭＤＦ」について 原告東芝のアラブ首長国連邦ドバイ首長国の販売子会社であったＴＧＦＺは、中東地域の特約店であったＡＬＦＵＴＴＡＩＭＥＬＥＣＴＲＯＮＩＣＳ社に対し、ＭＤＦを支払う必要があった。 この場合、ＴＧＦＺとしては、本来であれば、支払うべきリベートの金額を合理的に見積って、引当金を計上する必要があったが、このＭＤＦに関する引 当金を正しく計上しないことがあった。 別紙映像事業キャリーオーバー一覧表の項目５１「中東ア ＴＧＦＺＭＤＦ」記載の金額は、この方法により、同記載の各四半期末において計上すべきであったのに、これを正しく計上していなかった引当金の額を表している。 １０ 引当金の計上取消し (1) 概要原告東芝の海外子会社は、本来であれば、発生が見込まれる販売経費等を合理的に見積もって同額に相当する引当金を計上すべきであり、一旦そのようにして計上された引当金については計上したままにしておくべきであった。 しかし、原告東芝の海外子会社は、このような引当金計上を、以下のとおり、 正当な理由なく、取り消していた。 (2) 項目１９「豪州販売経費引当」について原告東芝のオー くべきであった。 しかし、原告東芝の海外子会社は、このような引当金計上を、以下のとおり、 正当な理由なく、取り消していた。 (2) 項目１９「豪州販売経費引当」について原告東芝のオーストラリア販売子会社であるＴＡＰは、平成２３年度第１四半期から平成２５年度第３四半期までの各四半期において、合理的に販売促進費等の販売経費を見積もって、引当金を計上していた。 この場合、ＴＡＰとしては、本来であれば、一旦計上した引当金につき計上 したままにしておくべきであったが、一部の四半期末において、表面上の損益を調整するため、正当な理由なく、これらの引当金の計上を取り消した。 別紙映像事業キャリーオーバー一覧表の項目１９「豪州販売経費引当」記載の金額は、この方法により、同記載の各四半期末において計上したままにしておくべきであったのに、計上を取り消した引当金の額を表している。 (3) 項目２１「欧州欧州販社リベート（ＰＰ）引当 ＴＥＧ」、２２「欧州欧州販社リベート（ＰＰ）引当 ＴＳＦ」、２３「欧州欧州販社リベート（ＰＰ）引当 ＴＩＵ」及び２９「欧州 ＴＴＣＥリベート（ＰＰ）引当」について原告東芝のドイツ販売子会社であるＴＥＧ並びに欧州販売子会社であるＴＳ Ｆ及びＴＩＵは、平成２３年度第１四半期から平成２６年度第３四半期までの各四半期において、合理的に顧客に支払うべきリベートの代金を見積もって、引当金を計上していた。 この場合、ＴＥＧ、ＴＳＦ及びＴＩＵは、本来であれば、一旦計上した引当金につき、計上したままにしておくべきであったが、表面上の損益を調整する ため、正当な理由なく、各年度第１四半期から第３四半期までの各四半期末において、このような引当金計上を取り消した。 また、ポーランド したままにしておくべきであったが、表面上の損益を調整する ため、正当な理由なく、各年度第１四半期から第３四半期までの各四半期末において、このような引当金計上を取り消した。 また、ポーランド製造及び販売子会社であったＴＴＣＥは、同様の方法により、平成２３年度第１四半期において、正当な理由なく、一旦計上したリベートの引当金計上を取り消した。 別紙映像事業キャリーオーバー一覧表の項目２１「欧州欧州販社リベート（ＰＰ）引当 ＴＥＧ」、２２「欧州欧州販社リベート（ＰＰ）引当ＴＳＦ」、２３「欧州欧州販社リベート（ＰＰ）引当 ＴＩＵ」及び２９「欧州 ＴＴＣＥ リベート（ＰＰ）引当」記載の金額は、この方法により、同記載の各四半期末において計上したままにしておくべきであったのに、計上 を取り消した引当金の額を表している。 (4) 項目２４「欧州欧州販社 Ｗａｒｒａｎｔｙ，ＢａｄＤｅｂｔ 引当」について原告東芝のドイツ販売子会社であるＴＥＧは、保証や貸倒れによって生じることが見込まれる費用を合理的に見積もり、これらの引当金を計上していた。 この場合、ＴＥＧは、本来であれば、一旦計上した引当金につき、計上した ままにしておくべきであったが、平成２６年度第２四半期において、項目２１から２３までのリベートの引当金の取崩しだけでは損益調整としては不十分であったため、保証や貸倒れに関する引当金のうち約３億５０００万円の計上を取り消した。 別紙映像事業キャリーオーバー一覧表の項目２４「欧州欧州販社 Ｗａｒ ｒａｎｔｙ， ＢａｄＤｅｂｔ引当」記載の金額は、この方法により、同記載の四半期末において計上したままにしておくべきであったのに、計上を取り消した貸倒引当金等の額を表している。 (5) 項 ｒａｎｔｙ， ＢａｄＤｅｂｔ引当」記載の金額は、この方法により、同記載の四半期末において計上したままにしておくべきであったのに、計上を取り消した貸倒引当金等の額を表している。 (5) 項目５９「その他欧州現法経費」について原告東芝の映像事業部では、完成品の販売される地域に応じ、各地域の営業 部門がキャリーオーバーの管理表を管理していた。 平成２４年度第１四半期において、各地域が通常行っていたキャリーオーバーだけでは、表面上の損益調整としては不十分であり、欧州地域においてさらに表面上の損益を調整する必要があるということになった。そこで、原告東芝の欧州販売子会社であるＴＳＦにおいて、リベート等の引当金約３億３７００ 万円の計上を取り消した。 その方法は、項目２１から２３までと全く同じであるが、このキャリーオーバーについては、原告東芝の映像事業部の各地域の営業部門が管理する数字とは別枠で管理することとなったことから、別紙映像事業キャリーオーバー一覧表では「その他」の欄に記載されている。 (6) 項目２７「欧州経費支払延期」について ポーランド製造及び販売子会社であったＴＴＣＥでは、平成２３年度第１四半期から平成２６年度第２四半期までの各四半期において、合理的に販売促進費等の経費を見積もり、これに相当する引当金を計上していた。 この場合、ＴＴＣＥとしては、本来であれば、一旦計上した引当金につき、計上したままにしておくべきであったが、一部の四半期末において、表面上の 損益を調整するため、正当な理由なく、これらの引当金計上を取り消した。 別紙映像事業キャリーオーバー一覧表の項目２７「欧州経費支払延期」記載の金額は、この方法により、同記載の各四半期末において計上したままにしておくべきであ 由なく、これらの引当金計上を取り消した。 別紙映像事業キャリーオーバー一覧表の項目２７「欧州経費支払延期」記載の金額は、この方法により、同記載の各四半期末において計上したままにしておくべきであったのに、計上を取り消した引当金の額を表している。 (7) 項目３６「アジア ＴＳＰＷａｒｒａｎｔｙ引当」について 原告東芝のシンガポール販売子会社であるＴＳＰは、平成２３年度第１四半期から平成２６年度第３四半期までの各四半期において、保証によって生じると見込まれる費用を合理的に見積もり、引当金を計上していた。 この場合、ＴＳＰとしては、本来であれば、一旦計上した引当金につき、計上したままにしておくべきであったが、一部の四半期末において、表面上の損 益を調整するため、正当な理由なく、これらの引当金計上を取り消した。 別紙映像事業キャリーオーバー一覧表の項目３６「アジア ＴＳＰＷａｒｒａｎｔｙ引当」記載の金額は、この方法により、同記載の各四半期末において計上したままにしておくべきであったのに、計上を取り消した引当金の額を表している。 (8) 項目３７「アジア ＴＶＭＩ 販売促進費引当」、３８「アジア ＴＳＳ販売促進費引当」、３９「アジア ＴＶＣＰ 販売促進費引当」及び４０「アジア ＴＰＨ 販売促進費引当」について原告東芝のインドネシア販売子会社であるＴＶＭＩ、マレーシア販売子会社であるＴＳＳ、ベトナム販売子会社であるＴＶＣＰ及びフィリピン販売子会社 であるＴＰＨは、平成２３年度第１四半期以降の各四半期において、合理的に 販売促進費を見積もって、引当金を計上していた。 この場合、ＴＶＭＩ、ＴＳＳ、ＴＶＣＰ及びＴＰＨとしては、本来であれば、一旦計上した引当金につき、計上したままにしておくべきであっ 的に 販売促進費を見積もって、引当金を計上していた。 この場合、ＴＶＭＩ、ＴＳＳ、ＴＶＣＰ及びＴＰＨとしては、本来であれば、一旦計上した引当金につき、計上したままにしておくべきであったが、表面上の損益を調整するため、正当な理由なく、これらの引当金計上を取り消した。 別紙映像事業キャリーオーバー一覧表の項目３７「アジア ＴＶＭＩ 販売 促進費引当」、３８「アジア ＴＳＳ 販売促進費引当」、３９「アジア ＴＶＣＰ 販売促進費引当」及び４０「アジア ＴＰＨ 販売促進費引当」記載の金額は、この方法により、同記載の各四半期末において計上したままにしておくべきであったのに、計上を取り消した引当金の額を表している。 １１ 現金主義による現地の損益計算書の利用 (1) 概要原告東芝のロシア販売子会社であるＴＣＩＳ及びインド販売子会社であるＴＩＰＬは、ロシア及びインドにおいては現金主義（費用・収益の認識を現金の収支という事実に基づいて認識する会計手法）による会計処理が許容されていたことから、現金主義によって会計処理を行っていた。ただし、このような場 合であっても、原告東芝の連結財務諸表を作成するに当たっては、本来、ＴＣＩＳらの損益計算書を米国会計基準に則って作成し直し、これを原告東芝の連結財務諸表に取り込む必要があった。 具体的には、原告東芝の連結財務諸表作成に当たり、ＴＣＩＳ及びＴＩＰＬがそれぞれ米国会計基準に則って作成した損益計算書を原告東芝に報告し、原 告東芝がその内容を連結財務諸表に取り込むという手続を経る必要があったが、ＴＣＩＳ及びＴＩＰＬは、米国会計基準ではなく現金主義による会計処理の結果としての損益計算書を原告東芝に報告することがしばしばあった。現金主義による場合、リベート、貸倒引当金、品質保 要があったが、ＴＣＩＳ及びＴＩＰＬは、米国会計基準ではなく現金主義による会計処理の結果としての損益計算書を原告東芝に報告することがしばしばあった。現金主義による場合、リベート、貸倒引当金、品質保証等の引当金の計上はされず、また、具体的な金額の債務が発生した場合でも、実際にその債務の支払をするま では費用として計上されないこととなるが、米国会計基準では、これらの引当 金や債務とこれに対応する費用の計上が必要であった。 したがって、ＴＣＩＳ及びＴＩＰＬがそれぞれ現金主義による会計処理の結果としての損益計算書を原告東芝に報告し、これをそのまま原告東芝の連結財務諸表に取り込んだことにより、原告東芝の連結財務諸表に、本来であればＴＣＩＳ及びＴＩＰＬにおいて計上すべき費用を正しく計上しなかったというこ とになる。 (2) 項目３２「ロシアリベート（ＤｅａｌｅｒＳｕｐｐｏｒｔ）引当」、３３「ロシア ＢａｄＤｅｂｔ引当」及び３４「ロシア Ｗａｒｒａｎｔｙ引当」について米国会計基準では、リベート、貸倒引当金、品質保証等の引当金や債務とこ れに対応する費用を計上する必要があった。 しかし、原告東芝のロシア販売子会社であるＴＣＩＳは、平成２３年度第１四半期から平成２６年度第１四半期までの各四半期において、米国会計基準ではなく現金主義による会計処理の結果としての損益計算書を原告東芝に報告していた。これをそのまま原告東芝の連結財務諸表に取り込んだ結果、原告東芝 の連結財務諸表にリベート等の費用が正しく計上されていなかった。 別紙映像事業キャリーオーバー一覧表の項目３２「ロシアリベート（ＤｅａｌｅｒＳｕｐｐｏｒｔ）引当」、３３「ロシア ＢａｄＤｅｂｔ引当」及び３４「ロシア Ｗａｒｒａｎｔｙ引当」記載の金額は 。 別紙映像事業キャリーオーバー一覧表の項目３２「ロシアリベート（ＤｅａｌｅｒＳｕｐｐｏｒｔ）引当」、３３「ロシア ＢａｄＤｅｂｔ引当」及び３４「ロシア Ｗａｒｒａｎｔｙ引当」記載の金額は、この方法により、同記載の各四半期末において計上すべきであったのに、これを正しく計上して いなかった引当金の額を表している。 (3) 項目４６「インドリベート（Ｓｃｈｅｍｅ）引当」及び４７「インド Ｗａｒｒａｎｔｙ等引当」について米国会計基準では、リベート、貸倒引当金、品質保証等の引当金や債務とこれに対応する費用を計上する必要があった。 しかし、原告東芝のインド販売子会社であるＴＩＰＬは、平成２３年度第１ 四半期から平成２６年度第３四半期までの各四半期において、米国会計基準ではなく現金主義による会計処理の結果としての損益計算書を原告東芝に報告していた。これをそのまま原告東芝の連結財務諸表に取り込んだ結果、原告東芝の連結財務諸表にリベート等の費用が正しく計上されていなかった。 別紙映像事業キャリーオーバー一覧表の項目４６「インドリベート（Ｓｃ ｈｅｍｅ）引当」及び４７「インド Ｗａｒｒａｎｔｙ等引当」記載の金額は、この方法により、同記載の各四半期末において計上すべきであったのに、これを正しく計上していなかった引当金の額を表している。 １２ 不正な利益の計上（項目１３「米国出荷タイミングズレ」）原告東芝が、Ｃｏｍｐａｌ社から完成品であるテレビを購入し、さらに、米 国販売子会社であるＴＡＩＳに当該完成品を売却する取引において、以下のとおり、ＴＡＩＳにおいて計上されるべきでない利益が計上されるような会計処理を行っていた。 すなわち、この取引においては、完成品は、メキシコにあるＣｏｍｐａｌ社の工場か 却する取引において、以下のとおり、ＴＡＩＳにおいて計上されるべきでない利益が計上されるような会計処理を行っていた。 すなわち、この取引においては、完成品は、メキシコにあるＣｏｍｐａｌ社の工場から、直接ＴＡＩＳの倉庫に送られていたところ、例えば、原告東芝か らＴＡＩＳに対して１００米ドル相当の完成品を代金１米ドルで売却し、当該製品がメキシコの現地時間で第１四半期末の６月３０日に完成品が到着した場合には、ＴＡＩＳにおいて、６月３０日に、当該製品を取得するために支払う価格である１米ドルを基準に棚卸資産を計上すべきであった。 しかし、ＴＡＩＳにおいて、６月３０日に１００米ドル相当の完成品が到着 した時点で（（借方）棚卸資産１米ドル／（貸方）買掛金１米ドル）及び（（借方）棚卸資産９９米ドル／（貸方）売上原価９９米ドル）との仕訳を行っていた。当該仕訳により、売上原価が９９米ドル分マイナス計上され、ＴＡＩＳにおいて計上されるべきでない９９米ドルの利益が計上されることになる。 この場合であっても、原告東芝において、ＴＡＩＳ側に合わせて、同一四半 期に、（（借方）売掛金１米ドル／（貸方）売上げ１米ドル）及び（（借方） 売上原価１００米ドル／（貸方）棚卸資産１００米ドル）との仕訳を行えば、売上原価と売上げとの差額である９９米ドルの損失が計上され、連結財務諸表上、計上されるべきでない利益が計上されるという事態は回避される。 しかしながら、原告東芝は、ＴＡＩＳに完成品が到着した時点で既に日本時間では７月１日になっていたことを利用し、原告東芝の仕訳入力も７月１日に した結果、上記の例でいうと、第１四半期の連結決算において、ＴＡＩＳにおいて計上されるべきでない利益９９米ドルが計上され、この利益が消去されることもなかった。 原告東芝の仕訳入力も７月１日に した結果、上記の例でいうと、第１四半期の連結決算において、ＴＡＩＳにおいて計上されるべきでない利益９９米ドルが計上され、この利益が消去されることもなかった。 このような「出荷タイミングズレ」と称する会計処理を、平成２６年度第１四半期と同年度第２四半期に行い、その結果、それぞれ約６億６６００万円、 約１９億６６００万円の不正な利益が計上された。 １３ 損害賠償に係る費用の未計上（項目４５「アジア台湾補償」）原告東芝は、台湾の販売代理店であるＧｒａｉｎｅｗ社に対してテレビを販売していたところ、平成２３年度第２四半期において、販売したテレビに不具合があるとしてＧｒａｉｎｅｗ社から損害賠償を請求された。 この場合、原告東芝としては、本来であれば、発生主義に基づき、これを費用として計上すべきであったが、当該損害賠償請求に係る約３０００万円の費用を意図的に計上せずに、同年度第３四半期及び第４四半期も上記の費用の計上を見送り、表面上の営業損益を調整していた。 別紙映像事業キャリーオーバー一覧表の項目４５「アジア台湾補償」記載 の金額は、この方法により、同記載の各四半期末において計上すべきであったのに、これを正しく計上していなかった費用の額を表している。 １４ 管理表と一覧表との差異（項目５３「中東アその他」）原告東芝の映像事業部では、各地域の担当者が管理表により管理していたキャリーオーバーの金額を経理部に報告し、経理部において、地域ごとのキャリ ーオーバーの金額をまとめた一覧表を作成していた。 通常であれば、各地域の担当者が管理する管理表の金額と、経理部がまとめた一覧表の金額は一致するはずであったが、中東アジア地域の担当者が管理していた管理表と、経理部がま 作成していた。 通常であれば、各地域の担当者が管理する管理表の金額と、経理部がまとめた一覧表の金額は一致するはずであったが、中東アジア地域の担当者が管理していた管理表と、経理部がまとめた一覧表との間で、平成２３年度第２四半期及び平成２４年度第１四半期の金額に相違があった。つまり、管理表には載っているが、一覧表には載っていないものについて、原告東芝の過年度決算修正 の作業において、当初は当該金額については決算修正を行わない予定でいた。 しかし、原告東芝における社内調整に行き違いがあり、結果として、上記相違部分についても、過年度決算修正を行うこととなった。別紙映像事業キャリーオーバー一覧表の項目５３「中東アその他」は、この修正した金額を表している。 したがって、この部分は、意図的な不正ではないが、キャリーオーバーに関連して行われた過年度決算修正に含まれている。 １５ 収益計上取消の未実施（項目５７「その他求償修正モレ」）原告東芝は、サムスン社グループから仕入れたパネルを使って製造した完成品の画面に不具合があり、営業損失が生じたことから、サムスン社グループと の間で補償に関する交渉を行い、原告東芝においてサムスン社に対する未収金とこれに対応する収益を計上した。ところが、平成２６年度第１四半期には、サムスン社グループから当該補償請求には応じられない旨の回答があった。 この場合、原告東芝としては、本来ならば、同四半期において、収益計上を取り消すために変更の会計処理をすべきであったが、このような処理を行うと 原告東芝の営業損益が悪化するため、意図的に同四半期における変更の会計処理を見送った。 別紙映像事業キャリーオーバー一覧表の項目５７「その他求償修正モレ」記載の金額は、この方法により、同記載 原告東芝の営業損益が悪化するため、意図的に同四半期における変更の会計処理を見送った。 別紙映像事業キャリーオーバー一覧表の項目５７「その他求償修正モレ」記載の金額は、この方法により、同記載の四半期末において取り消すべきであったのに、これを正しく取り消していなかった収益の額を表している。 １６ ＰＣ事業との間の利益付け替え（項目６０「その他 ＯＤＭＣＲ先取り」） この項目は、「ＣＲ先取り」と称しているが、他の「ＣＲ先取り」とは内容が異なり、ＰＣ事業の利益を映像事業へ振り替える会計処理を行っていたというものである。 具体的には、ＰＣ事業においても、原告東芝グループが液晶ディスプレイやハードディスクドライブ等の部品を購入した上でＯＤＭに販売し、ＯＤＭが製 造した完成品であるＰＣを購入するというバイセル取引を行っていたが、当該部品の仕入取引において、一括購入による値引きを受けること等によって捻出した利益を、主に四半期末月に会計システム上で映像事業に振り替えることによって、映像事業の利益として計上していた。 このように四半期末月にＰＣ事業から映像事業に振り替えた利益は、その翌 月に、今度は逆に映像事業からＰＣ事業に利益を振り替えること等によって戻していた。 このような会計処理を行った背景には、原告東芝において、当時、映像事業の営業成績を上げるという目標を立て、これを公言していたことなどから、この目標を達成することが喫緊の課題と認識されていた事情があった。 原告東芝全体の損益合計を左右するものではなかったとはいえ、事業部別の損益状況を偽り、投資家に誤った情報を与えるものであって、会計処理として、決して正しいものではなかった。 別紙映像事業キャリーオーバー一覧表の項目６０「その他 ＯＤＭＣＲ ったとはいえ、事業部別の損益状況を偽り、投資家に誤った情報を与えるものであって、会計処理として、決して正しいものではなかった。別紙映像事業キャリーオーバー一覧表の項目６０「その他ODMC先取り」記載の金額は、同記載の各四半期において、PC事業から映像事業に振り替えられていた利益の額を表している。 （別紙）略語一覧表第１ 事件名 １ 第１事件：平成２７年(ワ)第３１５５２号損害賠償請求事件 ２ 第２事件：平成２８年(ワ)第３２９号参加申出事件 ３ 第３事件：平成２８年(ワ)第１６３６７号参加申出事件 ４ 第４事件：平成２８年(ワ)第１６３２２号損害賠償請求事件 ５ 会社提起訴訟：第１事件、第２事件及び第３事件の総称 ６ 株主代表訴訟：第４事件の別称 第２ 当事者等 １ 原告東芝：会社提起訴訟原告株式会社東芝 ２ 株主原告：株主代表訴訟原告兼会社提起訴訟共同訴訟参加人B ３ 共同訴訟参加人：会社提起訴訟共同訴訟参加人A ４ 株主原告ら：株主原告及び共同訴訟参加人の総称 ５ ① 亡C：亡C ② 被告D：亡C訴訟承継人被告D ③ 被告E：亡C訴訟承継人被告E ④ 被告F：亡C訴訟承継人被告F ⑤ 亡C訴訟承継人被告ら：被告D、被告E及び被告Fの総称 ６ 被告G：会社提起訴訟被告G ７ 被告H：会社提起訴訟被告H ８ 被告I：会社提起訴訟被告I ９ 被告J：会社提起訴訟被告J １０ 被告K：株主代表訴訟被告K １１ 被告L：株主代表訴訟被告L １２ 被告M：株主代表訴訟被告M １３ 被告N：株主代表訴訟被告N １４ 被告O：株主代表訴訟被告O １５ 被告P：株主代表訴訟被告P １６ 被告Q：株 代表訴訟被告Ｌ １２ 被告Ｍ：株主代表訴訟被告Ｍ １３ 被告Ｎ：株主代表訴訟被告Ｎ １４ 被告Ｏ：株主代表訴訟被告Ｏ １５ 被告Ｐ：株主代表訴訟被告Ｐ １６ 被告Ｑ：株主代表訴訟被告Ｑ １７ 被告Ｒ：株主代表訴訟被告Ｒ １８ 被告Ｓ：株主代表訴訟被告Ｓ １９ 被告Ｔ：株主代表訴訟被告Ｔ ２０ 被告Ｃら：会社提起訴訟の提起当時の被告である亡Ｃ、被告Ｇ、被告Ｈ、被告Ｉ及び被告Ｊの総称 ２１ 被告Ｋら：株主代表訴訟の被告である被告Ｋ、被告Ｌ、被告Ｍ、被告Ｎ、被告Ｏ、被告Ｐ、被告Ｑ、被告Ｒ、被告Ｓ及び被告Ｔの総称 ２２ 被告ら：被告Ｃら及び被告Ｋらの総称第３ 原告東芝の社内カンパニー等 １ ＳＩＳ社：社会インフラシステム社（ＴＩＣ米地下鉄案件及びＥＴＣ案件の所管カンパニー） ２ ＴＩＣ米：ToshibaInternationalCorporation（ＴＩＣ米地下鉄案件を受 注した原告東芝の米国連結子会社） ３ ＣＳ社：コミュニティ・ソリューション社（ＳＩＳ社からＥＴＣ案件の移管を受けたその所管カンパニー） ４ 電力社：電力システム社（ＷＥＣ案件の所管カンパニー） ５ ＷＥＣ：WestinghouseElectricCompany,LLC. （ＷＥＣ案件を受注した原 告東芝の米国連結子会社） ６ ＰＣ社：ＰＣ＆ネットワーク社（平成２０年４月１日から平成２２年３月３１日までの期間におけるバイセル案件の所管カンパニー） ７ ＤＮ社：デジタルプロダクツ＆ネットワーク社（平成２２年４月１日から平成２３年３月３１日までの期間におけるバイセル案件の所管カンパニー） ８ ＤＳ社：デジタルプロダクツ＆サービス社（平成２３年４月１日から平成２ ６年３月３１日までの期 １日から平成２３年３月３１日までの期間におけるバイセル案件の所管カンパニー） ８ ＤＳ社：デジタルプロダクツ＆サービス社（平成２３年４月１日から平成２ ６年３月３１日までの期間におけるバイセル案件の所管カンパニー） ９ ＰＣＳ社：パーソナル＆クライアントソリューション社（平成２６年４月１日以降の期間におけるバイセル案件の所管カンパニー） １０ ＴＴＩＰ：東芝国際調達台湾社（バイセル取引に関与した原告東芝の台湾完全子会社） １１ ＴＴＩ：東芝トレーディング株式会社（バイセル取引に関与した原告東芝の子会社） １２ ＴＩＨ：東芝情報機器杭州社（バイセル取引に関与した原告東芝の子会社） １３ ＴＬＳＣ：東芝ライフスタイル株式会社（キャリーオーバー案件に関与したとされる原告東芝の子会社。１４から２８までの各海外子会社も同じ。） １４ ＴＡＩＳ：TOSHIBAAMERICAINFORMATIONSYSTEMS,INC. （米国の販売子会社） １５ ＴＴＣＥ：ToshibaTelevisionCentralEurope（ポーランドの製造及び販売子会社） １６ ＴＪＰ：TOSHIBACONSUMERPRODUCTSINDONESIA（インドネシアの製造子会 社） １７ ＴＣＩＳ：TOSHIBACISLLC（ロシアの販売子会社） １８ ＴＥＧ：TOSHIBAELECTRONICSEUROPEGMBH（ドイツの販売子会社） １９ ＴＧＦＺ：ToshibaGulfFZE（アラブ首長国連邦ドバイ首長国の販売子会社） ２０ ＴＡＰ：Toshiba (Australia) PtyLimited（オーストラリアの販売子会社） ２１ ＴＳＦ：ToshibaSystemesFr ドバイ首長国の販売子会社） ２０ ＴＡＰ：Toshiba (Australia) PtyLimited（オーストラリアの販売子会社） ２１ ＴＳＦ：ToshibaSystemesFranceS.A.S（欧州の販売子会社） ２２ ＴＩＵ：ToshibaInformationSystemsUKLtd. （欧州の販売子会社） ２３ ＴＳＰ：ToshibaSingaporePte., Ltd. （シンガポールの販売子会社） ２４ ＴＶＭＩ：PT. ToshibaVisualMediaNetworkIndonesia（インドネシアの販売子会社） ２５ ＴＳＳ：ToshibaSales & ServicesSdn. Bhd. （マレーシアの販売子会社） ２６ ＴＶＣＰ：ToshibaVietnamConsumerProductsCo., Ltd. （ベトナムの販売子会社） ２７ ＴＰＨ：Toshiba (Philippines) Inc. （フィリピンの販売子会社） ２８ ＴＩＰＬ：ToshibaIndiaPvt. Ltd. （インドの販売子会社）第４ 基本事項 １ インフラ案件：ＴＩＣ米地下鉄案件、ＥＴＣ案件及びＷＥＣ案件の総称 ２ 本件対象期間：平成２０年度第２四半期から平成２６年度第３四半期までの期間 ３ 社長：コーポレート社長 ４ 財務グループ担当執行役（ＣＦＯ）：コーポレート財務部を担当するコーポ レートグループ担当執行役 ５ 調達グループ担当執行役：コーポレート調達部を担当するコーポレートグループ担当執行役 ６ 事業グループ分担担当執行役（ＧＣＥＯ）：社長の分身として、コーポレートの立場から、担当するカンパニーのカンパニー社長に対して必要な指 ーポレート調達部を担当するコーポレートグループ担当執行役 ６ 事業グループ分担担当執行役（ＧＣＥＯ）：社長の分身として、コーポレートの立場から、担当するカンパニーのカンパニー社長に対して必要な指示・統 括を行う権限を有する執行役 ７ カンパニー社長（ＣＰ）：担当するカンパニー及び傘下会社の最高経営責任者 ８ カンパニー副社長（ＥＶＰ）：担当するカンパニーに関する事項全般についてカンパニー社長を補佐する権限等を有するもの ９ 監査委員会委員長：取締役監査委員会委員長 １０ チャレンジ案：各カンパニーの売上高、営業利益及び資金収支の改善案第５ 会計基準関係 １ 米国式連結財務諸表：米国預託証券の発行等に関して要請されている用語、様式及び作成方法により作成した連結財務諸表 ２ 米国会計基準：米国において一般に公正妥当と認められた会計基準 ３ ＧＡＡＰ：GenerallyAcceptedAccountingPrinciples（一般に認められた会計原則） ４ ＦＡＳＢＡＳＣ：米国財務会計基準審議会（ＦＡＳＢ）が平成２１年（２００９）７月１日に米国において一般に認められた会計原則（ＧＡＡＰ）を再編成したものである「米国会計基準コード化体系（ＡＳＣ）」 ５ ＳＦＡＣ：米国財務会計基準審議会が財務会計基準及び財務報告基準を作成する場合に用いる基本目的及び諸概念を確立したものである「財務会計概念書（ＳＦＡＣ）」 ６ ＳＥＣ：米国証券取引委員会 ７ 工事契約等：工事関係又は生産関係の請負契約 ８ 進行基準：工事契約等に定められた作業の進捗度に応じて作業の完成を待たずに収益を認識する会計処理方法 ９ 完成基準：工事契約等に定められた作業が完成し、又はほぼ完成したときに初めて ８ 進行基準：工事契約等に定められた作業の進捗度に応じて作業の完成を待たずに収益を認識する会計処理方法 ９ 完成基準：工事契約等に定められた作業が完成し、又はほぼ完成したときに初めて収益を認識する会計処理方法 １０ 新日本監査法人：新日本有限責任監査法人 １１ 米国ＥＹ：Ernst&YoungLLP第６ ＴＩＣ米地下鉄案件関係 １ 本件対象四半期１：ＴＩＣ米地下鉄案件において検討対象となる平成２３年度第４四半期から平成２６年度第１四半期までの各四半期 ２ 電産社：電力流通・産業システム社（ＳＩＳ社の前身であるカンパニー） ３ 川崎重工：川崎重工業株式会社 ４ ＫＲＣ：KawasakiRailCar、Inc.（川崎重工の米国子会社） ５ ＷＭＡＴＡ：ワシントン首都圏交通局（ＫＲＣの顧客） ６ ベース契約：平成２２年１２月に締結されたＴＩＣ米とＫＲＣとの間の製造委託契約 ７ オプション契約：ＴＩＣ米地下鉄案件に関してＫＲＣの追加発注権の行使に より締結される当該追加発注部分に係るＴＩＣ米とＫＲＣとの間の契約 ８ ベース分：ベース契約に係る６４両及びベース契約と同時に発効した追加発注（オプション４）に係る３００両を併せた３６４両を対象とする部分 ９ オプション分：４回の追加発注（オプション１に係る６４両、同２に係る１３０両、同３に係る１００両及び同５に係る９０両）に係る３８４両を対象と する部分 １０ 本件負担拒否合意：電産社が、川崎重工側との間で締結した、受注後の設計変更に伴う費用の増加分の負担について、ＷＭＡＴＡが川崎重工側からの負担要求に応じない場合には川崎重工側は原告東芝側からの負担要求には応じない旨の合意 １１ 本件経営監査：原告東芝の経営監査部に 伴う費用の増加分の負担について、ＷＭＡＴＡが川崎重工側からの負担要求に応じない場合には川崎重工側は原告東芝側からの負担要求には応じない旨の合意 １１ 本件経営監査：原告東芝の経営監査部による平成２３年１２月１５日付け監査報告書に係るＳＩＳ社の所管する鉄道システム事業を対象とする監査 １２ ＳＰアップ：仕様変更等に伴う追加費用の支払を発注者に要求すること第７ ＥＴＣ案件関係 １ 本件対象四半期２：ＥＴＣ案件において検討対象となる平成２５年度第１四 半期から同年度第３四半期までの各四半期 ２ 本件発注者：ＥＴＣ案件の発注者 ３ 本件原契約：原告東芝が本件発注者との間で平成２３年１１月２９日に締結したＥＴＣ案件に係るＥＴＣ設備更新工事の請負契約 ４ 本件改造工事契約：原告東芝が本件発注者との間で平成２８年３月７日に締 結したＥＴＣ案件に係るＥＴＣ設備の改造工事の請負契約第８ ＷＥＣ案件関係 １ 本件対象四半期３：ＷＥＣ案件において検討対象となる平成２５年度第２四半期及び同年度第３四半期の各四半期 ２ ＶＣＥＯ：本件対象四半期３におけるＷＥＣの最高経営責任者（ＣＥＯ） ３ ＷＥＣのＣＦＯ：本件対象四半期３を通じてＷＥＣの最高財務責任者（ＣＦ Ｏ）の地位にあった電力社からの出向者 ４ コストオーバーラン：契約原価総額の見積りの増額から契約収入総額の見積りの増額を控除したもの（全体損益見込額の前四半期からの悪化額） ５ 損益インパクト：契約原価総額及び契約収入総額の見積りの増額による損益への影響度 第９ バイセル案件及びキャリーオーバー案件関係 １ 本件対象四半期４：バイセル案件の商流②及び③において検討対象となる平成２０年度第２四半期から平成２６年度第３四半期までの各四半期 度 第９ バイセル案件及びキャリーオーバー案件関係 １ 本件対象四半期４：バイセル案件の商流②及び③において検討対象となる平成２０年度第２四半期から平成２６年度第３四半期までの各四半期 ２ ＯＤＭ：委託者のブランドで販売される製品の設計・開発・製造を行うこと（OriginalDesignManufacturing）又はこの委託取引における受託者 ３ ＰＣ：パーソナル・コンピュータ ４ ＰＣ事業：ＰＣの製造販売事業 ５ バイセル部品：完成品であるＰＣを製造するために必要な部品のうち、主要な５種類の部品（光学ドライブ、液晶、ハードディスク、メモリ及びバッテリー） ６ 部品取引、完成品取引及びバイセル取引：原告東芝又はＴＴＩＰが購入したＰＣ用部品（バイセル部品）をＯＤＭに対して販売し、ＴＴＩＰがＯＤＭにより製造されたＰＣを完成品として購入し、原告東芝を経由して各地域で販売するという一連の取引のうち、バイセル部品の販売に係る取引（部品取引）及び完成品であるＰＣの購入に係る取引（完成品取引）並びに両取引を併せた取引 （バイセル取引） ７ マスキング価格：部品取引の際に、競合他社とも取引を行っているＯＤＭに自社の調達価格が漏れるのを防ぐ目的で、調達価格に一定額を上乗せして設定されたＯＤＭに対する販売価格 ８ マスキング値差：マスキング価格と調達価格との差額 ９ ＰＳＩ：原告東芝が作成するＰＣ（完成品）の販売計画（原告東芝の社内で 使用されていた「Production、Sales、Inventory」の略語） １０ 映像事業：テレビ等映像機器の製造販売事業第１０ 損害論関係 １ 東証：株式会社東京証券取引所 ２ 名証：株式会社名古屋証券取引所 ３ インフラ関連案件：原告東芝が y」の略語） １０ 映像事業：テレビ等映像機器の製造販売事業第１０ 損害論関係 １ 東証：株式会社東京証券取引所 ２ 名証：株式会社名古屋証券取引所 ３ インフラ関連案件：原告東芝が受注した複数のインフラストラクチャー関連のプロジェクト ４ 第三者委員会委嘱案件：第三者委員会に調査が委嘱された案件 ５ 本件課徴金：原告東芝が課徴金納付命令（平成２７年１２月２４日付けの２件の決定書）に従って国庫に納付した合計７３億７３５０万円の課徴金 ６ 本件違約金：原告東芝が支払徴求に応じて東証及び名証に支払った合計１億０８６０万円の上場契約違約金 ７ 本件過年度決算修正：第１７１期から第１７５期までの各事業年度連結会計期間に係る有価証券報告書及び第１７２期から第１７６期までの各事業年度第１四半期から第３四半期までの各連結会計期間に係る四半期報告書の訂正報告 書を提出する等の過年度決算等の修正 ８ 本件監査報酬：原告東芝が本件過年度決算修正に係る報酬として新日本監査法人に支払った合計３０億２８５０万９０００円の監査報酬 （別紙）当事者等目録は記載省略

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